基于高管违规视角的内部控制治理效应研究*周曙光

重庆三峡学院财经学院 东南大学经济管理学院

一、引言

如何解决由所有权与控制权分离所产生的委托代理问题,一直是公司治理理论研究的核心命题。世纪之初“安然”“世通”等一系列舞弊案件的爆发,让作为规范而推崇的美式公司治理模式受到质疑。内部控制作为一种重要的公司治理机制,受到了监管部门、资本市场以及理论界的极大重视。美国于2002年颁布了SOX法案,旨在纠正一系列舞弊事件中所暴露出的公司治理问题,其中该法案302和404条款中涉及相关内部控制,标志着内部控制由企业自发性的治理机制演化为政府强力推动的制度建设,由此奠定了后安然时代内部控制的总体框架。在SOX法案的影响下,包括中国在内的其他国家也陆续颁布相关规范。目前,我国已经初步构建了企业内部控制规范体系,从2011年开始上市公司陆续分类、分批实施企业内部控制规范体系。

国内外相继出台的一系列内部控制政策与规范表明,强化企业内部控制建设已经成为世界各国提高公司治理水平的重要手段。从理论上讲,高管违规本质上是对受托权力缺乏制衡所导致的公司治理问题。内部控制是一种重要的权力制衡机制,高质量的内部控制能够降低权力寻租空间,产生抑制高管违规的治理效应。因此,内部控制能否有效抑制高管违规行为是检验内部控制治理效应是否发挥的一个重要视角。鉴于此,本文系统探讨内部控制抑制高管违规行为的作用机理并进行实证检验,进而考察上市公司内部控制的治理效应是否得以发挥,期望能够为该领域的研究提供一些经验证据,并据此为监管部门的政策制定以及企业内部控制规范体系的全面实施提供一些建议。

二、文献述评

治理效应是指在公司治理中通过运用一定的治理机制对代理人的受托权力进行制约,以减少权力寻租空间,降低代理人的机会主义倾向,进而达到缓解代理问题的效果。进一步来说,所谓内部控制治理效应是指内部控制本身具有的治理功能实现之后所产生的效果,它属于内部控制实施效果的研究范畴。关于内部控制实施效果的研究一直是国内外学术界关注的焦点。

在国外,SOX方案的实施为该领域的研究提供了丰富的素材。多数学者认为实施SOX方案中的内部控制条款能够给企业带来积极的影响,代表性的研究结论是:提升公司的会计信息质量、提高经营业绩、提升投资效率、降低企业风险、降低融资成本、减少内幕交易、降低审计费用等。但是,也有一些学者持不同的观点,他们认为SOX方案中内部控制条款的实施增加了审计风险与成本,增加了企业负担,降低了小型上市公司的信息披露质量等。

国内学者基于我国上市公司内部控制的建设与实施情况也展开了类似的探索,他们通过研究得出的主要结论是:内部控制可以提升会计信息质量,提高投资效率,提升企业的现金持有价值,提升经营业绩,增强融资能力,降低企业风险等。

关于内部控制制度的建设与实施对公司高管所产生影响的研究,主要集中于高管薪酬领域。国外的研究结果显示:如果公司披露内部控制存在重大缺陷,将会导致首席财务官(CFO)的薪酬显著降低;并且,公司披露内部控制存在的重大缺陷数量越多,高管薪酬业绩敏感性就越低。国内学者也发现,内部控制与高管薪酬之间存在相关性,内部控制质量是影响管理层薪酬业绩敏感度的重要因素。

通过对现有文献的梳理,我们发现:虽然关于内部控制实施经济后果的研究已经取得了丰硕成果,但对内部控制的治理效应及其作用机理还缺乏必要的关注。就笔者所涉猎的文献而言,基于高管违规视角探讨内部控制治理效应的研究文献还不多见。本文拟系统地剖析内部控制抑制高管违规行为的作用机理,在此基础上,实证检验内部控制抑制高管违规行为的治理效应,并基于此视角来考察上市公司内部控制的治理效应是否得到应有的发挥。

三、理论分析与研究假设

(一)内部控制抑制高管违规行为的作用机理

公司治理是关于不同利益主体之间权、责、利关系的制度安排,股东会、董事会与经理层等权力主体具有不同的权力边界,三者之间的分权与制衡是公司治理的核心。内部控制是公司治理的基石,它是实现权力制衡的基本措施。为了约束公司高管的权力、规范公司高管的行为,需要建立一套制衡、监督与激励相结合的内部控制机制。内部控制源于管理中的内部牵制思想,它以规范权力配置及其行使作为其理论起点。事实上,内部控制的核心理念是在行为主体之间通过不同的岗位分工形成相互牵制的体系,进而实现对权力的制衡与监督。

根据企业内部控制的运行机理,内部控制对权力的制约作用可以分为三个层次。第一层次,公司的所有者(股东)对管理者的权力控制,主要表现为股东会对董事会的权力制约;第二层次,董事会对公司高层管理人员的权力控制,可以称之为高层治理;第三层次,公司高层管理人员对中低层管理人员的权力控制,可以称之为中低层管控。从第一层次和第二层次的控制机制来看,作为一种制衡、监督和激励代理人行为的制度安排,高质量的内部控制能够对高管权力形成制约,进而缓解公司股东与董事会、董事会与高层管理人员之间的代理问题,发挥抑制高管违规的治理效应。

那么,内部控制抑制高管违规行为的具体作用路径有哪些? 这是我们需要进一步回答的问题。从企业内部控制的运行流程来看,内部控制具有事前预防性控制、事中发现性控制与事后反馈性控制等功能。通过这些功能的发挥可以实现对高管权力的制约,降低权力寻租空间,从而发挥抑制高管违规的治理效应。具体来说,内部控制抑制高管违规行为的作用路径表现在以下几个方面。

第一,内部控制具有防护效应,通过事前的组织架构设计、规章制度构建、不相容职务分离等措施,形成决策权、执行权和监督权相互制衡的控制机制,从而构成防范高管违规的第一道防线;第二,内部控制具有监督效应,通过事中的授权审批、决策控制、动态监控等措施,可以察觉公司高管的违规倾向,及时发现其违规行为,并采取必要措施对公司高管的违规行为予以纠正;第三,内部控制具有惩戒效应,通过事后的评价反馈、信息公开、问责约束等措施,实现对高管违规行为的追究和惩罚,从而对公司高管产生威慑,降低其机会主义倾向;第四,内部控制具有激励效应,通过事后的职务晋升、声誉引导、物质激励等措施,以各种利益诱导高管自觉地履行其职责,进而降低高管的违规意愿。以上四种类型的内部控制治理效应,分别从事前预防、事中监督、事后评价等三个层面形成治理合力,实现对公司高管权力的制约。

(二)研究假设

基于上述的理论分析,笔者认为:高质量的内部控制能够发挥抑制高管违规行为的治理效应。上市公司内部控制的质量越高,内部控制抑制高管违规的治理效应就越大,进而发生高管违规的概率就越低。因此,本文提出:

假设1:高管违规行为与高质量的内部控制负相关。

其次,在国内外的实证研究中,通常以内部控制缺陷来衡量企业内部控制质量的高低,内部控制缺陷是公司的“坏消息”,存在内部控制缺陷的公司其内部控制质量相对较低。因此,本文提出:

假设2:高管违规行为与内部控制缺陷正相关。

四、变量定义、模型设定与样本选择

(一)变量定义

1.因变量

本文把高管违规(VIO)作为因变量,VIO表示上市公司的高管[2]是否发生违规行为。在2013—2014年度,公开披露公司违规的上市公司共计346家,笔者对数据进一步整理得出涉及高管违规的公司共计127家,其中,在2014年度为65家;在2013年度为62家。如果该公司发生了高管违规行为,则设定为VIO=1;如果是控制样本,则设定为VIO=0。

2.自变量

(1)内部控制指数(ICI)

目前,关于内部控制质量的衡量方法有很多种,然而由于学者们选择的切入点和评价方法不同,导致不同的评价体系对同一公司的评价结果有所差异。考虑到数据的可获取性,笔者选择“迪博·中国上市公司内部控制指数”(以下简称“迪博指数”)作为内部控制质量的替代变量。在具体使用该指数时,为了避免与其他变量之间存在较大的数量级差,笔者将迪博指数同除以1000,将其由千分制转化为0-1之间的变量。根据迪博指数的评价规则,内部控制指数(ICI)取值越大,说明该公司的内部控制质量就越高。

(2)内部控制缺陷(ICD)

内部控制缺陷不利于企业内部控制目标的实现。如果上市公司披露其内部控制存在缺陷,则ICD=1;否则,ICD=0。内部控制缺陷(ICD)是从内部控制制度设计的合理性以及制度执行效率的角度来衡量企业的内部控制质量。

3.控制变量

根据已有研究文献,本文选择以下控制变量,具体如表1所示。

表1 变量及其定义

(1)两职合一(DUAL)。决策权与执行权分离可以促进权力的制衡。如果董事长兼任总经理将会削弱董事会的治理功能,使得董事会对总经理的制衡机制失效,增加高管违规的风险。本文预期高管违规与两职合一(DUAL)正相关。

(2)独立董事比率(DD)。董事会独立性越高其治理效率越高,越能有效地抑制高管违规倾向。因此,本文预期高管违规与独立董事比率(DD)负相关。

(3)未领取报酬的监事比率(NP)。监事会享有对董事会和经理层的监督权力。未领取报酬的监事比率越大,监事会的独立性越强,更能发挥其治理功能。本文预期高管违规与未领取报酬的监事比率(NP)负相关。

(4)机构持股比率(INSSH)。机构投资者的核心功能就是对企业管理层的经营决策实施外部监督,这对制约企业管理层的决策权力具有重大作用。如果机构投资者持有公司较高的股份,就能够对该公司高管的权力形成有效制约。本文预期高管违规与机构持股比例(INSSH)负相关。

(5)净资产收益率(ROE)。一般来说,如果上市公司的盈利能力较强,其面临的经营压力越小,发生高管违规的可能性也就越小。本文预期高管违规与净资产收益率(ROE)负相关。

(6)审计意见(OP)。非标准审计意见是对财务报告在会计准则遵循方面的否定,说明其在合法性和公允性方面存在一定的问题,从而透视出其潜在的高管违规风险。

(7)资产负债率(LEV)。资产负债率较高的公司其面临的财务压力比较大,高管迫于压力更具有违规动机。

(8)资产规模(SIZE)。规模大的公司能够享受到更多的经济效益,可以投入较多的资源用于公司治理机制建设。因此,规模较大的企业其公司治理水平较高,发生高管违规的风险相对较低。

(二)模型设定

为了检验前述假设,本文采用logistic多元回归进行验证。对于假设1的检验,本文构建模型1:

Logistic(VIO)=α+β1ICIt+β2DUALt+β3DDt+β4NPt+β5INSSHt+β6ROEt+β7OPt+β8LEV+β9SIZEt+ξ(1)对于假设2的检验,本文构建模型2:

Logistic(VIO)=α+β1ICDt+β2DUALt+β3DDt+β4NPt+β5INSSHt+β6ROEt+β7OPt+β8LEVt+β9SIZEt+ξ(2)

(三)样本选择

本文选取2013—2014年度在沪深两市的主板公司作为研究样本,并按照以下原则剔除样本:(1)金融保险类公司;(2)ST、*ST标记公司;(3)缺少相关变量的公司;(4)连续变量中极端异常值的公司(对连续变量数据进行上下1%分位的处理)。最终共得到3967个观测值,其中,发生高管违规的样本公司127家,控制样本公司3840家。本文所涉及的相关公司治理数据和财务数据来源于国泰安数据库(CSMAR),内部控制指数(ICI)和内部控制缺陷(ICD)来源于DIB迪博内部控制与风险管理数据库。本文利用Excel和STATA12.0软件完成计算和回归分析过程。

五、实证检验结果与分析

(一)描述性统计

如表2所示,内部控制指数(ICI)的最大值为0.8987,最小值为0。从内部控制指数(ICI)的平均值(0.6399)来看,上市公司内部控制质量仅仅达到“及格”水平。内部控制缺陷(ICD)的平均值为0.2319,说明在总样本3967家公司中共有920家公司存在内部控制缺陷,可见并不只是个别公司存在内部控制缺陷,这是一个“普遍”现象。总体来看,我国上市公司内部控制的整体质量并不高,持续提升的空间还比较大。

表2 描述性统计

表3 高管违规公司与未违规公司独立T检验

续表

注:***、**、*分别表示显著性水平为1%、5%、10%。

表3比较了高管违规公司与未违规公司在自变量和控制变量方面的差异,反映了各变量的平均数以及是否具有显著的差异。单变量检测结果显示两类公司在变量ICI、ICD、DUAL、INSSH、ROE、OP、LEV、SIZE等方面表现出显著差异。其中,发生高管违规公司的内部控制指数(ICI)相对较低,在1%水平上显著低于未发生高管违规公司;发生高管违规公司的内部控制缺陷(ICD),在1%水平上显著高于未发生高管违规公司。表3初步表明内部控制质量较高的公司其高管违规的可能性较小,存在内部控制缺陷的公司其高管违规的风险较高。当然,严格的结论还有待于下文统计检验的结果来证明。

(二)相关性分析

为了避免多重共线性问题,本文运用皮尔逊(Pearson)双尾检验对变量之间的相关性进行分析。在表4中,ICI与ICD分别代表内部控制质量的正向指标和负向指标,但由于两者在不同的模型中作为自变量进行回归,不会出现共线性问题。其他自变量之间的相关系数最大值为0.441,由于并没有超过0.5,因此模型不会存在显著的多重共线性问题。

表4 各变量间皮尔逊（Pearson）双尾检验（N=3967）

注:**、*分别表示显著性水平为1%、5%。

(三)Logistic回归分析结果

表5是Logistic回归分析结果。模型(1)以ICI为自变量,ICI是内部控制质量的正向指标,反映了该公司内部控制的整体质量;模型(2)以ICD为自变量,ICD是内部控制质量的负向指标,存在内部控制缺陷公司其内部控制质量较低。

表5 模型的Logistic回归结果

注:***、**、*分别表示显著性水平为1%、5%、10%。

Logistic回归结果显示ICI的系数为负,与假设1一致;ICD的系数为正,与假设2一致。具体来看,高管违规与内部控制指数(ICI)在1%水平上显著负相关,由此假设1得到验证;高管违规与内部控制缺陷(ICD)在1%水平上显著正相关,假设2也得到验证。回归结果表明:在我国,高质量的内部控制能够有效抑制高管违规行为,说明上市公司内部控制的治理效应得到了发挥。

就控制变量而言,高管违规与两职合一(DUAL)显著正相关,说明两职合一的公司缺乏有效的权力监督,这一内部治理缺陷更容易导致公司发生高管违规行为;高管违规与独立董事比率(DD)显著负相关,说明独立董事能够对高管的权力进行制约,进而抑制高管违规行为;高管违规与机构持股比率(INSSH)显著负相关,说明机构投资者具有较强的信息“甄别”能力,能够有效抑制高管违规行为;高管违规与资产负债率(LEV)显著正相关,说明财务压力是高管违规的诱因;高管违规与公司规模(SIZE)显著负相关,说明规模较大的公司其治理水平相对较高,高管违规的风险相对较低。

在模型(1)中高管违规与盈利能力(ROE)不存在显著相关性,但在模型(2)中两者显著负相关,说明盈利能力差的公司更容易发生违规行为;在模型(1)中高管违规与审计意见(OP)不存在显著相关性,但在模型(2)中两者显著正相关,说明注册会计师能够利用专业特长发现高管违规行为,从而发挥独立审计的外部治理效应。此外,高管违规与未领取报酬的监事比率(DD)不存在显著相关性,说明我国监事会的治理功能并没能得到应有的发挥。

(四)稳健性检验

董事会、监事会和经理层在内部控制的建设与实施过程中各司其职,内部控制作用的发挥受高管的影响,他们对待内部控制态度及其行为特征,在一定程度上会影响企业内部控制的质量。为了研究结论的严谨性,控制可能存在的内生性问题,本文借鉴张会丽和吴有红(2014)的研究思路,对内部控制指数(ICI)选取上一年度的评价值,同时将内部控制缺陷(ICD)的选取范围缩小到只存在重大缺陷或重要缺陷的公司,并重复进行本文的实证检验。回归结果基本保持不变,与基本结论保持一致,具体如表6所示。

表6 稳健性检验结果

注:***、**、*分别表示显著性水平为1%、5%、10%。

六、研究结论与政策建议

本文首先系统地剖析内部控制抑制高管违规行为的作用机理,在此基础上,以内部控制指数(ICI)和内部控制缺陷(ICD)作为衡量内部控制质量的替代变量,检验内部控制抑制高管违规的治理效应。检验发现,高管违规行为与内部控制指数(ICI)显著负相关、与内部控制缺陷(ICD)显著正相关。研究结果表明,高质量的内部控制能够发挥抑制高管违规的治理效应。由此可见,加强上市公司内部控制建设是抑制高管违规的重要手段,也是提升公司治理水平的重要举措。因此,证监会应当特别关注内部控制质量较差的公司,防范此类公司潜在的高管违规风险,同时,全面推动上市公司实施企业内部控制规范体系,促使内部控制的治理功能及其治理效应得以充分发挥;上市公司应当加强自身内部控制建设,不断提升公司治理水平,进而降低高管违规的风险。

本文的主要贡献在于:第一,系统地剖析内部控制抑制高管违规行为的作用机理,并验证了内部控制抑制高管违规行为的治理效应,从这一视角填补了内部控制治理效应的理论研究和经验证据;第二,“合法合规”是内部控制的基本目标之一,文章基于高管违规的视角对这一命题进行检验,为监管部门政策制定、上市公司全面实施企业内部控制规范体系提供理论支持和经验证据。

参考文献

[1]李享.美国内部控制实证研究:回顾与启示[J].审计研究,2009(1):87-96.

[2]卢锐,柳建华,许宁.内部控制、产权与高管薪酬业绩敏感性[J].会计研究,2011 (10):42-47.

[3]李万福,林斌,宋璐.内部控制在公司投资中的角色:效应促进还是抑制? [J].管理世界,2011(2):81-99.

[4]Doyle JT,Ge W,Mc Vay S.Accrual quality and internal control over financial reporting[J].The Accounting Review,2007,82(5):1141-1170.

[5]Ashbaugh-Skaife H,Collins D W,Kinney Jr WR,et al.The effect of SOX internal control deficiencies and their remediation on accrual quality[J].The Accounting Review,2008,83(1):217-250.

[6]Goh B W,Li D.Internal controls and conditional conservatism [J].The Accounting Review,2011,86(3):975-1005.

[7]Tang AP,Xu L.Institutional ownership,internal control material weakness and firm performance[J].Internal Control Material Weakness and Firm Performance,2007-11-1.

[8]Cheng M,Dhaliwal D,Zhang Y.Does investment efficiency improve after the disclosure of material weaknesses in internal control over financial reporting?[J].Journal of Accounting and Economics,2013,56(1):1-18.

[9]Bargeron L L,Lehn K M,Zutter C J.Sarbanes-Oxley and corporate risk-taking [J].Journal of Accounting and Economics,2010,49(1):34-52.

[10]Kim J B,Song B Y,Zhang L.Internal control weakness and bank loan contracting:Evidence from SOX Section 404 disclosures[J].The Accounting Review,2011,86 (4):1157-1188.

[11]Brochet F.Information content of insider trades before and after the Sarbanes-Oxley Act[J].The Accounting Review,2010,85(2):419-446.

[12]Hogan C E,Wilkins M S.Evidence on the Audit Risk Model:Do Auditors In-crease Audit Feesinthe Presence of Internal Control Deficiencies?[J].Contemporary Ac-counting Research,2008,25(1):219-242.

[13]Patterson ER,Smith JR.The effects of Sarbanes-Oxley on auditing and internal control strength[J].The Accounting Review,2007,82(2):427-455.

[14]Engel E,Hayes R M,Wang X.The Sarbanes-Oxley Actandfirms’going-private decisions[J].Journal of Accounting and Economics,2007,44(1):116-145.

[15]Gao F,Wu J S,Zimmerman J.Unintended Consequences of Granting Small Firms Exemptions from Securities Regulation:Evidence from the Sarbanes-Oxley Act [J].Journal of Accounting Research,2009,47(2):459-506.

[16]方红星,金玉娜.高质量内部控制能抑制盈余管理吗? [J].会计研究,2011(8):53-60.

[17]张会丽,吴有红.内部控制、现金持有及经济后果[J].会计研究,2014(3):71-78.

[18]张川,沈红波,高新梓.内部控制的有效性、审计师评价与企业绩效[J].审计研究, 2009(6):79-86.

[19]郑军,林钟高,彭琳.高质量的内部控制能增加商业信用融资吗[J].会计研究,2013 (6):62-68.

[20]廖义刚.环境不确定性、内部控制质量与持续经营审计意见[J].财经论丛,2015 (9):51-59.

[21]方红星,陈作华.高质量内部控制能有效应对特质风险和系统风险吗?[J].会计研究,2015(4):70-77.

[22]Hoitash R,Hoitash U,Johnstone KM.Internal Control Material Weaknesses and CFOCompensation[J].Contemporary Accounting Research,2012,29(3):768-803.

[23]Brown K E,Lim J H.The effect of internal control deficiencies on the usefulness of earnings in executive compensation[J].Advances in Accounting,2012,28(1):75-87.

[24]程新生.公司治理、内部控制、组织结构互动关系研究[J].会计研究,2004(4):14-18.

[25]杨雄胜.内部控制理论研究新视野[J].会计研究,2005(7):49-54.

[26]林钟高,徐虹.分工、控制权配置与内部控制效率研究[J].会计研究,2009(3):64-71.

[27]权小锋,吴世农.CEO权力强度、信息披露质量与公司业绩的波动性[J].南开管理评论,2010(4):142-153.

[28]林钟高,徐虹,芮晨.外部盈利压力、内部控制与上市公司并购[J].审计与经济研究,2016(3):21-30.

[1] 本文获重庆市会计学会、重庆市总会计师协会2016年度优秀会计论文二等奖。

[2] 《公司法》规定的高管包括:董事长、董事、监事、经理层、董事会秘书、财务负责人以及其他人员。