银行主导型金融结构对公司治理的影响

不同的公司治理模式的形成受金融结构影响，并与金融结构相适应，如在第二章所述，银行主导型金融结构一定对应于利益相关者治理模式，而市场主导型金融结构一定对应着股东治理模式。由于战后日德的优良表现，许多学者认为日德的银行主导型优于英美的市场主导型。银行主导型表现为公司股权集中持有，银行债权的比例较大，银行相机介入公司治理，帮助有发展前景的公司渡过临时的财政困境而免于破产，在公司监控中起很大作用。它不会造成英美市场主导型下的接管而迫使公司经理行为短视，从而有利于提高公司乃至整个国家的竞争力。

一、银行对公司治理的影响

在银行主导型金融结构下，银行是社会资金环流的中心，无疑也是企业外部融资的主渠道，资本市场不成熟，或规模与涵盖范围有限，股权融资只能是企业补充资本的辅助形式，而且往往只有少数绩效卓著的大中型企业才有资格在资本市场直接融资，相应地银行在公司治理中发挥着重要作用，在此我们主要考虑银行作为债权人所发挥的作用。

1.银行通过资金供给干预企业的经营管理，促使经营者努力工作，降低代理成本

在企业资金短缺时，银行可以为企业提供长、短期贷款，由于资金的稀缺性使得银行在选择企业时具有很大的主动性，所以银行可以资金供给为契机，要求参与企业的经营管理，这种参与可以通过向企业派驻管理人员、设计合理的合同条款、对企业的收支账户进行管理、完善企业经营业绩评价机制等手段来实现，这样就可以对企业经营管理进行有效地监督和控制。

在信息不对称的情况下，由于存在“高证实成本”，外部人与内部人之间的最佳安排是签订一个有着均衡利率的债务契约^[22]，所以银行通常会与企业签订债务契约，这就可以促使经营者努力工作，降低代理成本。詹森和麦克林（Jensen and Meckling，1976）论述了负债对经理人的激励和约束作用^[23]。从激励角度分析，假设在企业投资总额固定，且管理层投入到企业中的股权资金也固定的情况下，引入负债可以降低企业对外部股权资金的需要，间接提高管理层的持股比例，使管理层与股东的目标函数趋于一致，从而缓和股东与管理层之间的冲突。从约束角度分析，债务合同中的保护性条款对于企业和企业经营者在投资、融资、股利分配和公司经理收入等方面的限制会有效影响经营者行为，改善公司治理结构。

偿还债务不仅减少了管理者为自己谋利的机会（比如津贴等），而且更重要的是增加了经理经营企业的压力。因为一旦不能偿还债务而引起清算和破产，经理很可能会失去职位，所以他不可能像在没有债务的情况下那样漫不经心或随心所欲，他必须考虑自己的决策是否可能使公司陷入财务困境。格罗斯曼和哈特（1982）认为破产对管理者约束的有效性取决于企业的融资结构尤其是负债比率，负债比率越高，破产可能性越大。因此，当公司主要通过负债融资时，并且负债率较高时，管理层会约束自己，从而降低由于所有权与控制权分离而产生的代理成本。债务可作为一种担保机制，实际上界定了管理部门无效经营的程度。

法玛（Fama，1983）认为，债务对企业经理的约束作用也来自于银行的监督和严厉的债务条款（最基本的条款就是按时偿债，另外还有对企业和企业经理的行为限制等），债权人（尤其是大债权人）专业化的监督可以减少股东的监督工作，并使监督更有效。詹森（1986）通过自由现金流的概念来说明债务可防止经营者浪费资源，他指出，由于负债具有还本付息的“硬约束”，它将减少经理可用于享受其个人私利的自由资金流量。从这个角度来说，债务支出削弱了低效投资的选择空间，从而可以抑制经理的过度投资行为^[24]。Berger等人（1997）通过实证研究验证了债务对经理施加的约束以及经理因此而不希望有太多的债务。他们发现，当CEO在公司内具有很大的势力时、面临董事会较弱的监督时、以及CEO的激励计划不够强时，公司的债务水平比较低；当公司的CEO被迫下台后，公司的债务水平通常有比较明显的上升^[25]。因此，债务能督促经营者努力工作，提高盈利水平。

2.银行参与公司治理有明显的信息优势

通常情况下，由于经营者和外部投资者之间存在关于公司收益的不对称信息，经营者可能会向投资者提供一些关于项目回报的不真实信息，而银行具有明显的信息优势。由于企业的资金活动绝大部分要通过银行作为中介划转，获取信息比较直接和全面。同时，银行参与企业治理有现成的信息资源和管理组织体系，收集企业信息的费用、组织管理费用较低，可大幅度降低委托成本。银行在参与企业管理过程中将自身拥有的信息资源、管理资源及资金资源融入企业，可降低企业搜集信息、签订合约以及管理上的成本支出，有效降低交易费用。

同时企业通过银行进行债务融资可以传递公司真实经营前景的信息。罗斯（1977）通过其信息传递模型说明了这一点：如果市场对公司的证券估价过高，经营者将受益，但是，如果公司破产，经营者要受到重大损失，在破产概率与公司质量负相关及与负债水平负相关的前提下，外部投资者把较高的负债水平视为高质量的一个信号，而低质量的公司无法通过举债来模仿高质量的公司。这样，债务融资比例的提高，意味着公司股东试图通过举债经营以获得杠杆收益。而杠杆收益的获得只有在公司经营前景较好，资产收益率超过债务融资成本时才有可能，这就向股票市场传递了公司经营前景较好的信息。

3.银行能够对公司实施有效监控

企业经营的好坏直接影响银行本息的偿付，所以银行比股东更关注企业的经营状况，因为现代企业的有限责任性质，股东只以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，即使企业破产，股东的最大损失只是其投入的资本金，更何况他们在企业经营不善时可以出售所持股份而得以变现。而银行贷款是有期限的，根据借款合同约定不能提前收回贷款本金，除非企业发生违约；而一旦企业违约，往往表现为不能清偿贷款本息，资不抵债以至破产，债权银行的损失在所难免。同时在有限责任的保护下，债务合约使得股东具有了将资金投向高风险项目的次优选择的动机，所以银行必须对公司进行有效监控。

银行对企业的监控主要是通过对贷款利息的索取权和在企业不能偿还到期债务时对抵押资产的所有权和处置权以及企业破产时的清算、重组权来体现的，具体包括实时监测借款人的现金流量状况、为了解经营情况而对借款人进行跟踪调查和直接向借款人派驻监事或董事、股权控制等手段，所有这些手段都取决于银行作为债权人享有权利的内容、执行贷款合约与在失败的状态下采取行动的能力。戴蒙德（Diamond，1984）的“委托监督理论”，证明了银行中介具有监控优势。戴蒙德指出金融中介机构不仅具有信息优势，有助于降低信息不对称的事前逆向选择，而且由于其是“监督者代表”（delegated monitors），能节省监督成本，通过对借款者的事后监督、审计和惩罚，降低道德风险。很显然，作为“监督者代表”的金融中介机构获得了监控的规模经济优势，特别是银行，由于其将借款者和投资者的个案交易转化为通过中介的集中交易，就具有克服不对称信息的信息和规模经济优势。有关公司获利性的研究表明，银行直接派代表参与公司管理，比市场监管更加有效。金融中介对公司的监控还表现在对其经济活动的评估方面，这种评估对于资金配置起着指导性作用。

4.通过银行进行的债务融资与公司控制权转移相联系，这能够改善公司治理状况

由于缺乏完全合同（complete contract）来限制借款人的每一种行为，银行的债权容易遭到债务人的侵蚀。作为一个发展成熟的机构，银行通过允许企业家在没有违约时保持控制权，在违约时将其控制权转移到银行以避免遭到损失，例如允许银行进入对债务人成本不菲的清算程序中，这样债务合同就可以提供一种平衡^[26]。阿洪和伯尔顿（Aghion and Bolton）从剩余控制权配置的角度说明了负债对代理成本的影响。他们认为，股权融资将企业资产的剩余控制权配置给股东。进行债权融资时，如果能按规定偿还债务，则剩余控制权配置给企业经理；如果不能按规定偿还债务，剩余控制权则将配置给债权人。因而负债可以通过剩余控制权来影响代理成本，进而影响公司治理。

当公司资不抵债时，银行通过对公司进行重组或清算来完成剩余控制权的转移，这通常通过受法律保护的破产程序来进行。在公司重组时，股东存在搭便车的行为，也就是说，如果股东采取行动提高收益，其它不积极的参与者也会同样受益，这就减少积极行动者的热情^[27]。而银行作为债权人则不会面临上述的“搭便车”问题。当银行的债务没有被偿还，他将有权获得充当抵押品的公司财产，这样的行动无需获得其他债权人的同意，并且他将获得自己行为所带来的全部收益，无需与其他债权人分享。从这个角度来看，银行比股东对管理层施加更大的压力。特别是，如果管理层没有按照承诺给股东分红的话，他可能不会受到来自众多小股东的惩罚，但是，如果他没有按期支付债务的话，即使是小债权人也可以使他遭受破产的打击。

除此之外，债务杠杆还是一种抵御兼并的策略^[28]。一般地，债权人并不拥有控制公司的投票权，而股东则拥有这一权利。在公司目前的控制者或其他支持者拥有一定股份的情况下，由于该控制者具有对债务融资和股权融资进行安排的权力，因此，他便可以通过增加债务融资的数量来扩大自己所占有或能控制的股份比例，以抵御外来收购。

5.银行在公司治理中的局限性

银行在公司治理中的作用有着积极的一面，也有着消极的一面。有时候企业通过银行进行债务融资会增加代理成本，表现为：一方面，由于股东的道德风险行为导致债权人与股东之间存在利益冲突。股东可以凭借有限责任和剩余控制权，获取高风险项目的更大收益，而把失败的责任转嫁给债权人，所以债务融资会导致股东倾向于投资高收益高风险项目（詹森和麦克林，1976）；另一方面，如果公司的债务比率过大，就可能使得经理在债务高悬（debt overhang）的情况下承受过大的经营压力，经理可能因此而过于稳健，不敢承担风险，这就使公司也能会错过很多好的项目，影响公司的绩效，进而影响经理的收入（比如：奖金、股票期权等）。当公司举债突出并面临财务危机时，也可能放弃好的项目。因为在面临破产的情况下，会造成该项目的大部分投资收益都归债权人（迈耶，1977）^[29]。因此，债务融资在某种意义上说又会引起过度冒险和投资不足。

另外，银行对企业的贷款可能会限制企业进一步举债融资，而这将不利于企业家努力改善公司的状况。相对于公司资产，债务显著增加时，公司会发生不同的附加成本。一般情况下，它表现为公司的客户或供应商不愿意继续与其开展业务；严重情况下，会表现为要求债权人主动放弃求偿权，但也会使债权人选举代表进入董事会。负债如果继续增加，公司会陷入财务困境。极端的情况下，会依据破产法规进入破产，所有这些后果都会导致很高的附加成本。