之战“波”涛汹“涌”

《财经天下》王姗姗　朱晓培　丁伟

“欧洲战场已经结束，太平洋战争才刚刚开始。”分类信息服务的老大和老二，经过十年苦战，两年试探，两周谈判，终于握手言和，但还没来得及庆祝，陡然发现已经置身于一个更大更拥挤更残酷的全新战场。

“老姚应该庆幸跟赶集合并了吧。”

2015年互联网行业第二宗老大和老二合并案——58同城（NYSE:WUBA）和赶集网宣布合并，一周后，即4月23日，赶集创始人杨浩涌对《财经天下》周刊说。他所说的“老姚”指58创始人姚劲波，两人在分类信息服务领域是长达10年的对手。

就在采访当天，58和赶集在O2O本地生活服务的新劲敌——美团网，宣布推出“上门”服务开放平台，接入家政、美业、汽车洗护等品类，覆盖京沪粤杭蓉等七个城市，合作伙伴包括嘟嘟美甲、e家洁、云家政、赶集易洗车（是的，他们也有交叉合作）等。

杨浩涌把58和赶集的战略合并总结为两句话：一、现在，我们少了一个对手，多了一个帮手。二、原来是两家打，现在市场和对手都变了，竞争对手变成了京东、美团、大众点评等数十个，BAT也都卷入其中。

4月24日上午，杨浩涌和姚劲波匆忙赶到雍和宫附近的一个摄影棚，接受《财经天下》周刊的拍摄。杨又提到美团切入“上门”的问题。两人讨论了一会儿，“美团未必能做成”，姚说。

当天，京东集团CEO刘强东在内部讲话中提出重点打造“京东到家”O2O业务，在大城市提供三公里内2小时送达的生鲜日杂，并视为自己的第二次创业。

O2O战火硝烟弥漫，背景音乐是“冰与火之歌”。

拍照那天，姚劲波先到，等杨浩涌进入化妆室，化妆师已经给姚化好了。“你来了？”“嗯。”两人简单打了个招呼，随和，但不算亲近，看不出这是战略合并后市值100亿美元的两位新巨头，倒像两个在同一家公司入职不久刚刚相识的“新同事”。

杨开始化妆，姚原本要去隔壁房间，但他改了主意，随手拉了一把椅子，紧挨着杨坐下来。

“市场（对合并）很期待哟，都等着看成绩呢，估计以后广告费就能省下20%。”姚一开口，便提到他们合并的一个重点——如何省广告费。之前数年，双方惨烈烧钱，市场投放数亿，今年两家合并前广告费加起来超过20亿元，在中国互联网公司中位居前五。

两人又聊到怎么看彼此共同的那些对手，以及最近的行程。

“下周二去天津跟那边的团队见面，你是想自己单独去，还是咱们一块儿？”姚征求杨的意见。

“一起呗。”

“那我让司机来接你。”

就这样，已经在美国上市的58，接上了没能独立IPO的赶集，共同奔赴一个更大更拥挤更残酷的全新战场。10年前，姚和杨不约而同淘金分类信息，发起了一场互联网民主运动，初心都是希望解决人们的日常生活需求，解放成千上万的职业劳动大军（历史学家霍英斯鲍姆所说的“非凡的小人物”）。如今，他们真正上路了。

作为中国本土市场两家最大的生活分类信息网站，2015年4月17日，58同城和赶集网共同宣布达成战略合并协议。

当天下午6点，记者们为一场两小时前才确定“可以开”的新闻发布会，赶到东三环的一家五星级酒店。由于紧急，会场内没有鲜花、背景板，主席台上只有两张相隔不到一米远的白色单人空沙发。刚被老板们确认的新闻稿来不及打印，通过邮箱或微信转发电子版。

很快，杨浩涌和姚劲波一同出现在会场，在沙发上落座。多年冤家，忽然化敌为友，但表情、心态尚未完全转换。

41岁的杨，如常穿着运动卫衣、卡其裤和登山鞋，随意的状态就像刚从一个产品讨论会“赶场”而来；比杨小两岁的姚，商务休闲范儿，浅咖色西装配窄腿裤，脚蹬尖头皮鞋。

“他比较有镜头感”，这么多年，杨对媒体一直这样评价姚。跟姚相比，杨说，“每个人心里在乎的东西不一样，表现出来的东西就不一样。”

姚说得很干脆，“这次的过程，基本上一直都是58在追求赶集。”

2013年10月31日，58同城在纽约泛欧证券交易所（纳斯达克＋道琼斯）正式挂牌交易，共融资1.87亿美元，市值达20亿美元。

IPO后不久，姚第一次有了与老对手“停战”的念头。他主动发短信给杨，“聊聊吧”。杨却选择“不谈、不见”。

“IPO之前真没这么想过。”姚后来告诉《财经天下》周刊，“当时目标很单一，就是想把自己变成一个成功的上市公司。完成IPO后，等于我们干完了这件事，有钱了，而且作为一个公众公司，有了资本市场的估值。”

姚以为他上市了，会让合并从技术上变得更好谈。但事情显然没这么简单。

“当时就觉得自己能赢。”赶集还没IPO，杨不死心。他一直坚信，他对姚和58了如指掌。

杨是安徽人，典型的理工科背景的创业者。中国科技大学工学硕士、耶鲁计算机科学硕士，在硅谷的科技公司做了4年研发。2005年，杨带着将美国分类信息网站Craigslist复制到中国的思路回国创业。3月份，赶集网上线。4个月后，姚出现了，12月份，58同城上线。两家的10年竞赛从此展开。

姚，湖南人，虽然没有硅谷资历，却是成功的连续创业者。他做域名交易起家，2000年创办的域名交易平台被万网收购。2001年又跟人创办学大教育，2010年上市。其间，他2005年创办58，跟杨一样，也想争夺“本地生活分类信息第一入口”。

58上市后，姚觉得有了跟赶集合并的机会，杨却看到了他的软肋。

“他为了准备上市、为了让财报非常好看，IPO前的两个季度已经拼尽全力。等上了以后呢，他后两个季度财报肯定会非常不好看，所以只能采取保守打法，而那正是我们攻城略地的最好时机。”

杨对姚的判断，只说对了一半。58数位高管对《财经天下》周刊表示，他们眼中的老姚，在IPO之后变化极大，而最大的变化就是“想法越来越多”。但同时，58变成了上市公司，更直接地暴露在对手面前。想法再多，姚还是要精神高度集中迎战杨，以确保自己在主营业务上不“后院失火”。

尽管第一次求和努力，姚被拒绝了，但他没放弃，2014年夏天改变策略，寻找一个有推动力的“传话人”。

机缘悄然出现。

2014年上半年的一天，华兴资本CEO包凡拉着负责并购业务的董事总经理王力行，一起去拜访姚劲波。他们本来是去谈别的事，但姚把话题转到了杨浩涌。

姚知道，眼前这两个精明的人，在过去数年一直帮着赶集做融资，亦是赶集的股东。赶集十年历经五轮融资，华兴包揽了其中后四轮的财务顾问角色，并因此换得一部分赶集的股份，成为该公司九大机构股东之一。

更关键的是，华兴成功撮合了众多并购案例。2012年春天，中国第一和第二大视频网站优酷和土豆的合并，华兴就扮演了重要角色。其最新得意交易，是2015年2月滴滴打车和快的的合并。2015年3月，58同城以2.6亿美元收购安居客，华兴也参与其中。

对于58和赶集颇具可能性、但高难度的合并大戏，包凡和王力行很兴奋。在接下来的一年中，他们游走于双方创始人、股东之间，穿针引线，缓慢推动。

但2014年的夏天，虽然姚休战之念愈发清晰，杨却比任何时候都更加斗志昂扬。他打算调动全部炮火，向58发起10年苦战中“最后的猛攻”。

2014年6月，腾讯投资7.36亿美元，认购58同城19.9%股票。两个月后，赶集宣布，获得老虎环球基金和凯雷总计2亿美元的第五轮融资。双方表面上都在为继续恶战补给弹药，但没人知道，华兴已经在暗中勾兑双方停战合并的可能性。

杨浩涌记得，赶集的股东之一、红杉资本的计越，在赶集年会上曾经说过：“论战斗力，赶集在所有红杉投过的互联网公司里可以排在前三。”这话极大鼓舞了他。更何况，他认为赶集过去两年营收一直增长很好，甚至比58还好，照此下去，应该很快能超过对手。

华兴无功而返。被再次拒绝的姚劲波很生气，对媒体公开表示看不上赶集，双方再度互掐。

华兴倒是显得很有耐心。王力行对《财经天下》周刊解释，“对并购来说，时机最重要，所以你要等。一开始可能不会特别成熟，但再过三个月、六个月，局势就可能完全不一样，会出现行业整合某个稍纵即逝的机会。而这时候，我们要能够确保尽可能抓住它。”

在华兴并购业务部，他们多年坚持一个工作方法——手握一份会持续阶段性更新的“未来潜在并购机会”的名单。每当遇到一个看起来很“合理”的项目，王力行就会把它放进去，然后不断观察，以静制动。

那个“稍纵即逝的机会”在2015年春节之后出现了。

杨浩涌说，“是市场的变化，导致我们判断的变化。”2014年下半年，赶集通过整合和自建，推出“赶集好车”“蓝领招聘”等O2O创新业务，需要投入更多的钱和精力。而2015年一季度，赶集用于主营业务跟58继续鏖战的资金预算，已经达到10年来的最高点。

推动他心态改变的，还有另外一件事：2014年盛况空前的打车App补贴大战。

“我们是打了很多年仗的公司，看见滴滴跟快的这么个打法，还是觉得挺心惊肉跳的，真的很恐怖。”2014年9月，杨浩涌曾经对《财经天下》周刊表示，他看到了围绕整个互联网、特别是O2O市场竞争越来越残酷的一面。

他似乎如梦方醒，自己和58，这些年在主营业务上花的兵力都太重了，再打下去，可能错失那些更大更好的O2O机会。

杨第一次开始认真思忖——姚的建议是否真的具有可能性。取舍皆痛苦。是选择与姚停战，合力打造O2O平台，牺牲独立性？还是继续打，坚持IPO，但陷入无休无止的消耗战？

王力行打了一个形象的比喻，“苹果和梨到底哪个更好吃，它们根本是在两种维度上，不像在1和2两个数字间做比较这么简单。”继续征战已无太大增量价值的分类信息领域，显然不是明智之举。58和赶集几乎同时都向O2O纵深领域转型，由于市场空间足够大，这一阶段的竞争，双方有意选择了不同的侧重点，以避免过早狭路相逢。

2015年春节过后，受“滴滴快的效应”的感染，在华兴的安排下，姚劲波和杨浩涌为讨论合并的事，终于第一次聚首。

多年来，这两人私下其实并无往来。一见面，有尴尬和火药味。姚扔给杨一句话：“你看因为你们，我去年几千万美金、今年上亿美金的利润都被你们打没了！”

“这件事情显然是对的事情，这是天意，天意不可违！”两个月后，谈及当时的决心，姚劲波的语气还是那样破釜沉舟。

自从杨浩涌放出“可以谈”的表态，3月，双方展开有实质意义的谈判。华兴既是赶集的股东，也是代表赶集八九个股东的财务顾问，参与谈判全过程。

3月中下旬，距离交易宣布前的最后两周，赶集在董事会层面的沟通非常频繁。王力行说，差不多每隔两天，股东们就要聚在一起开个会。“所谓讨论，大家肯定都是互相在陈述说为什么做某件事是更有利的。如果不接受A方案，那么是不是还会有别的更好选择。”

除了汇报与58谈判的最新进展，赶集的股东对于合并或者不合并，都做了深入探讨。要达成交易，就要尽可能让交易结果形成多赢局面。

这样审慎评估价值及风险的过程以及同样的繁琐和纠结，也发生在姚劲波与58的股东身上。

为了促成合并，姚的压力一点不比杨小。“这个决定做出来之前，我们要考虑各方面的利益——投资人、员工、高管、客户，甚至还有你身边最好的朋友。他们如果不支持，那这个事你还做不做？”

当谈判进展到4月上旬，58和赶集首先对战略合并的框架性条款达成共识。4月14日，双方签订了一份有关战略合并的备忘录。其内容包括杨与姚都关心的条款，比如二人在新公司的角色、投票权，各自率领的业务怎么划分、未来的创新业务又该怎么规划。

合并将采用约5：5换股的形式进行（去除58的对外投资部分）。合并后的新公司将延续双品牌战略，赶集与58保持独立运营，各自的管理和员工架构基本保持不变。

签字仪式地点，由赶集的股东选在东三环的威斯汀酒店。签字完毕，两个创始人和背后的股东们，开香槟庆祝这个阶段性的成果。但他们的回忆都相当平淡。杨：“看背景是在一间总统套吧，非常奢侈。”姚劲波：“完了之后我们就喝了香槟，然后就散了。”

事实上，那天签字仪式还没结束，姚与杨已经在各怀心事。

姚当时想的是，不希望双方公司的高管还有员工，是从媒体报道而不是自己这里先得知合并消息。杨盘算的事也差不多，活动刚一结束他就马上坐下来，用15分钟写完《给赶集员工的一封公开信》。

签完备忘录之后，人们又重新回到了谈判桌前，深吸一口气，准备进入针对交易结构——这一更具体、也更针锋相对的利益博弈之中。

在58以“现金+股票”置换43.2%赶集股份的换股协议中，除了双方股权的对价问题，更大的利益争执还集中在两件事上：一是姚究竟愿意出让多少58的股份，来与赶集完成换股；二是赶集的股东，也包括杨在内，面对姚给出的“现金+股票”方案，将如何处理内部的分配方案。

股东们全都希望多换点股票而少拿点现金。他们有一个共识：O2O大戏才拉开帷幕，未来不可限量，傻瓜才会套现离场。

为了最后的一锤定音，相关参与者集中封闭在一家律师行位于国贸地区的办公室里，又持续争吵了五六天。

其间，英国《金融时报》4月15日率先报道了这场合并绯闻。58股票当天在美国放量上涨，报收于67.87美元/股，较前一交易日的收盘价格大涨33.52%。58的市值一夜之间上涨三成，达到55.27亿美元。

最终，杨浩涌按他在赶集目前的持股比例，几乎完全转换为58的增发股份。这明确表明，他不愿在此时出局。除了他，赶集的所有投资人股东都必须接受“现金+股票”的配比方案。一些持有优先股的股东，放弃了可以按照比实际持股份额更高的比例参与换股的特别权益，从而尽可能成全了杨浩涌本人。

“第一次感觉离钱这么近。”尘埃落定，杨对记者淡淡地开了个玩笑。没能带领公司完成IPO，对于一个创业者来说，的确会有些遗憾。

姚也看到了这一点。“创始人都是有一个情结的，比如对IPO。他是学理科的，特别有逻辑，他知道合并对股东对用户都是有好处的。”他们各有牺牲。姚不仅出让了自己在58的部分股份，并与杨平分话语权，获得了投资人的一致赞扬。

“最终58愿意5：5合并，一方面说明了杨浩涌的坚持，他把赶集做到今天这样一个局面，给了58很大的压力；但两个创始人在胸怀上其实都挺不简单，所以他们愿意由战转合，联手做大新的O2O业务板块。”赶集早期投资人、蓝驰资本合伙人陈维广对《财经天下》周刊说。

老虎基金的一位前投资人说，“合并对大家都好。不合并都是慈善机构，合并了变成真正的商业机构。大的胸怀铸造大的企业，尤其是在目前这个激动人心的移动互联网时代。和华尔街无关，和BAT无关，是和大格局有关，和中国剧烈的竞争环境有关。”

在58一方的股东中，腾讯将以每ADS 52美元的价格，认购价值4亿美元的58新发股票。财大气粗的腾讯，通过这轮增发保证了在58的持股比例不会因换股交易而被稀释过多，也为58提供了完成换股交易所需的一笔关键性资金。

“至少目前，我还不敢叫它合并，因为交易还没有做完。”王力行强调说，对现状的准确表述应该是——一个双赢的合作。58完成43.2%的赶集股权置换后，未来将采用哪种方式，将赶集剩余一半多的股权，继续装入与58同城合体后的新公司，还是一个悬念。所有人对此守口如瓶。

在4月17日新闻发布会上，姚劲波说，直到他和杨浩涌步入这个会场前数小时，整个合并方案是否最终顺利通过，仍旧充满了诸多不确定性。他感慨说，过去两周发生的一切，就像做梦一样，而最大的变数就是人性。坐在他身边的杨浩涌补充说：“可以拍一部剧了。”

一个多小时的群访，姚充分展现了口才，不愧是大型职场选秀电视栏目《非你莫属》“BOSS团”培训出来的选手，各种冷幽默段子都很对记者的胃口，杨很多时候都在微笑聆听。作为合并后新公司的联合CEO，两人在这场首秀中表现出基本的成熟默契，他们从昔日相互打不死的“小强”，变成了如今的新同事——“老姚”和“老杨”。

恐怕没有几个人能想到，就在召开新闻发布会的前一天，姚和杨——这两个年纪相仿却拥有不同成长路径、最终又因为创业和竞争将彼此命运紧紧联系在一起的人——在谈判即将结束时，才终于第一次以朋友的身份，两个人关起门，做了一次推心置腹的谈话。

他们都聊了些什么？据两个当事人回忆，貌似也都是一些关于并不急于在那个时刻讨论出什么名堂的“闲话”，比如对这场合并，双方的员工怎么看、媒体怎么看，以及整合——这件事就算是所有人都说好，要做也还是不容易，成功的几率也许只有1%……

周五的新闻发布会结束后，终于没人再打电话给杨浩通，他安安静静地睡了四个小时。

杨的微信头像是一桶福临门的小磨香油。他喜欢钻研修理各种东西，有一次，一件东西半天也没摆弄好，他试着点了些香油，结果修好了。于是，他就把头像换成了香油。“有些东西不是很起眼，却能改变结果。”他说，“香油帮我修好了很多东西，香油很万能。”

“IPO感觉比较平淡，反而是这个时刻更值得纪念。我觉得投行会给我们准备礼物吧。”姚劲波转身从办公室沙发背后的写字台上，抄起一个巴掌大的房子形状的小纪念牌拿给记者看。上面写着58与安居客完成并购交易的时间和交易金额。赠送者正是这笔交易的财务顾问——华兴资本。

放回纪念牌，姚又补充了一句：“没有可以分享的难忘时刻。我们做了巨大的牺牲，花的时间、花的精力，以及对人性的考验，真的都非常大。”

现在，两个创始人首先要去做的事，是把合并后的未来认知，迅速有效地传达给每一个公司员工。

就在合并谈判接近尾声时，杨浩涌将公司所有的VP级高管，约到自己家里吃了一顿由他夫人亲自主厨的家宴。他特别挑了这样一个最轻松的环境，却想要和大家聊一个最不轻松的话题：一是向兄弟们通报有关合并的谈判结果，另一方面则是对团队的反应先摸摸底。

“销售岗还是有遗憾的，因为我们正处在一个士气比较旺的时候。”杨承认。姚在58的员工那里也获得了差不多的反馈，尽管大多数员工在听说这个消息之后是高兴的，但市场部门的员工难免有些失落。姚对此早有预估，马上给市场部布置了新的任务和目标，帮助他们在一个更大更复杂的市场找到新的兴奋点。两位创始人都表示，新公司业务整合的过程将不会涉及任何裁员行动，事实上有太多的新业务目前都处在缺人状态。

你追我赶了10年，姚劲波曾经对这段历史自嘲说，自己每天无论是睡觉、醒来，“杨浩涌”这三个字占用大脑带宽的时间，居然比自己老婆还多。当竞争转移至O2O更高更广的范畴，58和赶集都必须具备瞬间转场的能力，因为无论是业务半径还是对手，几乎都在瞬间全部改变了。

在每个细分领域，58和赶集都面临无数个竞争对手。2014年，中国O2O的创业者比1840年涌入旧金山的淘金者还多。有风险投资机构做过一项调研，发现市场上目前有将近6亿美元的资金投入到各种初创的O2O项目。其中，仅经纬创投一家就投资了20家O2O企业。除了雨后春笋般涌现的垂直领域的竞争对手外，美团、京东、携程……一批大型或综合电商平台，甚至也包括BTA巨头，都在从不同的角度觊觎着O2O。

58和赶集各自经过将近一年的耕耘，对O2O的布局已经涉及家政、汽车、房地产、招聘等多个垂直领域，且双方各有侧重点。这也是为什么两家公司的创始人和股东，当初会非常有信心，认为合并将会创造“1+1>2”的价值。在联合CEO、团队独立运营以及双品牌战略的合并框架下，赶集将主攻蓝领招聘和汽车业务，58则会将重点放在到家服务和房产交易上，这四个被投资人描述为“4个万亿市场”。

“从估值的角度看，这是一个双赢的合作。”王力行说。

2014年12月，赶集首个O2O项目“赶集好车”上线，杨浩涌宣布E轮融资中的1亿美元将投入其中。它采用C2C模式，希望将原本被4S店、二手车商等夺去的中间利润让利给二手车买卖双方。

赶集的另一个O2O重心蓝领招聘，针对中基层劳动者推出基于LBS的移动招聘应用“易招聘”。杨说，赶集2015年在线招聘的营收目标是15亿元。

58除了以2.67亿美元并购安居客，3372万美元投资土巴兔装修网，来攻克在线房产中介和家装市场之外，还全力打造上门服务“58到家”。姚透露，58未来三年将投入3亿美元，重新定义服务业。

4月21日，在此次交易宣布后第三天，58到家举行“2.0发布会”，对外宣布全新的开放平台战略，誓言要做O2O界的天猫。58同城首席战略官、58到家CEO陈小华说，58与赶集合作，“标志着我们已经进入‘后分类时代’”，他的目标是要再创造另外一家市值百亿美元规模的公司。未来五年，58到家将解决1000万劳动者的就业，其平台上已有家政、美甲、速运三大类别，计划还将新加入按摩、美妆、月嫂、洗车等。

合并交易后一周，赶集宣布，对好车业务再追加1亿美元投资。2月24日一起拍照其间，姚劲波顺便向杨浩涌分享了一个喜讯——58的“汽车C2B业务”拍卖板块，现在每天交易量都有200至300单。

杨听完面露喜色。拍照一结束，他就急忙赶回赶集位于上地的办公室，参加一个庆功会：赶集好车在4月份提前完成了“单月交易额过亿元”的目标。

有了业务协同、流量合作和费用降低，杨浩涌甚至开玩笑说，合并消息后第二周，赶集创新业务的KPI已经被调整为原来的两倍，理由是双方的流量合作，赶集的业务也将放到58的平台上去传播，“流量翻倍，当然KPI也要翻倍喽！”

姚劲波很乐观地认为，站在58赶集未来这个大平台之上，几乎可以做所有想做的事情，藐视一切对手。他说，未来的58赶集拥有一支经过硬仗考验的团队，在挺进O2O市场的征途中，将会以中心化平台的身份，一切唯效果论，不会有任何偏好，不管是轻、是重都要做。

“总之，为了这个目标，接下来就是遇神杀神，遇鬼杀鬼，就是这样吧。”未来竞争也许很血腥，但姚此刻脸上的表情风轻云淡。

58到家总经理郭义打了一个比喻，“欧洲战场已经结束，太平洋战争才刚刚开始。”