关于法人股权及资产结构调整

（2012年8月17日）

我们选择这个时候，在南方宝塔公司召开法人股权及资产结构调整专题研讨会，十分必要。这次会上，大家针对宝塔投资控股公司、宁夏宝塔石化集团有限公司、南方宝塔公司、北方宝塔公司等投资控股公司的产业规划、股权规划、运营规划等专题开展了研讨，确定了宝塔投资控股有限公司设立的目的和重组的基本原则，提出了重组工作的要求。

我认为，宝塔投资控股有限公司设立以后，现阶段的根本目的是为了调整法人治理结构，开展战略规划，培育新兴产业，引入战略合作伙伴，开展股权融资，形成新的融资主体，实施重大投资并购和融资，引导企业的资产重组和调整，行使投资资产受益权，实现宝塔石化顶层投资控股平台的法人管理和法人治理。宝塔投资控股公司的未来定位为，以金融产业为发展方向，是宝塔投资性质的、无地域全国范围的投资控股平台和未来新设公司、新并购项目的实施主体公司。

关于调整法人治理结构，应从五个方面着手，通过法人治理结构调整，一是解决股权单一问题，充实和优化法人治理内容，孵化和培育部分公司运营模式和主营业务，更好地发挥法人自主治理作用和积极性；二是进一步调整和维护好过去已经确定的法人股权和改制成果；三是剥离集团公司非主营业务，突出其在宁夏的区域公司地位和石油化工核心业务，同时将宁夏以外的业务重组进入宝塔投资控股公司，并逐步完成对集团公司的控股，使宝塔投资控股公司成为跨区域全国化经营公司；四是突出宝塔投资控股公司的核心业务，通过组建二级专业子公司，加强对重组进入产业的专业化投资控股和融资功能，控制发展方向；五是突出宝塔投资控股公司的绝对控股地位，确立良好的融资信誉。

根据以上的定位和任务，今后一个时期，我们必须做好以下几项重要工作。

（一）对宁夏宝塔石化集团有限公司实施“瘦身”，剥离其非核心业务。短期内，剥离小额贷款公司、华信投资公司为主的金融业务，生态农业（碳汇业务）为主的中卫农林牧公司等股权清晰的资产。剥离后的产业纳入宝塔投资控股有限公司，使宁夏宝塔石化集团公司成为主营业务突出的核心业务公司。中长期，使宝塔投资控股有限公司成为宁夏宝塔石化集团有限公司的控股运营母公司，控股比例逐步达到51%以上。

（二）将其他相关产业升级为宝塔投资控股有限公司的二级母公司。在条件成熟的基础上，逐步对教育集团公司、南方宝塔公司、北方宝塔公司、联合化工公司、集团公司、金融公司、中卫农林牧生态科技公司实施股权置换和增资控股，并形成以上述公司为二级子公司的专业控股运行架构，完成宝塔石化集团向全国化经营公司的过度。

（三）依托教育、金融等产业基础，继续培育新型产业。宝塔投资控股公司在重组中，将着重突出石油化工、煤化工、教育、金融、碳汇与生态农业等核心主营业务，重点培育金融业务，使其成为投资控股公司新的利润增长点。积极慎重发展石化关联产业，大力培育新型产业，推动各二级专业控股公司发展，使各二级子公司成为发展方向清晰的专业控股公司和盈利中心。

宝塔投资控股公司要独资设立新的新疆公司。该公司作为新疆总裁办的主体公司，由新疆总裁办协调管理，北方公司不再管理新疆公司工作，原新疆公司作为新设立的新疆公司的下属公司运营。集团公司所属的油页岩资产装入新设立的新疆公司。终止北京总裁办对南方宝塔公司的协调管理职能。北方公司只暂时保留敦煌公司股权，不再管理敦煌公司事务，委托能源化工公司管理。北方公司重组中的其他问题拿出解决办法后，经秘书处报董事局主席批示，由北京和宁夏总裁办协调解决。

我原则同意珠海总裁办常务副总裁孙培华对未来南方公司发展环境的分析，同意未来南方公司发展的总体设想和内部资产梳理方向，要将南方公司建设成为宝塔投资控股公司的贸易型、资源型的专业投资控股公司。原则同意剥离和独立运营港口、仓储、管输等资产，组建国际贸易仓储物流公司。从目前形势看，码头资源在香港具有一定的优势，未来物流公司具有石化生产基地稳定的物流体量支撑，具有相对独立的运营特点和长期稳定的收益，增长潜力较大，完全可以按照香港有关法律和惯例进行资产重组改制，引入战略合作伙伴，按照未来在香港上市的架构和运行模式开展资产剥离和改制重组。南方公司要将加油站发展作为珠海石化公司盈利终端的战略高度大力推进，加快推进加油站等零售业务并购。

珠海石化公司二期项目完成后，珠海炼化业务维持在650万吨的总体规模，不再扩能。三期项目规划要立足于重点发展精细化工项目，扩展精细化工业务，剥离现有第三产业。同时要维护好现有的产权结构优势，使珠海石化公司成为主营业务突出、精细化工特色明显的石油化工企业。

我们今后对集团公司的股权置换、收购和重组，要本着一次规划、逐步实施、先易后难、先简单后深入、急需先进的原则，成熟一个、装入一个，逐步推进、分批实施。

宝塔投资控股公司要抓紧制定具体的重组方案，报集团董事局批准后具体实施。为了体现精简效能的原则，现阶段，宝塔投资控股公司的管理团队应以北京总裁办为主，实行两个机构、一套“人马”，不再重复设立机构；人员兼职，共同推进重组工作。

重组后，宝塔投资控股公司实行“大财务”的财务运行模式和理念，南方公司重组中股权结构暂维持不变，继续发展和维护好现行体制和法人结构；北方公司全部股权转让给宝塔投资控股公司，整体装入后原运营战略不变。对于一时不能装入的公司或资产，仍然实行独立运行，由所在区域总裁办管理，北京总裁办负责协调管理宝塔投资控股公司和原负责的部分区域公司的工作，要重点加强对西安公司、二连公司的协调管理和已确定发展目标的落实。

集团公司“瘦身”后，宁夏总裁办要发扬多年来形成的高度负责的精神和传统，与宝塔投资控股公司沟通和协调好已经进入宝塔投资控股公司的宁夏区域的业务管理工作，做好重组中和重组后应对资产变化、财务变化、管理变化所产生的一系列问题，重视做好重组和今后管理的衔接工作。根据新的形势，要合并集团公司与宁夏总裁办的工作机构，实行集团与集团公司“两个机构，一套人马”的运行模式，合并职能相近的部门，原集团公司所属的资产、财务、投融资管理公司保留，继续按原建制和职能推进工作；经营管理公司等集团公司其他部门要与集团相近职能部门合并或分设，强化主营业务和关联产业经营管理工作，正式组建集团董事局秘书处，以协调四个总裁办的事务。财务、资产管理公司要抓紧在建和建成项目的资产入账工作，使已投资项目尽快形成账面资产。宝塔投资控股公司要抓紧发展自主新型业务，推进关联产业多元化进程，未来要推动金融产业大发展，使其成为独立运营的资本运营工具。