律师起草的法律文件

第四章　律师起草的法律文件

一、发起人协议

发起人协议格式如下：

股份有限公司发起人协议书

发起人甲

住所：

法定代表人：　　　　　职务

发起人乙

住所：

法定代表人：　　　　　职务

发起人丙

住所：

法定代表人：　　　　　职务

第一章　总　　则

第一条　遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，特签订本协议书。

第二条　本公司采取发起设立方式创立，定名为：×××股份有限公司（下称“公司”或“本公司”），住所为×××。

第三条　公司为永久性股份有限公司。

第二章　宗旨、经营范围

第四条　公司的经营宗旨：

第五条　公司的经营范围：

第三章　公司注册资本及发起人的出资

第六条　公司股份总数为××万股人民币普通股，每股面值人民币1元。

公司注册资本为××万元。

第七条　公司发起人认购股份总数为人民币××万股，认购价格为每股××万元，各发起人认购情况如下：

第八条　各发起人出资期限如下：

第九条　各股东以其所认购股份为限承担有限责任。

第十条　各发起人按本协议规定的出资期限履行出资义务，各发起人应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。

经发起人共同聘请的会计师事务所验资后由公司发给出资证明。

第四章　发起人的权利、义务

第十一条　各方权利、义务如下：

一、甲方的权利、义务

（一）甲方的权利：

（二）甲方的义务：

二、乙方的权利、义务

（一）乙方的权利：

（二）乙方的义务：

三、丙方的权利、义务

（一）丙方的权利：

（二）丙方的义务：

注：各方的主要权利一般如下：

1．共同决定公司筹建期间的筹建事宜；

2．在本协议约定的条款发生变化或情势发生变化时有权获得通知并发表意见；

3．在其他发起人违约或造成损失时有权获得补偿或赔偿；

4．在公司依法成立后，根据法律和公司章程享有发起人和股东应当享有的权利。

各方承担的义务一般如下：

1．按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；

2．按本协议约定的期限认购股份；

3．在公司不能设立的情况下，对公司设立行为所发生的费用和债务承担连带责任；

4．在未按本协议约定认购股份的情况下，对守约方进行补偿或赔偿；

5．应及时提供为办理公司设立申请登记注册所需要的全部文件、证明等，为公司的设立提供各种便利条件；

6．由××方负责起草设立公司有关文件、召集发起人会议、办理名称预先核准登记、向政府主管部门提出申请、安排公司筹建费用等。

第五章　公司的组织机构

第十二条　公司权力机构是股东大会。

第十三条　公司设立董事会，董事会由××名组成，设董事长一名，副董事长一名。首届董事会产生由各发起人委派产生，董事长由××方委派，副董事长由××方委派，董事由××方委派。

第十四条　公司设立监事会，监事会由××名组成，其产生办法如下：

第十五条　公司设经营管理机构，总经理一名，副总经理××名，财务总监一名，部门机构及经理。

第六章　筹备委员会

第十六条　各发起人一致同意成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。

第十七条　筹备委员会的职责：

1．负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

2．就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

3．负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

4．全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。

5．负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

第十八条　筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

第十九条　筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

第二十条　筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第七章　违约责任

第二十一条　发起人应本着诚实信用的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，其他发起人有权向违约方索赔。

第二十二条　发起人如未按本协议规定的期限、数额认购股份，每违约一天，违约方应违约出资额的日万分之五向其他守约方的发起人支付违约金。

第二十三条　由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，如出现多方违约，根据各方过错比例承担相应的违约责任。

第八章　不可抗力

第二十四条　发起人因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件履行本协议时，应立即将事故的情况以迅捷的方式通知被授权委托人，并应在××天内提供不可抗力详情及不能履行或者不能完全履行或者需要延期履行本协议的理由和有效证明文件。其他发起人按其对履行协议的影响程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除该发起人责任。

第九章　协议的修改、变更与终止

第二十五条　本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意并签订书面补充协议方能生效。

第二十六条　由于不可抗力致使本协议无法履行或经营宗旨无法达到或发起人严重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，可以终止本协议。

第十章　争议的解决

第二十七条　因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商的方法协商。如果协商不成，任何一方可以向××人民法院提起诉讼。

第十一章　协议的生效及其他

第二十八条　本协议自各发起人签字、盖章之日生效。

第二十九条　本协议书于　　年　　月　　日在××地签订，本协议一式××份，发起人各执一份。

甲方：

代表（签字）：

乙方：

代表（签字）：

丙方：

代表（签字）

二、章程

律师起草的章程包括未上市时的股份有限公司章程以及股份有限公司拟申请上市而起草的章程。

我们认为，上述两种章程均可以参照中国证监会专门制定的《上市公司章程指引》进行起草工作，不同的是，由于前者的股份有限公司属于未上市的公司，故此，应将《上市公司章程指引》中明显不适合的条款予以删除或修改，从而形成适合未上市公司的章程；而后者是为拟在发行上市后实施的章程，故此，必须符合《上市公司章程指引》的要求，因为，《上市公司章程指引》规定了上市公司章程的基本条款，形成了上市公司章程的格式，律师可以在此基础上结合公司实际情况进行补充修改。

需要注意的是，在《上市公司章程指引》颁布后，中国证监会又先后颁布了《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件，律师必须将《上市公司章程指引》与该等规范性文件进行结合，并根据实际情况，形成完整的、具体的、可实施的上市公司章程。

鉴于上述两种章程篇幅较大，而《上市公司章程指引》已经有很好的借鉴作用，故此，本书不进行格式化介绍。

三、股份有限公司股东会议事规则

股份有限公司股东大会议事规则格式如下：

××股份有限公司股东会议事规则

第一章　总　　则

第一条　为保证股东大会会议的顺利进行，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《××股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条　股东大会是××股份有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规则》、《治理准则》、《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数量在股东大会上行使表决权，享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三条　本议事规则为规范股东大会行为的具有法律约束力的文件。

第四条　股东大会可授权董事会行使由股东大会以普通决议审议批准的部分职权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

第五条　公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海／深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第六条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第七条　公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

第八条　股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第九条　公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第十条　公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二章　股东大会的一般规定

第十一条　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（十四）审议公司拟与其关联人达成总额高于万元的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。

第十二条　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十三条　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；

公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十四条　股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第十五条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第十六条　临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足9人时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十七条　公司召开股东大会的地点为公司住所地。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例。

第十八条　公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十九条　公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。

第二十条　公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三章　股东大会的召集

第二十一条　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第二十二条　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第二十三条　单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

第二十四条　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。

第二十五条　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第二十六条　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第二十七条　监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章　股东大会的提案与通知

第二十八条　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体表决事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十九条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间，对具体的提案作出决议。

第三十条　股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十一条　公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十二条　召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第三十三条　股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十四条　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十五条　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十六条　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十七条　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章　股东大会的召开

第三十八条　公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。

第四十条　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十一条　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第四十二条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十三条　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十四条　出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十五条　召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十六条　股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十七条　股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第四十八条　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十九条　在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第五十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十一条　会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十二条　股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。

第五十四条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会＿＿监管局及＿＿证券交易所报告。

第六章　股东大会的表决和决议

第五十五条　股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第五十六条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）罢免任期未届满的公司董事；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条　公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十九条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条　董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。

监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3％以上的股东提出。

独立董事的选举根据有关法规执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六十一条　除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十二条　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第六十三条　股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第六十四条　股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

第六十五条　股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十六条　股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条　股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十八条　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十一条　股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第七十二条　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十三条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。

第七十四条　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第七十五条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十六条　公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章　股东大会决议公告

第七十七条　公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定＿＿网（www.＿＿）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。

第八章　附　　则

第七十八条　本议事规则所称的“以上”、“以内”、“届满”均包括本数；所称的“不足”、“以下”不包括本数。

第七十九条　本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第八十条　本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。

第八十一条　本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东大会批准后施行。

第八十二条　本议事规则自股东大会通过之日起生效。

××股份有限公司

年　月　日

四、股份有限公司董事会议事规则

股份有限公司董事会议事规则格式如下：

××股份有限公司董事会议事规则

为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本议事规则。

第一条　公司设董事会，董事由股东大会选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违反国家法律、法规和公司章程规定和／或自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有公司股份。

第二条　董事会由十一名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三条　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定金额不超过公司最近经审计净资产10％的投资、收购或出售资产、担保以及其他资产处置事项（单笔担保额达到最近经审计净资产10％的应提交股东大会批准）；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条　公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五条　董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条　董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条　董事会负责召集股东大会，由董事长主持。

董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

公司无正当理由没有在上一会计年度结束后的6个月内召开年度股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

对持有或者合计持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提出的股东大会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后一并公告。

第八条　董事会在收到符合公司章程规定条件的监事会或者股东召开临时股东大会的书面要求后10日内，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召集临时股东大会的通知。

第九条　公司董事会应在股东大会作出利润分配的决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第十条　如因任何原因公司聘请的会计师事务所不能履行职务或与公司解除聘用关系，董事会可以先行确定填补空缺的会计师事务所，并报下一次股东大会会议批准确认。

第十一条　董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十二条　董事会对公司总经理拟订的公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度进行审议决定。

第十三条　关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露义务和回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他合法方式处理。

第十四条　董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

第十五条　有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表公司1/10以上表决权的股东提议时。

董事会召开公司章程规定的临时董事会会议应在会议召开3个工作日之前，以书面形式通知。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条　董事会决议以记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。

第十九条　董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司永久档案由董事会秘书保存。

第二十条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十二条　董事会对总经理重大事务的授权及报告：

一、公司从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外），其金额在该等活动发生当时公司净资产的5％以下（包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；其金额在该等活动发生当时公司净资产的5％以上（不包括本数）、10％以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

二、“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：

（一）产品（包括原料、半成品、成品）购销；

（二）购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机器设备、房屋、办公设备、车辆等）；

（三）筹措长期或短期借款；

（四）利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的5％以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及可转换债券申购等资金运作，但严禁进行二级市场股票投资；

（五）广告宣传及产品推广；

（六）与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；

（七）其他经营性活动。

总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人员行使。

三、公司从事第二十二条第二款所列“经营性业务活动”以外的非经营性活动，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

四、公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），其单项金额在人民币＿＿万元以下或在一年以内累计金额在人民币＿＿万元以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，由总经理制订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

五、公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

六、总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

第二十三条　本规则经公司董事会审议通过并提交股东大会（或临时股东大会）批准后执行，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。

第二十四条　本规则由董事会负责解释。

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年　月　日

五、股份有限公司监事会议事规则

股份有限公司监事会议事规则格式如下：

公司监事会议事规则

第一章　总　　则

第一条　为了规范公司监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条　本规则对公司全体监事具有约束力。

第二章　监事会

第三条　公司设监事会，监事会对股东大会负责。

第四条　根据公司《章程》规定，监事会由5名监事组成，其中至少要有2人以上职工代表监事。

第五条　监事享有以下权利：

（一）知情权。监事有权了解公司决策、经营情况；

（二）审查权。有权检查公司财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相关资料；

（三）出席权。有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董事会会议；

（四）提议召开监事会临时会议；

（五）公司《章程》规定的其他职权。

第六条　监事会设主席1名，监事会指定联系人1名。主席由监事会选举产生，监事会联系人由主席提名并经监事会决议通过后产生。

第七条　监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。

第三章　会议类型

第八条　监事会议事方式包括监事会会议和监事会临时会议两种形式。

第九条　监事会每年至少召开二次监事会会议。

第十条　当公司出现以下情况时，监事会主席应在5个工作日内召集监事会临时会议：

（一）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正时；

（二）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时会议的权利应征得全体监事1/2以上的同意。

第十一条　前条提议召开监事会临时会议者，应签署一份书面要求提议召开监事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。

第十二条　监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席因特殊原因不能履行职务时，由监事会主席指定1名监事召集和主持；监事会主席未指定人选时，由监事会半数以上监事推举1名监事担任会议主持人。

第四章　会议议案

第十三条　公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，并由后主席决定是否列入议程。

对未列入议程的议案，主席应向提案人说明理由。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第十四条　监事会议案应符合下列条件：

1．内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

2．议案必须符合公司和股东的利益；

3．有明确的议题和具体事项；

4．至少应在会议召开前3个工作日送达。

第五章　会议规则

第十五条　监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数统一方能通过。

监事会决议以举手方式进行表决，每名监事有一票表决权。

第十六条　当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。

第十七条　监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。

第十八条　监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司档案，由董事会秘书保存。

监事会会议记录的保管期限为＿＿年。

第十九条　监事会会议记录包括以下内容：

1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2．出席会议监事的姓名；

3．会议议程；

4．监事发言要点；

5．每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第二十条　监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十一条　如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第二十二条　监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。

第六章　议事范围

第二十三条　监事会的议事范围主要包括以下几项：

1．检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；

2．审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及执行股东会决议的情况；

3．核对董事会拟提交股东会的报告财务预算方案、决算方案利润分配方案以及其他相关资料；

4．检查公司董事、总经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司《章程》以及股东会决议的行为；

5．审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事项；

6．检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

7．讨论当公司发生重大问题或者董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规、公司《章程》时是否提议召开临时股东大会；

8．代表公司与董事交涉或者对董事起诉；向股东大会提出独立董事候选人；

9．公司《章程》规定或股东大会授予的其他事项。

第二十四条　监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第七章　会议通知

第二十五条　监事会会议召开的时间、地点、内容、出席会议对象等由主席决定。会议通知经主席签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并做好会议准备。

第二十六条　会议通知正常情况下应提前1日送达到全体监事；召开临时会议时应至少提前×日送达到全体监事，必要时送达其他高级管理人员。

第二十七条　监事会应以书面形式于监事会会议召开×日前通知要求出席会议的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员。

第二十八条　监事会会议通知应包括会议日期、地点；会议期限；事由议题；发出通知日期。

第二十九条　监事会会议因故不能如期召开，应向中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。

第八章　会议纪律

第三十条　监事会会议应当由监事本人出席。监事如因故不能参加会议可以委托其他监事代为出席并表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1日送达联系人，由联系人办理授权委托登记并在会议开始时向到会人员宣布。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。

第三十一条　监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，否则应承担由此导致的一切法律责任。

第九章　附　　则

第三十二条　本规则自股东大会通过之日起生效。

第三十三条　本规则解释权属于监事会。

第三十四条　本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及公司章程执行。

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年　月　日

六、股份有限公司关联交易决策制度

股份有限公司关联交易决策制度格式如下：

关联交易决策制度

第一章　总　　则

第一条　本制度的制定目的在于××股份有限公司（下称股份公司或公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条　本制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及《××公司章程》的相关规定制定。

第二章　关联交易

第三条　本制度所言之关联交易系指股份公司或者其控股子公司与股份公司的关联方之间转移资源、劳务或者义务的行为，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。

第四条　本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由第六条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有上市公司5％以上股份的法人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

第六条　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

第七条　具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条　对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的具体方式、途径和程度等方面进行实质判断。

第九条　股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：

1．生产经营交易：

（1）购买原材料、燃料、动力；

（2）销售产品、商品；

（3）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营、受托经营；

（4）提供、接受劳务；

（5）代理；

（6）协议或非协议许可。

2．资产交易：

（1）有形、无形资产的买卖；

（2）租赁；

（3）收购兼并；

（4）出让或受让股权；

（5）合作研究与开发或技术项目转移。

3．投资：

（1）合作、共同投资设立企业或开发项目；

（2）提供资金或资源。

4．债务：

（1）关键管理人员薪酬；

（2）代表本公司或者由本公司代表另一方进行债务结算；

（3）担保。

5．其他对股份公司有重大影响的交易。

第三章　关联交易的决策程序

第十条　本公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。

第十一条　本公司违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开董事会讨论，监事会可以提议召开临时股东大会予以讨论。

第十二条　总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。

第十三条　总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第十四条　董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第十五条　关联交易的决策权限：

（一）本公司与关联自然人发生的交易金额在万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会讨论并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）本公司与关联法人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值＿＿％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交董事会讨论并及时披露。

（三）本公司与关联人发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值＿＿％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（四）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十六条　连续十二个月内累计计算原则：

（一）本公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十五条标准的，分别适用该条各项的规定。

（二）本公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条各项的规定。

（三）已经按照第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条　关联董事、关联股东回避表决的规定：

（一）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

（二）上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1．为交易对方；

2．为交易对方的直接或者间接控制人；

3．被交易对方直接或者间接控制；

4．与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

6．中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

（三）违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第十八条　日常关联交易的审议程序：

（一）日常关联交易包括：

1．购买原材料、燃料、动力；

2．销售产品、商品；

3．提供或者接受劳务；

4．委托或者受托销售。

（二）本公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序，并及时披露：

1．对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

2．对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

3．公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第四章　关联交易信息披露

第十九条　本公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等实行按照相关法规及本制度规定予以披露。

第二十条　本公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事的意见；

（八）上交所要求的其他文件。

第二十一条　本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）第9.13条规定的其他内容；

（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十二条　本公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例。

第五章　其他事项

第二十三条　本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）上交所认定的其他关联交易。

第二十四条　由本公司控制或者持有50％以上股份的子公司与本公司关联方发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；本公司参股公司与本公司关联方之间发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例的数额，适用本制度规定。

第二十五条　关联交易决策记录、决议事项文件，由董事会秘书负责保管。

第六章　附　　则

第二十六条　本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。

第二十七条　本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条　本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。

××股份有限公司

年　月　日

七、股份有限公司信息披露管理办法

股份有限公司信息披露管理办法的格式如下：

××股份有限公司信息披露管理办法

第一章　总　　则

第一条　为规范××股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称《指引》）及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二章　信息披露的基本原则和规定

第二条　本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监督管理部门要求披露的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，签署重大合同，对公司可能产生重大影响的政策、市场变化等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。

第三条　公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。本办法所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《管理办法》、《上市规则》和其他有关规定，对已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第四条　本办法适用于公司如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券信息部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5％以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条　公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告。

第六条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条　公司及其他信息披露人依法披露信息，将公告和相关备查文件按时报送上海证券交易所登记，并在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条　公司董事、监事、高级管理人员应当确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高管人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第九条　公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

第十条　公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条　公司披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第十二条　公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十三条　公司发生的事件没有达到上市规则规定的披露标准，或者上市规则没有具体规定但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第三章　信息披露的内容

第一节　定期报告

第十四条　公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会计师事务所审计。

第十五条　公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十六条　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当以监事会决议的形式提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十八条　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十九条　定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节　临时报告

第二十条　公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十一条　发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十二条　公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十三条　公司根据本办法第二十一、二十二条规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容，上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未交付或者过户的，及时披露未如期完成原因、进展情况和预计完成时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）该重大事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或变化情况。

第二十四条　涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条　公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

（九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定。

第四章　信息披露事务管理职责划分

第二十六条　公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作的第一责任人。

第二十七条　公司信息披露的义务人为全体董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5％以上股份的股东及其实际控制人亦应承担相应的信息披露义务。

上述信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。

第二十八条　公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第二十九条　监事除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。

监事会应当对信息披露管理办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。

第三十条　公司经理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）及时向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实、及时和完整。

公司经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十一条　董事会秘书负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务。

其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司财务、对外投资等相关部门对董事会秘书履行信息披露义务应积极配合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。

第三十二条　公司证券信息部为公司信息披露事务管理部门，负责公开信息披露文件所涉及信息的收集及披露文稿的准备工作，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

证券信息部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管。

第三十三条　公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券信息部和董事会秘书报告信息。

公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券信息部或董事会秘书。

第三十四条　公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条　公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送其关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条　公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第五章　信息披露的申请、审查及发布程序

第三十七条　定期报告的披露履行下列程序：

（一）财务资产部负责公司财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；

（三）证券事务代表配合董事会秘书编制完整的定期报告；

（四）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（五）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；

（六）董事会审议后，根据审议意见对定期报告进行修改；

（七）在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。

第三十八条　临时报告按下列程序披露：

（一）涉及董事会、监事会、股东大会审议决议公告披露流程：

（1）证券信息部根据董事会、监事会、股东大会决议起草临时报告，由董事会秘书进行合规性审查；

（2）董事会秘书将临时报告上报董事长或监事会主席进行审核并签发；

（3）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易所审核公告。

（二）涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且达到本办法规定的信息披露要求，遵循以下披露流程：

（1）报告信息的部门（包括公司各部门及各分公司、控股子公司）由该部门负责人对所提供信息认真核对并签字后在第一时间提交证券信息部及董事会秘书；

（2）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向总经理和董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

（3）董事会秘书将披露文稿上报总经理、董事长，并根据总经理和董事长的意见进行修订；

（4）披露文稿交董事长审阅并签发；

（5）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易所审核公告。

第六章　公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度

第三十九条　公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第四十条　公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易要求披露的其他事项。

第四十一条　公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第四十二条　公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第四十条的规定执行。

第四十三条　公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》和《上市规则》的有关规定买卖公司股份的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股份的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第四十四条　公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第七章　财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十五条　公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，相关人员应履行保密职责。

第四十六条　公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按《公司内部审计制度》规定执行。

第四十七条　公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督促和核查工作。

第八章　保密事项与处罚措施

第四十八条　公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。

第四十九条　信息披露义务人应采取必要措施，在信息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第五十条　当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十一条　信息披露义务人未按本办法披露信息给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。

第五十二条　公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第五十三条　公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

依据本办法对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第九章　附　　则

第五十四条　公司信息披露指定媒体为证券交易所指定网站。

第五十五条　公司信息披露管理办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当及时对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第五十六条　本办法所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。

第五十七条　本办法未尽事宜，按照《管理办法》、《上市规则》、《指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条　本办法由公司董事会负责解释和修订。

第五十九条　本办法经公司董事会审议通过后实施。

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