一、律师起草上市公司新股发行的董事会决议
上市公司申请发行新股，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次证券发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
律师在起草上述决议中，应就上述决议内容作全面、完整的描述，并应注意董事会决议的基本格式。发行新股的董事会决议的基本格式如下（以配股为例）：
时间：
地点：
参加的董事会成员：
议题：
本次会议参会董事××名，已占全部董事会人数的××％，符合法律、法规和公司章程规定。会议由董事长××先生主持。经讨论，通过以下决议：
一、审议通过《关于××年配股方案的议案》
（一）配售股票类型：境内上市人民币普通股（A股），每股面值：人民币××元。
（二）配股比例和配售股份总额：按××年（即上一年）期末总股本××股为基数，按照每××股配售××股的比例，本次可配售股份总额为××股。
（三）配股价格及定价依据
1．配股价格区间拟定为每股人民币××元至××元。
2．定价主要依据如下：
（1）不低于公司××年度（即上一年度）经审计的每股净资产。
（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量。
（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率、公司所处行业和盈利前景。
（4）征求配股主承销商意见并取得一致。
（四）配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
（五）本次配股募集资金的用途及金额如下：
1．拟投资××万元，用于××。
2．拟投资××万元，用于××。
以上投资项目共需资金××万元，拟以本次配股募集资金投入。本次配股募集资金原则上不超过以上项目投资总额，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
（六）决议有效期
本次配股决议的有效期为：股东大会决议审议通过之日起一年。
（七）提请股东大会授权董事会全权处理××年度配股的具体事宜，授权范围包括：
1．全权办理本次配股申报事项。
2．在股东大会批准的配股价格区间内，与主承销商协商最终确定配股价格。
3．根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记手续。
4．办理与本次配股的其他事项。
上述决议事项尚须经股东大会表决后，报中国证监会核准。
二、审议通过《关于××年配股募集资金使用可行性的议案》
会议对配股资金计划投资〔本决议第一条第（五）项所述的投资项目〕进行了逐项审议，认为该等项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，且其建设成功将增强公司主营业务，开拓新的业务领域，对公司的长远发展具有重要、积极意义。董事会认为，本次配股资金计划投资的项目具备实施的可行性。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
董事会认为，本次议案符合前次募集资金实际使用的情况，具体内容详见董事会《关于前次募集资金实际使用情况的说明》。
四、决定于××年××月××日在公司会议室召开××年第××次年度（或临时）股东大会，审议××年度增资配股的议案，会议议程如下：
1．审议《关于××年度配股资格的议案》。
2．审议《关于××年配股方案的议案》。
3．审议《关于××年配股募集资金使用可行性的议案》。
4．审议董事会《关于前次募集资金使用情况的议案》。
参会董事签名如下：
二、律师起草上市公司新股发行的股东会决议
股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行证券的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。
律师在起草上述决议中，应就上述决议内容作全面、完整的描述，并应注意股东会决议的基本格式。发行新股股东会大会决议的基本格式如下（以配股为例）：
××股份有限公司××年度第××次临时股东大会决议
××年××月××日，××股份有限公司××年度第××次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次临时股东大会的股东（含股东代理人）××人，代表的股权数××股，占公司总股本的××％。根据相关法律、法规和规范性文件规定及公司章程规定，本次临时股东大会的召开符合法定条件。
本股东大会审议并以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于××年配股方案的议案》
（一）配售股票类型：境内上市人民币普通股（A股），每股面值：人民币××元。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（二）配股比例和配售股份总额：按××年（即上一年）期末总股本××股为基数，按照每××股配售××股的比例，本次可配售股份总额为××股。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（三）配股价格及定价依据：
1．配股价格区间拟定为每股人民币××元至××元。
2．定价主要依据如下：
（1）不低于公司××年度（即上一年度）经审计的每股净资产。
（2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量。
（3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率、公司所处行业和盈利前景。
（4）征求配股主承销商意见并取得一致。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（四）配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（五）本次配股募集资金的用途及金额如下：
1．拟投资××万元，用于××。
2．拟投资××万元，用于××。
以上投资项目共需资金××万元，拟以本次配股募集资金投入。本次配股募集资金原则上不超过以上项目投资总额，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（六）决议有效期。
本次配股决议的有效期为：股东大会决议审议通过之日起一年。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
（七）授权董事会全权处理××年度配股的具体事宜，授权范围包括：
1．全权办理本次配股申报事项。
2．在股东大会批准的配股价格区间内，与主承销商协商最终确定配股价格。
3．根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记手续。
4．办理与本次配股的其他事项。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
二、审议通过《关于××年配股募集资金使用可行性的议案》
会议对配股资金计划投资〔本决议第一条第（五）项所述的投资项目〕进行了逐项审议，认为该等项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，且其建设成功将增强公司主营业务，开拓新的业务领域，对公司的长远发展具有重要、积极意义。会议认为，本次配股资金计划投资的项目具备实施的可行性。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
会议认为，本次议案符合前次募集资金实际使用的情况。
该议案赞成票××股，占出席股东所持表决权的××％；反对票××股，占出席股东所持表决权的××％；弃权票××股，占出席股东所持表决权的××％。
特别提醒：《公司法》第一百零八条规定：“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。”
三、律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》
律师在新股发行法律事务中所出具的法律意见书和律师工作报告与首次公开发行股票律师出具法律意见书与律师工作报告相较，二者所涉及的内容和事项是相同的，为出具法律意见书和律师工作报告所进行的尽职调查的内容和方法与首次公开发行股票所进行的尽职调查也基本相同。
但上市公司新股发行毕竟与首次公开发行股票有区别，其最重要的区别有两个方面：其一，公司的法律状况不同，首次公开发行股票时的公司是非上市公司，而在新股发行阶段，公司已经成为上市公司；其二，适用法律上的不同，即对公司发行股票的实质性条件判断所引用的法律、法规及规范性文件有所不同，首次公开发行股票，对公司的实质性发行条件的判断主要依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，而上市公司发行新股，对公司的实质性发行条件的判断则主要依据《上市公司证券发行管理办法》。
基于上述区别，律师在上市公司新股发行中的尽职调查以及所出具的法律意见书和律师工作报告的内容也有不同之处，体现在上市公司发行新股主要涉及的事项包括：（一）关于本次新股发行的批准和授权；（二）关于本次新股发行的实质条件；（三）发行人前次募集资金的运用。
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