间接上市的基本流程

各国证券交易所对于上市流程的规定各不一样，但基本流程仍有其共同点。律师介入境内企业境外上市法律事务，不仅要熟谙申请、审核阶段的流程，更应当积极、主动介入申请前的准备工作，本节归纳了以下三个阶段的基本流程：

（一）上市前的准备工作

1．选择适合本企业发行股票并上市的证券交易所

律师必须在此阶段结合企业生产经营及财务实际状况确定拟发行股票并上市企业的证券交易所。除此之外，还得考虑营运企业上市的各中介机构因素，该等中介机构包括保荐人、承销商、境外会计师、律师，等等。

2．股权重组

如上所述，律师必须帮助拟境外上市的民营企业在境外创设境外公司，并在境内外进行股权重组，使境外公司持有境内公司控股权，该股权重组，应当依法得到有权机关批准、登记或备案。即使是境内企业本身即是外商投资企业，仍有可能进行股权重组，即通过股权重组，使该外商投资企业的境外持股公司（即发行人）成为拟发行股票所在国拥有管辖权的法律主体。

3．规范企业运作

律师在此阶段，应当对企业的规范性运作进行辅导，包括规范企业法人治理、进行必要的资产重组、突出主营、避免关联交易以及关联交易的决策机制，为企业制定合规的规章制度，等等。

（二）中介机构进入上市前期准备工作

1．确定中介机构并与中介机构签订上市服务合同

在选择证券交易所后，律师应帮助企业确定中介机构，起草、审核企业与各中介签订的服务合同。该等中介机构包括境外、境内两方面的服务团队，为境外上市提供服务的团队包括境外的保荐人或承销商、律师、具有证券资格的会计师、评估师以及境内的公司律师等。

2．由保荐人或承销商牵头，各中介机构同时展开以下工作：

（1）由境外会计师进行财务审计，认定其是否符合上市财务条件；

（2）进行股权重组，使得股权清晰、干净；

（3）律师开展尽职调查并出具境内企业历史沿革、税务方面的《备忘录》以及《法律意见书》（包括《物业法律意见书》）；

（4）资产评估师出具的《资产评估报告》；

（5）由保荐人或承销商进行尽职调查并起草《招股说明书》。

（三）上市申请、审核、批准及挂牌

1．由保荐人或承销商向发行股票并上市的所在国证券管理部门递交申请报告、招股说明书及相关文件。

2．证券交易所对申请文件进行审核并提出问题。

3．中介机构根据该国证券部门提出的审核意见对招股说明书进行修改，或对相关问题进行修正、补救等。

4．上市获得批准，指定上市挂牌日。

5．路演。

6．股票上市交易。

本节随附香港联合交易所股票发行并上市的审核过程：