允诺禁反悔的确立缘由

二、允诺禁反悔的确立缘由

我们首先了解一下HighTrees案的事实:原告在1934年将位于伦敦的一套公寓楼出租于被告，从1937年9月起算，租期为99年，租金为每年2500英镑。租约签订后，被告将房屋转租于他人。1939年，第一次世界大战爆发后，很多人为躲避轰炸离开了伦敦，租住公寓的房客很少，大部分公寓房都空着。被告无力支付房租，原、被告因此于1940年11月协商将租金减少一半，但当时未说明期限。此后，双方一直按1940年的协议履行。等到1945年战争结束时，客源大增，原告希望恢复原先确定的房租价格。为了向法院了解他们是否有权这样做，原告起诉，要求被告从1945年下半年起，改按1937年的租约履行，理由是，被告并没有为降低房租的协议提供对价。

这是丹宁勋爵担任高等法院法官后碰到的第一个案件。面对激烈的争议，丹宁认为，“不应对公寓空着的那段时间恢复原来的租金”。⁽²⁴⁾其实，丹宁作出那样的决定并不容易，他自己事后也承认，在走向HighTrees案时，他发现前行的路上有很多过去留下的障碍，其中的两个路障已有70年了，它们是:禁反悔只能适用于事实陈述而不能适用于允诺的Jorden案;为了造成禁反悔，陈述必须是事实的陈述而不能是法律的陈述。⁽²⁵⁾其实，丹宁还遗漏了另外一个障碍，即，Foakesv.Beer(1884)案的判决。

根据Jorden案，普通法上的禁反悔只适用于对事实的陈述，而不能应用于对未来行为的陈述(允诺)。在HighTrees案中，原告答应减少一半租金的陈述显然不是事实陈述，而是一种典型的允诺。Foakesv.Beer案确立的规则是，⁽²⁶⁾债务的部分支付不能作为了结全部债务的对价。Foakesv.Beer案的判决其实是遵循了一个更加古老的先例:1602年英国高等法院关于Pinnel'sCase的判决。Pinnel'sCase的判决所建立的规则为:在给付期限届满前所为的部分金钱支付，不得视为对全部债权清偿的给付。法院如此判决的理由为:缺乏对价的支持。因为支付全部债务是债务人的义务，在没有新对价或事项的情况时，当然不得以部分的金钱给付抵消全部债务。但是，债务人提前支付债务，或以实物代履行，或在他地为部分金钱给付的，法律则允许以部分给付抵消全部债权;这主要因为此类物品之给付可能对债权人更有用途。这就是英国合同法史上著名的“屏乃尔规则”(rulein Pinnel'Case)。⁽²⁷⁾

丹宁说，“为了越过这些障碍，我需要一匹好马”，而1937年公布的法律修改委员会关于对价学说的报告“正是使我越过障碍的那匹马”。法律委员会的报告揭露了下述两个法规的不公正性:第一，禁反悔只适用于事实陈述，第二，部分欠款不是抵消全部欠款的对价。法律修改委员会建议废除这两条法规，他们提出了如下建议:

因此我们建议，如果受约人已经改变了由于依靠某一承诺而给自己带来损害的地位，那么，立约人知道或理应知道受约人所依靠的那项承诺应该是可以兑现的。⁽²⁸⁾

法律修改委员会的报告揭示了英国合同法的落伍与僵化，变革法律已是大势所趋，丹宁敏锐地觉察到了法律的发展趋势，并巧妙地将自己改革法律的雄心与法律发展的大趋势结合在一起。除此之外，Hughes案与Birmingham案所确立的“按照衡平法不许允诺方违背已被信赖的允诺之原则”，给丹宁革新旧规则的决心以强有力的制度支持。在以上两种因素的影响下，对High Trees案进行仔细分析后，丹宁自信地发表了如下意见:

依我看来，承认这种承诺(允诺)的合法性的时候已经到了。毫无疑问，这种逻辑的结果是，尽管没有约因(对价)，但偿还部分欠款可以抵消全部欠款的承诺(允诺)是有约束力的，而且如果普通法和衡平法的融合能产生这种结果，那就更好了。在《福克斯诉比尔案》(Foakesv.Beer)中没有考虑到这方面。但是在今天，当普通法和衡平法已经融合了70多年的时候，由于它们融合在一起所产生的影响，必须重新考虑这些原则。⁽²⁹⁾

丹宁判原告败诉，但原告并未提出上诉。该案所确立的规则很快以允诺禁反悔出了名。⁽³⁰⁾半个多世纪后，特雷特尔(Treitel)在总结英国合同法在20世纪的发展状况时认为，“High Trees案肯定是20世纪合同法之里程碑中最突出的一个”。⁽³¹⁾特雷特尔的言论是中肯的，毕竟，High Trees案破除了Jorden案和Foakesv.Beer案长久以来所形成的制度藩篱，使禁反悔规则超越事实陈述的狭小空间，扩及于减少债务的允诺，从而使英国合同法一扫因循守旧之气，为现代市场交易的发展开辟了一条崭新的道路。