年及年并购重组交易的一些特点

2013年创业板的重大资产重组交易数量占比由13%上升至25%，交易数量由13起大幅上升至44起。

2014年创业板的并购重组交易数量为85起，占比上升至28.24%，中小板91起，占比为30.23%，创业板、中小板的上市公司并购重组数量占到整个市场的58.47%。

最近两年大约三分之二的并购重组交易与新兴行业相关。尤其是TMT板块，以及高端制造业（或称先进制造业），包括机器人、3D打印、核心零部件等。反之，国家期待发生大规模并购的重点行业，如钢铁、水泥、电解铝等行业，尚无较大或较多的并购重组。

TMT板块具体包括：与移动互联网相关的细分行业（游戏、在线教育、网络安全、移动支付等），传媒娱乐（影视制作）。

2013年进行并购重组的180家上市公司中，TMT类上市公司共48家，占到了26.5%，包括：计算机、通信和其他电子设备制造业24家，信息传输、软件和信息技术服务业18家，文化、体育和娱乐业6家。

2014年全年进行并购重组的301家上市公司中，涉及TMT类并购的上市公司共87家，占到了28.90%。

2014年以首次披露口径，收购影视公司的典型案例包括：熊猫烟花收购华海时代（影视制作）100%股权，中南重工收购大唐辉煌（电视剧业务）100%的股权，禾盛新材购买金英马（影视制作）72.38%的股权，鹿港科技收购世纪长龙（影视销售）100%的股权，皇氏乳业收购的御嘉影视（电视剧、舞台剧制作发行）100%股权，道博股份收购强视传媒100%股份；欢瑞世纪（影视制作）借壳泰亚股份。收购移动网络游戏公司的案例有：骅威股份、群兴玩具、大东南、中文传媒、凯撒股份、巨龙管业、拓维信息、新国都。

最近两年TMT类上市公司并购重组的热度不减。原因在于：第一，从行业发展阶段来看，科技、电信业增长放缓，频繁高额的并购活动体现了行业内部格局的重组；互联网、文化传媒行业则处于爆发增长阶段，并购是行业巨头抢占先机、弥补短板、实现战略布局的重要手段；第二，从交易主体来看，TMT板块以民企居多，经营团队相对年轻，机制灵活，理念开放，有利于充分的市场化博弈和后续的整合。

2013年上市公司产业并购中的估值多采用收益法，收益法估值占比89%；2014年全年收益法估值占比比2013年略有下降。

在以收益法为主要估值方法的前提下，标的资产，尤其是轻资产公司的估值水平普遍较高。比如在2013年，TMT行业标的公司的平均市盈率最高，其中文化体育娱乐业、计算机通信和电子设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业的标的公司平均市盈率分别为12.9倍、12.8倍、12.7倍。

我们分析，标的资产估值高的原因，首先是因为兼具盈利能力、规范性、高成长预期并可出售的标的具有一定稀缺性，此类标的成为上市公司竞相追逐的对象，使得此类标的要价较高；第二个原因与上市公司自身估值水平较高有关：上市公司往往以股票支付为主、现金支付为辅，对于标的资产股东而言，如果标的公司估值太低，则难以接受高市盈率的上市公司股票，因此上市公司方面也倾向于放松对标的资产的估值。

2014年借壳上市的数量相比去年略有增加，但在全部并购重组案例中的比例是在下降的，单个借壳上市个案对公司业绩的提升、股价上涨的推动是显而易见的。“壳资源”的价格达到有史以来的最高点。众多适合做“壳公司”的小市值公司自2014年年初至今上涨了近100%。此现象的原因很可能与IPO审批流程较长、发行节奏较慢有关，即一段时间的IPO停止审核造成大量拟上市公司排队现象，而恢复IPO审核后，发行节奏依然较慢。这样，有相当数量的拟上市公司转向借壳上市。在“壳资源”供给量未发生变化的情况下，对壳资源的需求突然大幅上升，加上游资的炒作，使得“壳公司”身价倍增。

在并购重组活跃的同时，金石投资、华泰瑞联等一批投资机构开始与上市公司或其控股股东合作，介入和帮助上市公司开展并购活动。这些机构参与并购重组的方式与传统意义上的并购基金明显不同，可称其为“中国式并购基金”。

美国并购基金的主要盈利模式，或者是对被低估的上市公司敌意收购后分拆出售，或者是善意地与上市公司管理层合作，将上市公司私有化退市，通过成本控制、效率提升等方式提升企业价值后择机出售或选择合适的上市地进行重新上市。而中国式并购基金的做法，与上述BUY-OUT基金的做法完全不同，主要是利用上市公司对非上市公司存在的估值溢价，通过定向增发、协议转让或二级市场购买等各种途径成为上市公司重要股东后，协助上市公司持续开展并购活动，提升上市公司市值，也使得自身持有的上市公司股份实现增值。

近两年A股上市公司实施跨境收购的案例逐步增加，南京新百收购英国百货业的百年老店Highland Group Limited，中航通飞收购美国飞机制造商美国西锐，时代新材收购德国采埃孚集团橡塑资产等案例受到了市场的高度关注。

在上市公司并购数量日益增加的同时，市场上也出现了越来越多的大型并购重组交易案例，如中信集团通过吸收合并中信泰富整体上市、绿地集团的整体上市、安信证券借壳上市，申银万国证券和宏源证券吸收合并、广汇汽车借壳美罗药业、中国南车和中国北车的吸收合并等。