如本章最初所述，上市公司进行并购重组有着多样化的目的和动机，但归根结底都是为了在增强核心竞争力的基础上提高上市公司的盈利能力，从而为股东持续创造价值，因此标的资产能否实现预期的盈利水平是投资者和监管机构考量上市公司并购效果的最直接的指标，特别是在上市公司产业并购中，由于标的资产系从与上市公司不存在关联关系的第三方购买，其预期盈利水平的实现存在较高的不确定性，为防止标的资产原股东和管理层高估标的资产预期盈利的风险，敦促标的资产管理层在交易完成后继续勤勉尽责地履行其应尽的义务，产业并购中的奖励和补偿安排尤为重要。
与企业IPO前广泛存在的与PE等投资机构的对赌不同，上市公司产业收购中业绩补偿的基本法理是在发行股份购买资产交易中，资产的定价大多采用收益法和市场法定价，其核心是将未来一段时间的收益（往往是15年、20年）累加折现到现在定价，换取股份，其实质是拿资产对上市公司的增资扩股行为。如果第二年、第三年的业绩并未实现，意味着此次增资扩股的出资不实，所以需要补足出资或注销多获得的股份。因此虽然业绩补偿安排通常也被通俗的称为股份对赌，但是与普通意义上的对赌是有本质区别的。
原《重组办法》第三十四条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2014年10月24日，证监会公布新修订的《重组办法》，在上述条款的基础上新增两款规定：
1．预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
2．上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
最新的《重组办法》要求上市公司对当年每股收益等指标的影响作出说明，与非公开发行相关规定开始接近。同时，向非关联第三方购买资产可以根据实际情况安排对赌，但不强制要求利润补偿。
向非关联第三方购买资产俗称产业并购，已经成为上市公司并购重组的一种重要类型，比重逐年上升，这类并购是上市公司以追求资源优化配置为目的，与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合，是市场化的交易，其定价是交易双方市场化磋商的结果。
绝大多数产业并购案例最终采用收益法评估结果作为定价依据。既然交易双方围绕企业的未来收益能力确定收购价格，为了解决交易双方的信息不对称，业绩对赌就成为了市场自发的需求。可以预见，在新《重组办法》实施后，产业并购仍然将延续以往的习惯，交易双方会继续签订明确可行的利润补偿协议，不过股份锁定期和补偿方式的设计将更加灵活，出现更多创新。
重大资产重组如涉及关联交易，将继续适用利润补偿的强制规定，在实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
1．基本公式
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数／补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－已补偿股份数量。
2．其他事项
按照前述第（1）、（2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
3．上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的3年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
2014年重组审核中，少数产业并购项目因重组委要求，重新修改利润补偿协议，将业绩补偿期限延长至5年。部分重组案例从项目申报至资产过户出现跨年度，实际业绩补偿承诺期限为4年，即申报当年及资产过户后的3年。
并购市场经过多年的沉淀，交易双方在协商谈判中更加成熟，从2013年开始，业绩对赌一改单方面的补偿承诺，超额业绩奖励的案例开始增多。
利润补偿协议主要约束那些获得股份对价的交易方，这类交易方通常也是标的公司的核心管理层。通过约定条款，上市公司对这些核心管理层确定了明确的业绩指标，有助于盈利预测的最终实现。如果缺乏进一步的激励机制，重组完成后，核心管理层可能会出现“60分万岁”的心理，其经营管理以实现盈利预测数的下限为直接目标，没有足够动力将公司的利润做大。
TMT领域是产业并购的高发区，同时相关行业又有人才密集型特点，核心管理层和技术人员的能动性决定企业成长速度。为充分调动标的公司管理层的积极性，IT上市公司重组较早引入对赌条款。
IT企业的核心竞争力之一为管理和研发团队，对赌中加入超额利润的奖励条款，对标的企业核心团队的激励作用较大。在利益的驱动下，可以降低收购完成后原管理团队人员流失的风险，交易双方的利益都在稳定经营中得到最大化。
2013年，业绩对赌方案中利润奖励的案例开始增多，在西南证券统计的30个以上IT行业重组案例中，11家作出了业绩奖励的约定，累计实现利润超过承诺利润的将提取一定比例奖励给交易对方。其中3个案例将超额利润的30%奖励给交易对方，4个案例将超额利润的40%—50%奖励给交易对方，4个案例超额利润70%以上奖励给交易对方。
以某上市公司A收购游戏公司B100%股权为例，其交易方案中约定，在承诺年度内游戏公司B累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则上市公司将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10 000万元。2014年3月28日，中国证监会核准了本次交易。
业绩奖励实质是对标的公司估值作出的一定调整，避免对标的公司的估值结果低于其实际价值。超额利润由上市公司和利润承诺人按比例进行分成，也有助于上市公司分享企业的真实价值。但毕竟业绩奖励还是新生事物，还在探索期，市场各方的意见还不尽相同，许多观点认为，奖励可以有，但应该考虑和控制以下方面的风险：一是标的资产被上市公司收购后，可能利用了上市公司提供的资金支持优势和品牌优势实现了超额利润，过度奖励标的资产股东是否存在向交易对方过度让渡利益的嫌疑；二是对奖励所有的标的资产股东还是标的资产管理层股东也存在争议，非管理层股东在资产交割后已退出标的资产的管理，享有奖励的理由不充足；三是由交易实施前召开的上市公司股东大会决定两三年后的奖金分配是否不利于后续取得上市公司股份的公众股东的利益保护；四是奖励机制意味着标的资产的业绩始终要单独以子公司形态保留，是否不利于上市公司并购后实施整合；五是奖励是否应该与延长股份锁定期同时操作等等。最后，奖励安排还涉及一个重要的悖论，即奖励意味着上市公司在后来支付对价，过度奖励是否意味着本次资产定价的不公允。
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