掌趣科技收购动网先锋

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）作为A股首家上市的移动网络游戏企业，上市之初，掌趣科技便确立了“精品化、平台化、国际化、娱乐化”的企业发展方向。

掌趣科技凭借自身对游戏行业发展具有前瞻性的趋势分析，明确了上市后符合自身发展目标的第一步公司战略：将掌趣科技打造成领先的跨平台移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。

移动游戏、网页游戏作为游戏行业中最具发展潜力的两个细分领域，掌趣科技凭借自身在移动游戏领域的多年积累，成为移动游戏行业中领先的集开发、发行和运营能力于一身的游戏公司，但在网页游戏行业中尚属新军。如采用传统的内生式发展方式，由掌趣科技自己组建网页游戏开发团队继而摸索网页游戏的开发，虽然也可使掌趣科技获得网页游戏的开发能力，但却将在快速发展的网页游戏市场中，失掉抢占市场份额的最佳时机。因此，作为网页游戏领先开发、发行和运营企业的，海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）便进入到了掌趣科技管理层的视野。

掌趣科技本次收购的目标是动网先锋100%的股权。目标公司动网先锋是国内领先的网页游戏开发、发行和运营企业，并具有移动网络游戏的开发及运营能力。动网先锋依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品，截至收购交易时点，动网先锋自研游戏《商业大亨OnLine》创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏的充值记录，《寻侠》和《三分天下》的累计充值金额也均超过1亿元，《富人国》《海岛大亨》和《武道破天》三款游戏的累计充值金额均达到7 000万元以上。

通过本次交易，能够迅速提升掌趣科技在网页游戏领域的游戏开发和运营实力，成为网页游戏第一阵营的游戏公司。本次收购符合掌趣科技发展为领先的跨平台移动游戏和网页游戏开发、发行和运营商的战略目标。

掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买宋海波等十名股东持有的动网先锋100%股权，并向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

1．网页游戏和移动网络游戏是最具发展潜力的游戏细分领域

网页游戏和移动网络游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。根据易观智库《2013上半年中国网络游戏市场数据发布》，2013年上半年，中国网络游戏市场规模为384.68亿元，同比增长88.13亿元，同比增长率为29.72%；其中客户端网络游戏2013年上半年市场规模262.45亿元，占网络游戏市场规模的68.23%，同比增长率为15.67%，低于全行业的平均增幅；网页游戏2013年上半年市场规模为72.10亿元，同比增长58.25%；移动网游2013年上半年市场规模为30.04亿元，同比增长237.91%。

网页游戏市场销售收入规模

数据来源：GPC&IDC《2012年中国游戏产业报告》。

根据《2012年中国游戏产业报告》的统计和预测，2012年网页游戏市场实现销售收入81.1亿元，同比增长46.4%，2015年网页游戏市场销售收入预计将达到189.0亿元，将保持较快的增长速度健康发展。

根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测2012—2015》中对移动网络游戏市场规模的预测，到2015年，移动网络游戏用户规模将达到4.55亿人，移动网络游戏市场规模将超过200亿元，达到约211.62亿元。

2013-2015年中国手机网络游戏规模预测

数据来源：易观智库。

由于网页游戏和移动网络游戏为目前及未来最具有发展潜力的游戏细分领域，故掌趣科技必须积极推进在以上两个领域中的业务布局，从而顺应市场的发展，保持自己游戏行业领先者的地位。

2．将掌趣科技打造成领先的跨平台移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营商的公司战略

掌趣科技作为A股首家上市的移动网络游戏企业，上市之初，掌趣科技便确立了“精品化、平台化、国际化、娱乐化”的企业发展方向。掌趣科技基于对移动网络游戏和网页游戏市场拥有巨大潜力的精准判断，明确了公司登陆资本市场后的第一步发展战略：将掌趣科技打造成领先的跨平台移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。

掌趣科技上市之前，业务主要集中在移动手机游戏及其周边产品的开发、发行推广和运营维护上，虽然也在网页游戏领域进行了布局，拥有了一定规模的网页游戏业务，但网页游戏的研发和运营能力较为有限，相比公司强势的移动手机游戏业务，网页游戏始终为公司的一块短板。

掌趣科技在移动手机游戏方面，经过多年的业务拓展，已经发展成为领先的移动手机游戏开发、发行和运营商。掌趣科技在中国移动的游戏业务上评级名列前三，公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴，公司整体上得到了中国移动的高度认可；同时，掌趣科技与91手机助手、腾讯、360等智能手机游戏推广平台建立了紧密的合作关系。掌趣科技2013年上半年发行的自研和代理移动游戏产品共15款，其中自主研发5款，包括《石器时代2 Online》《热血足球经理》《精灵守护者：僵尸来袭》《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆2金属狂潮》，代理发行10款，以《圣将三国》《暗黑启示录2黑暗王朝》《梦幻鱼鱼水族箱》为代表作品。

网页游戏研发和运营能力的短板，成为掌趣科技抢占快速发展的网页游戏市场的重大障碍。通过收购网页游戏的领先企业，从而迅速补充掌趣科技的网页游戏实力，成为公司上市后的首要战略任务。作为网页游戏行业的领先企业，动网先锋自然而然成为掌趣科技的首选目标。

3．动网先锋拥有领先的网页游戏研发和运营能力

动网先锋成立于2002年，在设立之初主要从事互联网论坛软件和技术服务，从2008年开始利用其丰富的互联网行业经验转型进入网页游戏研发领域，为国内较早一批进入网页游戏行业的互联网企业。

动网先锋在进入网页游戏的当年，即2008年末，便推出了国内首款自主开发的商业类模拟经营网页游戏《商业大亨OnLine》，该游戏在上线运营后受到了玩家和网页游戏业界的高度评价，单日活跃玩家最高超过60万人，创造了累计充值金额3.8亿元的国内模拟经营类网页游戏记录，一举确立了动网先锋作为网页游戏行业内领先开发、运营企业的地位。截至2013年1月，动网先锋自主研发的网页游戏中《商业大亨OnLine》《寻侠》和《三分天下》三款网页游戏累计充值金额超过1亿元；《富人国》《海岛大亨》和《武道破天》三款网页游戏累计充值金额超过7 000万元。

动网先锋的游戏核心策划、开发人员，均为具有多年游戏和互联网从业经验的专业人士。经过五年在网页游戏领域的技术积累，动网先锋通过自研方式取得了一批网页游戏的开发引擎，通过游戏开发引擎，动网先锋的游戏开发人员可以实现游戏产品的快速开发，提高开发效率，降低开发成本，增强游戏产品的稳定性，加大游戏开发成功的概率。同时，动网先锋通过自身建立的一整套游戏产品立项、开发制度，保证自研游戏产品的质量和成功率。

在游戏发行、运营领域，动网先锋拥有自有网页游戏平台优玩游戏平台和DOVOGAME游戏平台，并与腾讯开发平台、360游戏平台等国内外优秀网页游戏运营平台拥有紧密的合作关系。通过自有平台和联运平台发行、运营游戏产品，使得动网先锋拥有较强的网页游戏代理发行和运营能力。

1．财务投资者有获利退出的需求

动网先锋的十名股东中，有四位为财务投资者（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞），财务投资者投资动网先锋的目的是通过出售所持股权获利。

由于2012年和2013年国内A股IPO审核的暂停，致使IPO排队企业总数超过700家。动网先锋作为尚未进行股份制改造的企业，若通过A股IPO实现财务投资者的退出，将由于A股IPO审核期限的不确定性，不仅延长财务投资者的退出期限，且使得退出期限难以准确预期。

对于海外IPO的选择，由于动网先锋从事的游戏运营业务为外资投资受限业务，外国资本不允许投资相关游戏运营公司，若动网先锋通过搭设VIE架构规避外资监管，则将游走在法律监管的灰色地带，存在一定的法律风险。且当时海外资本市场由浑水掀起的做空中概股浪潮尚未过去，中概股普遍估值承压，整个海外资本市场非常不适合动网先锋进行海外IPO。

因此动网先锋财务投资人股东愿意在IPO之外，寻找其他方式实现退出获利。财务投资者持有58.05%的动网先锋多数股权，从而使得财务投资者的退出获利意愿获得了动网先锋管理层股东的充分重视。

2．动网先锋管理层股东接受被收购

客户端游戏的发展历程证明，游戏行业在经过了前期的快速发展后，将随着市场的日益饱和和竞争程度的日益激烈，淘汰大批市场原先的参与者，而仅留下在资金、研发、渠道资源等方面拥有强大实力的游戏集团公司，形成几家大集团公司控制绝大多数市场份额的竞争局面。

经过动网先锋管理层的思考，对于短期内无法上市的动网先锋，将在网页游戏行业逐渐走进并购整合时代时，由于资金支持的缺失，无法通过收购迅速扩大市场份额，在并购整合中处于劣势。

寻求将动网先锋融入一个有实力、有潜力的游戏集团，凭借集团的支持继续发展动网先锋在网页游戏领域的优势，成为管理层股东可以接受的新的企业发展方向。

掌趣科技作为A股上市公司，其用于支付收购动网先锋股权价款的方式不仅限于现金，还可以通过增发掌趣科技A股股票的方式支付。

全部现金方式支付收购对价，将对收购方的现金及现金融资能力带来巨大挑战，从而限制了收购交易的规模。动网先锋作为网页游戏的领先企业，其股权估值金额较高，致使全现金支付方式很难有收购方能够承受。

掌趣科技作为A股上市公司，可以通过增发自己的A股股票来支付收购动网先锋的对价，从而极大地缓解了现金支付的资金压力，使得收购交易的达成成为可能。

1．拥有相同的互联网企业文化

掌趣科技与动网先锋均是互联网游戏领域的高科技公司，双方公司在对以员工为本，尊重科技开发人员的公司基本文化方面存在一致性。相同的行业，相同的业务，使得交易双方在彼此的了解、彼此的认可，以及彼此管理层的从业风格方面拥有极强的融合性。

交易双方天生的互联网基因，使得双方拥有互联网公司相似的企业文化，从而为双方的整合奠定了坚实基础。

2．业务拥有巨大的互补性

掌趣科技是以移动手机游戏的开发和运营见长的游戏公司，而在网页游戏领域，掌趣科技尚属新兴力量，与网页游戏第一集团存在差距。动网先锋为网页游戏领域具有优势的开发和运营企业，具有多款明星级网页游戏产品，具备同时研发多款精品网页游戏的能力，而在移动游戏领域，动网先锋属于新进入者，不具备与移动游戏领先企业抗衡的实力。

移动游戏和网页游戏将是未来最具有发展潜力的游戏领域，任何游戏企业错失在上述两个游戏领域的发展机会将遭受重大损失。掌趣科技在移动手机游戏领域的巨大优势，配合以动网先锋在网页游戏的领先地位，将使掌趣科技在巩固现有移动游戏市场的同时，迅速成为网页游戏研发企业第一集团成员，抢占网页游戏快速发展的市场时机。

3．研发技术双方可以取长补短

由于移动游戏和网页游戏同属轻度娱乐游戏类型，双方在玩家受众和游戏玩法方面存在相似性，从而使得一款成功的移动游戏或网页游戏，把其改版为同款游戏的网页游戏版本或移动游戏版本，将较容易获得游戏玩家的再次认可。同时，利用一款优质IP制作出该IP游戏的网页游戏版本和移动游戏版本，能够最大限度的利用优质IP的稀缺性，为企业创造收益。

由于掌趣科技和动网先锋在移动游戏和网页游戏开发技术方面各有所长，则掌趣科技的移动游戏通过交由动网先锋开发网页游戏版本，能够获得更高的游戏开发品质，缩短游戏开发的时间；同样，动网先锋的网页游戏交由掌趣科技开发也可实现同样的效果。

双方在游戏开发技术方面的取长补短，能够整体提升掌趣科技的游戏开发实力，极大增强企业的综合竞争实力。

4．整合游戏推广资源，获得议价能力

掌趣科技和动网先锋在对其自身游戏的推广运营中，需要支付较高的游戏推广成本，并在与游戏运营平台的分成议价中需要为自己的收益分别与平台企业进行协商议价。

掌趣科技与动网先锋的推广、联运渠道具有较大比例的重合，收购完成后，掌趣科技将整合推广和联运渠道，并统一为掌趣科技与动网先锋的游戏运营争取更加优惠的推广资源和分成收益比例。

1．交易双方的特殊诉求

动网先锋财务投资者股东更偏好确定的退出收益回报：财务投资人对动网先锋的投资已经持续了较长的时间，在本次收购退出时，其更愿意获取确定收益的回报，不愿意负担由于承担业绩承诺义务而可能出现的收益波动的风险。

动网先锋管理层股东对企业未来发展充满信心，愿意承担相应的业绩承诺责任：动网先锋的管理层股东由于直接经营企业，对企业拥有更加清晰的认识，能够更加准确的判断企业的未来发展情况，故其对动网先锋的未来充满信心，愿意继续进行公司的经营，承担业绩承诺责任。

掌趣科技有绑定动网先锋管理层的巨大诉求：网页游戏行业为创意型的高科技行业，标的公司动网先锋作为一家轻资产公司，其核心的资产就是人。动网先锋的核心管理层是公司能够正常经营的关键因素，也是公司价值之所在。掌趣科技收购动网先锋后，需要绑定原管理层和核心技术人员，保证其继续为动网先锋和掌趣科技服务。而对于财务投资者，掌趣科技并没有进行绑定的特殊需求。

在财务顾问的协助下，交易各方达成共识：管理层股东承担业绩承诺义务，财务投资者获取固定收益的回报实现退出，双方通过对动网先锋作价的差异化分配，实现对管理层股东的补偿。管理层及核心员工以41.95%的持股，获取61.06%的总对价；财务投资者以58.05%的持股，获取38.94%的总对价。掌趣科技实现对管理层股东的绑定和激励。

2．交易方案说明

掌趣科技以发行股份及支付现金方式购买宋海波等十名股东持有的动网先锋100%股权，并向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

本次收购的交易对方系动网先锋的全体股东，包括五名管理层股东及核心员工持股平台（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰），以及四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）；配套募集资金的认购者为不超过十名的特定投资者。

本次交易动网先锋100%股权作价81 009万元，掌趣科技以支付现金31 542万元的方式，收购动网先锋四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）持有的动网先锋58.05%股权；并以现金支付24 733.50万元和增发掌趣科技A股普通股支付24 733.50万元的方式，收购动网先锋五名管理层股东及核心员工持股平台（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰）持有的动网先锋41.95%股权。

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

掌趣科技与动网先锋在初期谈判时，双方参考市场上已有的游戏行业收购案例估值情况，并结合本次交易的自身特点，初步达成按照动网先锋2012年经审计净利润的15倍进行初步估值和进行谈判的基础性意向。

双方约定对具体估值倍数的确定，将参考掌趣科技及中介机构对动网先锋尽职调查的情况，综合考虑收购交易的支付方式、支付节奏安排等信息，在双方充分协商的基础上予以最终确定。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

本次掌趣科技收购动网先锋100%股权交易，对标的资产动网先锋100%股权采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。以2012年12月31日为基准日，动网先锋100%股权评估值为83 772.02万元，经交易双方协商，动网先锋100%股权的最终作价为81 009.00万元，为动网先锋2012年经审计净利润的14.19倍。

3．同类交易案例的估值比较

在本次交易过程中，A股市场通过发股购买资产方式收购相关游戏资产的案例较少，本次交易估值重点参考了2012年两个A股上市公司现金收购网络游戏企业的案例：浙报传媒集团股份有限公司收购杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）、上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）100%股权的交易，和成都博瑞传播股份有限公司收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）70%股权的交易。两项交易的具体估值情况如下：

注：漫游谷100%股权的定价系根据其70%股权的交易价格折算。动态市盈率PE1＝交易对价／标的公司交易当年预测净利润，动态市盈率PE2＝交易对价／标的公司交易次年预测净利润。

通过比较，掌趣科技此次收购静态市盈率为14.19，动态市盈率PE1为10.82，与上述游戏行业同类收购交易估值相比，处于合理的估值范围内。

本次交易总对价81 009万元，掌趣科技以支付现金31 542万元的方式，收购动网先锋四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）持有的动网先锋58.05%股权；并以现金支付24 733.50万元和增发掌趣科技A股普通股支付24 733.50万元的方式，收购动网先锋五名管理层股东及核心员工持股平台（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰）持有的动网先锋41.95%股权。

1．掌趣科技分三期向四名财务投资者股东（王贵青、李智超、广州联动和广州肯瑞）支付现金对价

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的35%，即11 039.70万元；

（2）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的50%，即15 771.00万元；

（3）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即4 731.30万元。

王贵青、李智超、广州肯瑞、广州联动按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占四名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。

2．掌趣科技分四期向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付现金对价

（1）在股权交割日后十个工作日内，支付现金对价的45%，即11 130.08万元；

（2）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4 946.70万元；

（3）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付现金对价的20%，即4 946.70万元；

（4）掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后的十个工作日内，支付现金对价的15%，即3 710.02万元。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰按其在股权交割日各自持有动网先锋的出资额占六名股东合计持有的动网先锋出资额的比例收取款项。宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰负有向掌趣科技补偿的义务的，掌趣科技向其支付上述现金对价前应先扣除补偿金额，余额在上述条款约定的期限内予以支付。

3．掌趣科技发行A股股份向宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰支付股份对价

本次交易，掌趣科技需向动网先锋管理层股东和员工持股公司股东，以增发掌趣科技A股股票的方式，支付24 733.50万元的收购对价。

发行股份购买资产的定价基准日为掌趣科技第一届董事会第二十五次会议决议公告日。掌趣科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为23.25元，故本次发股购买资产的股票发行价格为23.25元／股，若掌趣科技后续出现除权除夕，则发股价格进行相应调整。本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

交易对方获得的掌趣科技A股股份对价，将按照如下的承诺履行股份的解禁安排：

（1）张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的掌趣科技股份。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，掌趣科技在指定媒体披露2015年度动网先锋《专项审核报告》及《减值测试报告》后，张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰因本次交易获得的掌趣科技股份方可解锁。

（2）宋海波、韩常春承诺：自股份交割日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的掌趣科技股份；同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获掌趣科技股份：

①掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2013年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的25%；

②掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2014年度《专项审核报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的35%；

③掌趣科技在指定媒体披露动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，宋海波、韩常春当年可解锁股份数不超过其于本次交易获得的掌趣科技股份的40%。

（3）李锐承诺：李锐于本次交易取得的掌趣科技股份中的35%及李锐通过澄迈锐杰间接享有的掌趣科技权益，自股份交割日起36个月内不转让，锁定和解锁规则与张洁、陈嘉庆、澄迈锐杰相同；其余65%股份的锁定和解锁规则与宋海波、韩常春相同。

（4）如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰根据协议的约定负有股份补偿义务的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年实际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

为保护掌趣科技在本次收购中的利益，降低收购资产的高买风险，动网先锋管理层股东和核心员工持股公司股东，向掌趣科技就动网先锋未来三年的盈利进行了承诺，并承担由于承诺利润未实现而导致的补偿责任。

1．承诺利润情况

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润分别不低于人民币7 485万，9 343万，11 237万元。

2．利润未达承诺的补偿安排

如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向掌趣科技支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额＝（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）／28 065万元×标的股权的交易总价格－已补偿金额

其中28 065万元为宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年、2014年、2015年实现的净利润之和，即7 485万、9 343万、11 237万元之和。

如宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向掌趣科技支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体按照如下方式补偿：

（1）以掌趣科技未向其支付的现金对价冲抵；

（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝（当期应补偿金额－已扣减的应支付的现金）／发行股份价格

掌趣科技在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则相应调整补偿股份数。

掌趣科技在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由掌趣科技以1元总价回购。若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的掌趣科技其他股东各自所持股份占其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。

（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

（4）无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

3．减值测试及补偿安排

在承诺期届满后三个月内，应聘请中国注册会计师协会公布的全国综合评价前十名的会计师事务所之一对动网先锋股权出具《减值测试报告》。如：动网先锋股权期末减值额＞已补偿股份总数×发行股份价格＋已补偿现金，则宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对掌趣科技另行补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。动网先锋股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的总对价。

本次交易中，交易双方不仅设置了动网先锋股东的补偿义务，同时为了激励动网先锋原管理层股东超预期完成业绩承诺，掌趣科技设置了对动网先锋管理层股东的超额完成业绩承诺的奖励安排。

如果承诺期动网先锋实际实现的含特定政府补助的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的（承诺利润含特定政府补助），超出部分作为奖励对价由掌趣科技向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10 000万元。

奖励对价在动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由掌趣科技一次性以现金支付。该等奖励对价按照截至2015年12月31日仍留任的管理层股东在股权交割日前各自所持动网先锋的出资额占全部留任的管理层股东在股权交割日前合计持有动网先锋出资额的比例进行分配。掌趣科技有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。

2012年12月4日，掌趣科技股票因重大资产重组事项停牌。

2012年12月7日，掌趣科技召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年1月31日，动网先锋召开股东会，全体股东一致同意向掌趣科技转让动网先锋合计100%股权。

2013年2月1日，掌趣科技召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

2013年2月20日，掌趣科技召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2013年3月21日，证监会受理掌趣科技本次收购申请。

2013年7月2日，掌趣科技取得中国证监会证监许可〔2013〕841号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准掌趣科技重大资产重组及向宋海波等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

2013年7月5日，动网先锋100%股权过户至掌趣科技名下，本次交易资产交割完成。

2013年7月17日，掌趣科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰发行股份的股权登记手续，办理完毕新增股份23 488 601股的登记手续。

本次收购交易中，交易对方中管理层股东持有41.95%股权，财务投资者持有58.05%股权。管理层股东、财务投资者及收购方掌趣科技均对交易对价的目的有着不同的诉求。

动网先锋财务投资者股东更偏好确定的退出收益回报，不愿意承担动网先锋未来经营的业务补偿责任。动网先锋管理层股东对企业未来发展充满信心，愿意承担相应的业绩承诺责任。掌趣科技有绑定动网先锋管理层的巨大诉求，希望通过收购交易，最大限度地绑定和激励管理层股东。

由于各方对交易最终诉求的差异，致使在财务顾问的协助下，交易各方达成了差异化的交易定价和利润承诺补偿责任安排。最终交易各方同意：管理层股东对动网先锋在2013年至2015年的经营业绩进行承诺，承担全部的业绩补偿责任，同时相应地对管理层股东所持的41.95%股权获得较高对价（49 467.00万元）；财务投资者不承担业绩承诺及补偿责任，其所持的58.05%股权获得较低对价（31 542.00万元）。

依托于这一设计，管理层股东获得了更多交易对价，有利于交易完成后的激励和整合；财务投资者的诉求得到合理满足，促进了交易的达成；同时，业绩补偿责任得以落实，切实保护了上市公司的利益。

本次交易约定，如果承诺期2013年至2015年动网先锋实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超出部分作为奖励对价由掌趣科技向截至2015年12月31日仍在动网先锋留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于10 000万元。奖励对价在动网先锋2015年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后十个工作日内，由掌趣科技一次性以现金支付。掌趣科技有权在奖励总额及奖励发放时间不变的情况下，根据管理层股东的履职情况在管理层股东内部对分配比例进行调整。这一设计充分考虑到交易完成后动网先锋实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对动网先锋的估值结果低于其实际价值的可能；同时也避免了交易对方未来在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展动网先锋业务。

掌趣科技通过收购动网先锋，拥有了网页游戏领先的研发和运营实力，弥补了网页游戏开发能力的不足，为公司在快速成长的网页游戏市场占据了有利的竞争地位。

同时，掌趣科技已经建立起对收购标的公司的整合工作机制，通过对动网先锋的整合，已经逐步实现了并购协同作用，获得了整合协同效益。

1．通过整合，掌趣科技实现了游戏研发领域的优势互补、协同攻关

由于掌趣科技、动网先锋都是游戏行业里的顶尖研发公司，且其主攻游戏细分领域各不相同，收购完成后，掌趣科技可以统一协调安排集团内各公司的研发能力，增强单个成员公司的研发实力，提高集团整体的研发效率。

页游和手游的分工开发：对于主攻手机游戏的掌趣科技来讲，开发网页游戏并无绝对优势；而在页游领域具有强大研发实力的动网先锋，开发手机游戏也非其所擅长。通过协调游戏开发资源，将掌趣科技游戏的页游版本交予动网先锋开发，将动网先锋游戏的手游版本交予掌趣科技开发，从而优势互补，实现协同效益。

在动网先锋并入掌趣科技的一年时间中，掌趣科技大获好评的经典手游《石器时代》，其网页版已由动网先锋完成开发并即将上线运营；动网先锋的经典电影同名页游《西游降魔篇》的手游版本也已由掌趣科技开发完成。

集团内部协调研发人员，实现科研攻坚：虽然掌趣科技体系内的各个游戏开发企业具有优秀的研发能力，但在不断更新、变化的游戏开发领域，仍会出现新的开发难点需要攻关。掌趣科技通过在集团层面设立的整合管理部，定期收集成员企业的研发难题，并在集团内部组织专家会议就研发困难进行讨论、分析，帮助需求最佳解决途径。动网先锋的加入，将在掌趣科技集团范围内极大的提升网页游戏开发能力，在网页游戏开发领域帮助掌趣科技体内的其他开发团队。

2．掌趣科技可集中获取优质IP资源，并实现优质IP的价值最大化

随着游戏领域对知识产权保护的重视，获取优质IP资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质IP资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取IP，另一方面需要获得IP的公司对IP进行充分的利用，以最大限度的实现优质IP的价值。

动网先锋在并入掌趣科技前，由于为非上市公司，其资金实力和融资能力都无法支持其获取更多的优质IP，从而无法利用优质IP开发更多精品游戏。在动网先锋进入掌趣科技后，掌趣科技凭借上市公司平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，同时，掌趣科技将获取的优质IP交由研发方向更匹配的成员公司开发，也能够最大限度实现优质IP的价值。

3．整合游戏产品的发行、运营渠道

掌趣科技属于手机游戏见长的研发公司，动网先锋属于网页游戏见长的研发公司，每家公司都拥有与其自身建立有良好合作运营关系的优势渠道资源。如动网先锋与腾讯公司建立有长期且紧密的合作关系，对游戏产品在腾讯开放平台中的上线、运营及推广拥有一套独特的操作方法，能够帮助新游戏产品在腾讯开放平台上最大可能的获取运营收益；而掌趣科技作为上市公司平台，与游戏行业内的诸多平台公司建立有良好的合作关系，具备在不同运营平台上同时发行、推广多款游戏产品的能力。

随着动网先锋进入掌趣科技体系，其拥有的优势渠道资源也随之成为掌趣科技体系内可分享的重要资源。掌趣科技通过对集团内部渠道资源的汇总和统一协调管理，从而实现为掌趣科技体系内的新游戏产品寻求最适合的发行渠道，实现游戏产品的获益最大化。

4．统一中后台管理，控制经营风险

掌趣科技作为上市公司，拥有更强大的中后台管理体系。在收购完成后，按照掌趣科技中后台管理标准对动网先锋进行改造，从而提升动网先锋的运营效率，降低动网先锋的经营风险，保证了动网先锋运营的合规性。

同时，掌趣科技也对游戏开发的支持部门进行了整合，打造了大美术团队、大游戏引擎研发团队等集团层面的研发支持部门。通过从集团层面整合、提高游戏开发支持部门的工作质量，为动网先锋在内的集团成员公司的游戏开发提供高品质的辅助支持。

本次交易完成后，将极大的增强掌趣科技的收入及利润指标，公司的资本结构指标将处于合理的范围内。

1．收购完成后，掌趣科技的收入、利润将大幅增加

注：2012年备考合并为合并了2012年掌趣科技和动网先锋的各项收入、利润指标。

2．收购完成后，掌趣科技的财务风险处于安全水平

根据掌趣科技2012年12月31日备考财务报表计算的财务指标如下：

根据与掌趣科技同行业上市公司已公告的2012年第三季度报告中的财务信息，剔除资产负债率高于100%的公司后的，203家上市公司资本结构指标平均值如下：

根据掌趣科技备考财务数据，掌趣科技资产负债率略高于行业平均值，流动比率和速动比率均低于行业平均水平。掌趣科技偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的风险。

掌趣科技的控股股东及实际控制人为姚文彬和叶颖涛（一致行动人），在本次收购交易之前，两位一致行动人合计持有掌趣科技37.32%的股权，由于本次交易现金支付比例较高，本次交易完成之后，两位一致行动人持股比例为35.03%，股权稀释程度有限。

收购交易完成前后，掌趣科技股权结构如下（配套募集资金之前）：

交易前动网先锋股权结构图

收购交易完成后掌趣科技及动网先锋股权结构图（募集配套资金之前）

掌趣科技于2012年5月11日在深证交易所创业板成功上市，成为国内A股第一家上市的移动游戏公司。上市之初，公司便获得资本市场广泛的关注和认可，上市首日掌趣科技市值即达到39.28亿元。

随着掌趣科技业务的快速发展，以及收购战略的成功实施，资本市场对于掌趣科技未来的发展给予了更大的关注，并充分认可了其的公司价值，市值也从上市首日的39.28亿元，上升到本次收购交易交割日的136.60亿元，截至2014年10月27日，掌趣科技的市值更是达到205亿元，成为创业板中为数不多的超过200亿市值的公司。

掌趣科技超过8亿元收购动网先锋的交易，获得了资本市场的极度关注和认可。掌趣科技公告收购交易后股票复牌就连续四个涨停，同时也吸引了包括中信建投、国信证券、中银国际、海通证券、光大证券、申银万国、国金证券等机构投资者在内的近百名投资人对公司进行了调研。机构投资者纷纷看好掌趣科技收购后的未来增长能力，给予掌趣科技股票增持评级。截至本次收购交割之日，掌趣科技市值较停牌日市值增加了265%，掌趣科技股票成为A股市场2013年的明星牛股。

同时，借助外延式并购发展的策略，也使掌趣科技进一步站稳了移动游戏和网页游戏领先开发、发行、运营商的地位。掌趣科技随后又收购了以卡牌游戏见长的北京玩蟹科技有限公司，和以塔防类游戏见长的上游信息科技（上海）有限公司，进一步丰富了自身的游戏产品线，增加了市场份额，提升了整体实力。

（本案例由华泰联合提供，撰写人：华泰联合投资银行部TMT组郜和平）