乐视网收购花儿影视

乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）于2013年中启动了对东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）及乐视新媒体文化（天津）有限公司（以下简称“乐视新媒体”）的收购，并同时募集配套资金，本次交易属于产业链上下游整合，构成重大资产重组，于2013年内获得了证监会并购重组委审核通过，本次收购资产的交割、募集配套资金及新增股份上市事项均于2014年上半年完成。本次收购简述如下：

本次交易乐视网以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149 850万元，其中：

1．向曹勇及白郁以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27 000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%。

2．向乐视控股及红土创投以发行股份方式购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权。

3．向特定对象北京鑫富恒通科技有限公司、上海大正投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额约30 000万元。募集配套资金未超过本次交易总金额（即本次收购花儿影视对价90 000万元、收购乐视新媒体对价29 850万元与本次交易配套融资金额30 000万元之和149 850万元）的25%。配套资金中27 000万元用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于并购完成后的业务整合并补充公司流动资金。

本次交易完成后，乐视网持有花儿影视100%股权和乐视新媒体100%股权。募集配套资金总额为299 999 997元，扣除与发行有关的费用人民12 449 999.96元，乐视网实际募集资金净额为人民币287 549 997.04元。

注：乐视新媒体于2013年9月12日设立，至2013年9月30日期间尚处于团队组建及电视剧网络版权前期筛选接洽阶段，无相关收入及利润。

乐视网是中国领先的基于一云多屏架构的视频服务提供商，自上市以来长期专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营、网络视频终端研发及销售业务。上市公司一直致力于以“版权＋技术”双轮驱动，着力打造“平台＋内容＋终端＋应用”的“乐视生态系统”，以内容为基础，加强相关增值服务的开发及应用，通过多屏终端为用户带来良好的视频体验，最终建立成开放的云视频平台。

乐视网结合持续并购的外延式扩张方式，计划通过3至5年的努力最终完成“乐视生态”系统的建设，并在未来5至10年将公司打造成中国领先的网络视频平台。本次对花儿影视及乐视新媒体进行收购的产业背景如下：

1．网络视频规模和用户飞速增长，迎来跨越式发展的机遇期

随着近年来三网融合带动整个文化传媒产业链的发展，同时带动终端的变革，从传统电视单屏时代到PC端、OTT机顶盒端、智能电视端、移动端多屏智能时代，丰富了消费者对内容传播媒介的选择空间。根据艾瑞咨询统计显示，2012年中国网络视频行业市场规模92.5亿元，2013年市场规模达128.1亿元，近五年复合增速高于50%。全球在线视频用户数量不断上升，网络视频已深入人们生活，成为休闲娱乐的主要方式之一。网络视频因其便捷性与可选择性，不但为观众提供了更多元、更自由的选择方案，也为广告主提供了精准营销的渠道，推动了网络视频的蓬勃发展。

网络视频的影响力也在与日俱增，中国互联网络信息中心用户调查显示，尽管目前网络视频在用户覆盖方面尚无法与电视相比，但是在高学历、高收入、年轻人群体中，网络视频的渗透率和黏性正不断上升，这些群体本身的高价值及其导向性将会带动网络视频向其他群体渗透和扩张。伴随着规模化运作与产业化升级，网络视频行业迎来了跨越式发展的战略机遇期。

2．政策因素推动文化产业全面发展，市场前景广阔

在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家近期出台了一系列配套相关规划和扶持政策，推动我国文化创意产业的战略定位被提升到新的高度。根据《中国文化产业年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔，行业企业进入发展的快速上升通道。

《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。国家对文化产业的战略定位与大力扶持为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛行业领域的横向发展奠定了基础，更为网络视频行业的发展提供了广阔的市场空间。

3．视频网站差异化竞争激烈，对内容的质量及数量提出了更高的要求

新媒体时代“内容为王”，各大视频网站主要阵营已经形成，并进入了从同质化走向差异化的竞争。为吸引用户，需要更优质以及覆盖面更广的内容资源，内容资源的价值将会不断提升。长视频内容由于其有助于保持网站用户黏性及提高用户平均浏览时长，已经成为视频网站争夺用户的核心因素，各家视频网站均相应加大独播剧及自制剧力度，以求网站用户的增量并增强已有用户的黏性及活跃度，热映的优质影视剧从而成为各家视频网站争夺的热门资源，并且需求将持续扩大；投资拍摄原创视频节目也成为当下各大视频网站实现其差异化竞争战略的新趋势。

此外，为了更好地满足不同用户的品味需求，对历史已有影视作品内容覆盖程度的不断提高已成为视频服务商内容建设工作的重点方向之一，主流视频服务商均已逐步形成自身的影视剧版权库，以保证为用户提供全面的视频产品，对优质影视剧版权的竞争日趋激烈。

4．网络视频反输电视台为视频网站发展创造机遇

覆盖多终端的网络视频媒体不仅是内容传播推广的利器，也带来了观众收视习惯的变更。视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，目前仍对电视台有较强的依赖。在视频技术无法突破，商业模式不能在技术基础上创新的情况下，在国内主流视频网站已形成寡头垄断局面的背景下，视频网站在作为渠道的同时也逐步开始扮演内容商的角色。目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用，少数优质的视频节目或网络剧已实现“网络视频反输电视台”模式，传统的电视剧生态链正在逐渐转变，为视频网站的发展创造了新的机遇。

5．并购是互联网企业发展的必要手段

纵观国内外领先的互联网企业，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大，如Google、Facebook、百度、腾讯等知名企业。作为国内领先的网络视频服务商，乐视网将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现将自身打造成为国内领先的网络视频运营平台的目标。

乐视网内生式成长战略主要是通过提高公司业务水平、管理能力、管理效率、挖掘新的盈利增长点、提升现有业务人员素质、增强乐视网竞争力的方式实现。乐视网外延式发展战略主要是通过并购在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个方面领域中具有独特业务优势和竞争实力、并能够和上市公司现有业务产生协同效应的相关公司实现，以进一步完善乐视网现有的“生态系统”。

乐视网逐步打造的“生态系统”具有较强的兼容性及延展性，生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。上市公司计划通过在“平台”、“内容”、“终端”及“应用”四个细分领域中的并购及整合，进一步提升乐视“生态系统”的竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。本次实施对花儿影视及乐视新媒体的并购，是乐视网外延式发展战略的开端。上市公司未来亦将持续在上述领域中寻求优质的符合公司长期发展战略的并购标的。

1．巩固提升长视频龙头网站的行业地位，推动内容生产模式的升级

目前国内各主流视频网站进入了差异化竞争的阶段，内容与技术双轮驱动已普遍成为各家视频网站的未来方向，其中优质的内容和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。花儿影视作为国内电视剧行业内口碑较好、知名度较高的电视剧制作机构之一，长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，将从多个方面进一步增强上市公司电视剧内容方面的优势，进一步巩固用户黏性，为乐视网保持长视频第一品牌的领先地位作出贡献。

本次乐视网收购花儿影视交易的完成，将实现公司向上游电视剧制作及发行领域资源的初步整合。花儿影视已有及后续计划拍摄的电视剧产品将对公司现有电视剧版权库形成有力补充，其中大部分为郑晓龙导演作品，有利于提高公司电视剧版权库中精品大剧的数量。花儿影视产品的补充将进一步增强公司的大剧营销能力，为稳步赢得用户数量增长及进一步提升乐视网的品牌形象奠定良好基础。

另一方面，随着花儿影视专业团队的加入，将迅速补充上市公司在电视剧制作产业链上的相关业务能力，大大增强公司优质内容的生产能力及筛选能力。花儿影视拥有成熟的电视剧业务流程管理控制体系，且拥有具备丰富行业经验的影视艺术创作团队，将为公司自制剧的创作及外购剧的筛选提供专业指导，与公司现有大数据分析技术相结合，推动内容生产模式的升级，为公司未来一定时期内优质精品电视剧的来源提供有力保障。

2．增强公司未来精品电视剧网络版权专业化经营能力

视频网站大多数影视剧版权通过版权分销商进行购买，资金实力较强的视频网站购买独家影视剧版权后再进行分销。精品电视剧与普通电视剧网络版权的采购及分销差别较大，普通影视剧网络版权交易为买方市场，而由于市场上有能力供应精品电视剧的企业较少，精品电视剧卖方市场特征明显。目前精品电视剧的内容提供商在网络版权交易中更着重对合作对方播放平台的实力、口碑及大众影响力进行考量，买方平台的实力决定了交易谈判时的议价空间，而平台的专业性将决定前期选片时对精品电视剧的筛选能力、交易谈判时的议价能力以及后续开展版权分销时的效率。

随着近年来乐视网逐渐成为行业内长视频龙头，与部分精品电视剧制作机构已建立了长期的、良好的合作关系。通过本次对乐视新媒体的收购及精品电视剧网络版权经营平台的搭建，乐视网精品电视剧网络版权采购、管理、分销的运营能力将通过乐视新媒体得到进一步提升。乐视新媒体在持续支持公司继续开展大规模影视剧采购的同时，将遵循“下手早、盯得紧、反应快”的精品电视剧运营策略，保证对当年精品剧及热播剧的提前锁定及广泛覆盖，为公司带来用户量的增长及用户体验的提升。

此外，未来乐视网仍将继续打造行业中规模领先的影视剧版权库，鉴于公司目前资产负债率较高，现金储备较少且短期内融资渠道有限，为了支持公司发展，本次完成对乐视新媒体的收购一定程度能缓解了上市公司精品电视剧版权库建设的资金压力。

3．增强合作资源的聚拢效应，打造一体化视频平台

乐视网专注于网络视频技术的研究、开发和应用，主要从事网络视频平台运营及网络视频终端研发及销售业务。伴随着公司乐视硬件终端（包括乐视机顶盒及乐视超级电视）的推出，公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商。

电视剧制造产业上下游资源更倾向于与领先的媒体平台、优秀的导演、较强阵容的演员、强大的制作团队开展合作、强强联合，资源的聚众效应明显。本次交易完成后，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在视频产业链上下游各类优质资源的聚拢及有效整合方面的竞争优势，提升视频平台的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，增强优质项目的机会，为公司打造领先的一体化视频平台奠定了基础。

4．布局电视剧制作及发行领域，为传统电视剧产业路径的突破打下基础

目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，但随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好，同时未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位，电视台为第二位的销售目标。

随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，本次交易完成后，花儿影视仍将致力于制作及发行精品电视剧，公司现有的多屏覆盖架构、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。同时，依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，未来将助力乐视网自制电视剧视频反向推广至电视台。

5．本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体成为乐视网的全资子公司，由于花儿影视轻资产的行业属性，对公司总资产、净资产的增幅较小；随着近年来影视作品版权价格的上升及新媒体对正版内容的需求上升，以及其电视剧业务流程管控体系的不断成熟，花儿影视近年来营业收入增幅较大、毛利率较高、盈利能力及现金产生能力强；乐视新媒体的布局符合乐视网的整体战略，交易前资产基本全部为现金，对上市公司总资产、净资产水平有较大提升。因此，通过本次对花儿影视及乐视新媒体的收购，一定程度上将缓解乐视网影视剧版权采购的资金压力，并提高影视剧版权库建设的效率。覆盖更长利润链条的业务将增强公司的市场竞争力，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。

1．聚拢效应带来优质资源的有效整合，强强联合后效应更加彰显

影视产业不受传统经济产业的地理壁垒限制，可使产业中优秀的文学创造者、导演、演员等优良资源得到迅速整合，但同时也由于产品制作大多是基于项目式的合作关系，组织形态呈现短期及资源稳定性差的特征。鉴于花儿影视在精品电视剧制作及发行领域的领先地位，本次交易完成后，随着乐视网与花儿影视的合作关系的进一步巩固和深化，双方品牌吸引力将得到提升，将在行业中产生一定的示范性效应，有助于各类上下游优质资源聚拢并有效整合，使资源得到优化配置，在与其他外部资源合作中形成一种基于社会关系、信任和共享互补的网络，大大提高了资源的稳定性，增强了优质项目的机会，提升花儿影视未来在素材及剧本搜集、演员阵容及剧组的组建、电视剧策划及制作等方面的业务能力和竞争优势。

2．乐视网多屏战略体系将助推未来花儿影视电视剧热播

随着近年来新媒体的逐渐普及以及视频播放终端的日益多样化，传统电视的观众被不断分流，电视台所占的市场份额正在不断萎缩。目前国内主流视频网站已形成寡头垄断局面，电视剧网络版权价格呈现不断上涨趋势，影视公司投资拍摄影视作品前亦会逐渐更多考虑网络受众人群的喜好。目前网播电视剧的风潮对于电视剧行业已经造成了一定影响，电视剧在网络媒体的热播对电视台的播出有较强的推动作用。未来在某些电视剧题材方面也会出现以网络为第一位电视台为第二位的销售目标，传统的电视剧生态链正在逐步转变。

播放平台的重要性逐渐成为助推热播剧的主要因素，覆盖多终端的网络视频媒体不仅是其推广的利器和提升收视率的分流器，也带来了观众收视习惯的变更。伴随着公司乐视TV的推出，上市公司目前成为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的视频网站，并且在收视体验上也更加多元。随着未来台网联动效应的逐步增强，新媒体收视效应将对电视台的播映产生较大影响，公司现有的多屏覆盖、领先的用户体验及强大的网络营销团队将助推花儿影视未来的精品大剧成为新媒体及传统媒体的热播剧。

3．花儿影视借助本次交易登录资本市场，实现原有股东的财富增值

花儿影视长期专注于精品电视剧的投资、制作及发行，不涉及电影及电视栏目相关的制作或演员经纪等业务，每年制作一二部精品电视剧。花儿影视产品定位切合市场，具有良好的作品收视率及业内赞誉，如《幸福像花儿一样》《金婚》《甄嬛传》《满秋》等。花儿影视凭借清晰的市场定位及高质量的精品大剧在电视剧市场众多竞争对手中占据了一席之地，具有较强的盈利能力，在业界内逐步建立起了较高的知名度。

通过本次交易，花儿影视成为上市公司的全资子公司，原有股东曹勇、白郁获得总额2.7亿元的现金对价及21 205 377股乐视网股票，在交易双方实现业务强强联合的同时，实现其自身财富的增值。

1．方案中交易各方特殊诉求

乐视网希望通过本次交易加强公司在内容制作方面的整体，在品牌形象、销售渠道、客户资源等多方面实现优势互补，实现与花儿影视的强强联合，促进上市公司长远发展。

通常情况下，标的资产核心人员均为其股东或在职员工。花儿影视作为一家轻资产特点明显的电视剧制作机构，整体艺术创作团队及长期合作资源稳定，虽然其电视剧业务流程管理控制体系成熟、团队成员行业经验丰富，但核心人员中郑晓龙及曹萍并非花儿影视股东亦非其正式员工，属于长期合作关系。花儿影视目前的大型电视剧产品尚依赖于郑晓龙导演的声誉，如何防范郑晓龙、曹萍等核心人员的离职／合作关系解除以及如何进行后续有效激励成为交易的重要诉求。

同时，由于花儿影视定位于制作及发行精品电视剧，每年电视剧产品产量为1—2部，因此存在外部政策、市场竞争、用户偏好变更等风险以及花儿影视自身能否保持持续推出精品剧的优质水准的风险，因此如何最大限度地保障花儿影视未来长期稳定发展及持续盈利能力亦为本次交易的重要诉求。

花儿影视之股东曹勇及白郁作为本次交易对方，希望本次交易的盈利补偿上限为通过本次交易取得的上市公司股份，现金部分不希望承担业绩补偿安排；同时，对后续上市公司对花儿影视核心团队成员的激励提出一定诉求。

综上，乐视网收购花儿影视的交易属于较为典型的发行股份及支付现金购买资产案例，交易双方的特殊性诉求较少，方案的特殊性亦较小。

2．交易方案说明

本次交易乐视网拟以现金和发行股份相结合的方式购买花儿影视100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%的股权，并募集配套资金，交易总额为149 850万元。

其中向曹勇及白郁发行股份并支付现金购买其合计持有的花儿影视100%的股权，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27 000万元；以发行股份的方式支付花儿影视交易对价的70%，总计发行股份数为21 205 377股；并向乐视控股及红土创投发行股份购买其合计持有的乐视新媒体99.5%的股权，总计发行股份数为10 094 690股。

乐视网向曹勇、白郁、乐视控股及红土创投发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即29.57元／股；向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.61元／股。

1．前期谈判时，双方预期估值及估值基础

交易双方在前期谈判时，预期估值已较为一致，由于花儿影视的业务特点，其一年推出1—2部精品剧，且精品剧通常较早能签订销售合同并由此对收入形成预判。双方对花儿影视当年（2013年）6 000万—6 500万元的净利润水平基本无异议，参考当年市场上可比影视类并购案例的标的资产交易估值，双方在较初期即达成9亿元左右的共同预期。

2．评估结论选用的评估方法及评估值

本次重大资产重组的评估机构中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对花儿影视全部股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第710号《花儿影视资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月30日，在持续经营前提下，花儿影视股东全部权益价值90 373.41万元，评估增值79 885.13万元，增值率为761.66%。

中联评估采用资产基础法对乐视新媒体全部股权进行评估，依据中联评估出具的中联评报字〔2013〕第743号《乐视新媒体资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月27日，乐视新媒体100%股权净资产账面价值30 000万元，评估值30 000万元，评估值与账面价值比较无增减值。

3．同类交易案例的估值比较

本次乐视网收购的花儿影视主营业务为电视视剧策划、制作及发行，选取近年A股市场发生的主要影视剧公司收购（重组报告书）作为可比交易，发现本次交易市盈率略高于可比较交易市盈率平均值及中位数，属于中游水平，具体情况如下：

注：动态市盈率1是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度预计净利润（如未披露预测净利润，则以业绩对赌数替代）计算出的相对估值水平；动态市盈率2和动态市盈率3计算公式中的预计净利润则以动态市盈率1的预计净利润取值年份依次顺延。

本次交易乐视网以现金和非公开发行股份相结合的方式向曹勇及白郁支付交易对价，以非公开发行股份方式向乐视控股及红土创投支付交易对价。具体支付情况如下：

本次交易花儿影视的利润补偿期限为2013年度、2014年度、2015年度及2016年度，曹勇及白郁承诺：花儿影视2013年度、2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6 300万元、8 100万元、10 320万元、10 920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。

业绩承诺期累计股票补偿数量以发行人向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。各方同意，如果股份补偿不足以补偿业绩承诺期累积承诺利润的，认购人需进一步提供现金补偿。如果此时仍然补偿不足的，曹勇及白郁需进一步提供现金补偿。

花儿影视在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润时，上市公司有权以1元／股的价格回购曹勇、白郁通过本次交易所认购的股份，花儿影视每年需补偿的股份数量计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）／补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价／发行价－已补偿股份数量。

同时，各方同意，股份补偿和现金补偿之和以认购人收到的本次交易的总对价为上限，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

1．本次发股购买资产交易对方所获股份之锁定期

花儿影视原股东曹勇和白郁各自以花儿影视股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起12个月，并在满足《现金及发行股份购买资产协议》的具体条件后分三次解禁。

乐视新媒体原股东红土创投以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起36个月；乐视控股以乐视新媒体股权认购而取得的上市公司股份锁定期为自股份发行完成之日起60个月。

2．花儿影视核心人员任职期限

花儿影视原股东曹勇及白郁为保证花儿影视持续发展和保持持续竞争优势，避免花儿影视核心团队成员的流失。曹勇及白郁承诺自交割日起，仍需至少在花儿影视任职6年，且签署劳动期限至少为6年的劳动合同。

郑晓龙作为花儿影视核心导演负责电视剧的制作，曹萍主要负责花儿影视电视剧的发行，二人在花儿影视持续经营发展中起到关键作用。为保障花儿影视业务的稳定发展，上市公司与花儿影视核心艺术团队成员郑晓龙、曹萍签署了至少为6年的独家排他合作协议，在“文化事业独家代理及合作”的框架下进行“电视剧项目合作”，且上述协议明确约定构成违约的情况下，“违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿”，同时“任何一方不得以任何原因提前解除本协议或终止各方的合作关系”，否则应赔偿对方所有直接及间接损失。同时在协议中明确竞业禁止及避免同业竞争的内容，以最大限度降低花儿影视核心人员的流失风险。

3．花儿影视核心团队超额奖励

在完成收购花儿影视的业绩承诺期内，花儿影视2013年至2015年实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别需达到6 300万元、8 100万元和13 200万元，每年超额完成部分的50%用于奖励花儿影视的核心团队，上限为3 000万元。据对花儿影视管理层的访谈，花儿影视未来计划将每年超额完成奖励部分的大部分用于奖励郑晓龙导演及曹萍，以保持对关键核心技术人员的持续激励。

在花儿影视的业绩承诺期满后，花儿影视的核心人员在未来仍有权就每年实现净利润超出一定金额以上的部分获得一定比例的现金奖励，该部分奖金直接与花儿影视的盈利水平挂钩。

本次交易的主要时间节点如下所示：

1．防范轻资产公司核心人员的流失风险

本次交易的标的资产之一花儿影视专注于电视剧的投资、制作、发行及其衍生业务，保持具有丰富行业经验的核心人员以及优秀的团队是公司生存和持续发展的根本。若本次交易完成后，花儿影视核心管理团队、业务骨干大量流失，将对其长期稳定发展带来重大不利影响。而花儿影视目前的大型电视剧产品基本上依赖于郑晓龙导演的声誉，但花儿影视与郑晓龙之间无股权关系，属于长期合作型联系。郑晓龙及曹萍等核心艺术人员对花儿影视未来经营发展具有重大影响作用。

因此，为保证花儿影视持续稳定经营及保持持续竞争优势，花儿影视创始人曹勇、白郁承诺与花儿影视签署了劳动期限至少为6年的劳动合同，如违反任职期限承诺的，则需承担违约责任并按《现金及发行股份购买资产协议》中的约定方式进行赔偿。同时，公司与花儿影视核心艺术团队成员郑晓龙、曹萍签署了至少为6年的独家排他合作协议，并已在协议中明确竞业禁止及避免同业竞争的内容。

此外，花儿影视在承诺期内每年超额完成承诺净利润的部分的50%将用于奖励花儿影视的核心团队，上限为3 000万元。据对花儿影视管理层的访谈，花儿影视未来计划将每年超额完成奖励部分的大部分将用于奖励郑晓龙导演及曹萍，以保持对关键核心技术人员的持续激励。在花儿影视的业绩承诺期满后，花儿影视的核心人员在未来仍有权就每年实现净利润超出一定金额以上的部分获得一定比例的现金奖励，该部分奖金直接与花儿影视的盈利水平挂钩。

因此，上述合作协议及激励措施的设计力求最大限度降低花儿影视核心人员的流失风险。

2．交易双方对盈利补偿的预期不同

在首次披露方案时，交易双方达成一致意见，同意花儿影视股东曹勇及白郁以通过本次交易取得的上市公司股票为补偿上限（股票比例70%，现金比例30%），因此存在本次收购花儿影视现金对价部分无业绩补偿安排，业绩承诺无法得到完全覆盖的风险。

从花儿影视的角度出发，其业绩较为稳定，在方案披露时承诺期第一年（2013年）业绩已基本得到确认完成，作为一个轻资产特点明显的公司在后续承诺年度出现巨额亏损的可能性较小，因此其股东认为交易方案中补偿措施未有对现金部分（30%）进行覆盖仍具备较强合理性。

但后续经上市公司与交易对方的多次协商，双方针对《盈利预测补偿协议》签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，花儿影视原有股东曹勇及白郁同意提高业绩补偿的上限，以覆盖本次收购花儿影视全部对价的风险；并同时将业绩承诺期限延长至2016年，并对2016年应完成之净利润水平作出明确承诺，更好地维护了上市公司中小股东的利益。

案例为标准式的发行股份及支付现金购买资产案例，亦为标准的向产业链上游进行的一次并购，在方案的设计上未有较多创新性及突破，但标的资产作为一家典型的轻资产型企业，其部分重要核心团队成员并非公司股东亦非公司员工，本交易方案设计中在如何锁定及激励花儿影视核心团队成员以保障花儿影视未来的持续盈利能力及核心竞争力方面有一定创新并具有一定借鉴意义。

1．优化并扩充视频平台内容资源

对于国内视频网站而言，依靠外部流量入口的竞争优势已经逐步减弱，优质的内容和良好的用户体验正成为未来竞争的核心优势，其中优质的外购独播剧及自制剧是视频网站差异化竞争的重要策略。本次交易前，花儿影视与乐视网已开展了电视剧网络版权的独家合作，如《甄嬛传》及《新编辑部的故事》，其中花儿影视2011年作品《甄嬛传》创造了累计点击量近50亿次的行业纪录，成为截至目前电视剧网络播出的“剧王”，为乐视网流量的增长及网络用户人均一周有效浏览时间指标长期保持同行业第一阵营作出了一定贡献。本次交易完成后，花儿影视及乐视新媒体成为乐视网的全资控股子公司，从多个方面进一步增强乐视电视剧内容方面的优势。

2．建立影视剧版权库，稳固观众流量

乐视网通过对花儿影视的收购，精品电视剧版权库得到了迅速补充；通过对乐视新媒体的收购，构建专业专注的精品电视剧网络版权经营平台，并一定程度上缓解了公司采购精品电视剧版权所需资金的压力，为未来公司持续购买优质精品电视剧内容，继续打造国内规模领先的影视剧版权库奠定了基础。优质的内容以及丰富的影视剧库可以有效巩固观众流量，从而有利于为乐视网带来稳定的广告收入。

3．参与上游电视剧制作领域，提前布局传统电视剧产业转型

目前我国电视台数量较大且短时期内仍是电视剧作品最重要的客户，视频网站由于受制于电视频道的受众与网络渠道受众的重合程度，对电视台有较强的依赖程度，具体表现为网络剧播映权的交易价格仍取决于传统媒体的平台及播出，电视剧的形态和交易仍以电视台为主。

花儿影视作为传统的电视剧制造者，采用基于行业经验的专业主观判断模式对剧本进行把握及定位，并拥有成熟的资源配置及电视剧业务全流程控制管理经验，而乐视网现有的大数据分析则是从电视剧作品受众出发，追踪他们的习惯与爱好，对影视剧本进行筛选。本次交易完成以后，乐视电视剧选剧流程将得到进一步优化，采用“行业专家判断＋大数据分析”相结合的运营模式对剧本及演员进行筛选，提高“乐视电视剧”及“乐视制造”等频道的内容质量。并且依靠花儿影视在传统电视剧发行渠道方面的多年行业积累，一同协助乐视网在差异化竞争中脱颖而出，培养广泛且稳定的乐视网电视剧受众，助力公司未来自制优质电视剧视频反向推广至电视台。

根据华普天健出具的上市公司备考盈利预测审核报告及2012年审计报告，本次交易完成后乐视网2013年的备考盈利预测状况如下：

本次交易完成后，乐视网2013年度预测营业收入、预测营业利润及预测净利润等财务指标较2012年度均有明显的提高，公司的盈利能力将得到进一步提升。

本次交易乐视网发行普通股31 400 067股用于购买资产，发行普通股7 299 270股用于配套融资，发行前后上市公司股本结构变化如下表所示：

本次交易前，贾跃亭持有乐视网371 856 695股股份，占总股本比例为46.57%，是乐视网的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，贾跃亭仍直接持有乐视网371 856 695股股份，并通过乐视控股间接持有乐视网5 427 798股股份，贾跃亭仍为乐视网的控股股东及实际控制人。

以2013年8月26日（本次重组停牌前最后一交易日）收盘价作为重组前代表，以4月11日（办理完成新增股份登记）收盘价作为本次重组完成后的代表，则乐视网股票价格及公司总市值分别增长了21.04%和27.51%，具体情况如下：

与同行业比较选取创业板指数以及6家与乐视网业务相近的A股知名上市公司。选取2013年6月1日为基准日，使用2013年6月1日至2014年6月30日期间每个交易日收盘价与基准日收盘价比较计算增长率绘制下图，可以看到乐视网股价增长趋势明显快于同期创业板指数，增速处于同行业公司较高水平。

乐视网坚持走正版路线，采用买断独家版权，再进一步分销的战略，版权分销收入一直是其收入主要来源之一。截至2014年6月30日，公司拥有电影版权超过5 000部，电视剧版权超过100 000集。此次公司对花儿影视以及乐视新媒体的收购，将加强公司在内容方面的布局，依托花儿影视的金牌导演和优秀的电视剧，将有助于公司进一步从源头上掌握优质的电视剧内容资源，降低网络版权的购买成本，这为公司立足长远发展奠定了基础。

乐视致力打造的生态系统包括“平台＋内容＋终端＋应用”，随着超级电视和OTT盒子C1S的热卖，终端和平台构建初见效益，而原先乐视的内容生态主要是版权购买，但资金消耗巨大，且话语权不足，收购花儿影视之后，公司将拥有独立的电视剧制作能力，有着丰富影视内容、节约购剧资金、增强行业的话权等利好，更重要的是乐视生态系统更加完整，更大地放大其平台价值。

从2013年9月艾瑞咨询的统计数据可以看到，乐视网在播放时长和用户覆盖两项统计指标的增长上均领先于同行业其他企业，人均视频播放时长排名第一，总播放时长排名第三，日均覆盖排名第四，超过了土豆和爱奇艺。

领先于行业发展速度的背后，乐视网精品内容战略的持续发力功不可没。从支柱型的精品版权大剧，到主攻差异化的自制内容，再到引入中网、高尔夫、五大联赛等精品体育赛事抢占增长最快的体育板块高地，乐视网的表现可圈可点。

精品内容战略指导下的全内容组合运营，一方面推动用户黏性的提升，另一方面在新用户拓展层面推波助澜，二者协同作战产生的联合推动力，让乐视网稳居人均浏览时长第一、总时长排名第二的同时，也在用户覆盖排行榜上稳步上升。沿着这个逻辑琢磨下来，花儿影视被乐视网收购的谜局也就豁然开朗了。显然，此次收购行为是乐视网精品内容战略指导下的又一次大动作，是其长期以来乐视生态战略布局的再次行动。

（本案例由华泰联合提供，撰写人：华泰联合投资银行部王帅恺、蒋子元）