江南红箭收购中南钻石

上市公司江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易中，中南钻石100%股权的交易价格为397 023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元／股，股份发行数量为410 147 747股；上市公司募集配套资金总额不超过132 341.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于9.68元／股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过136 715 909股。

本次交易完成后，上市公司将持有中南钻石100%的股权，中南钻石现有股东及特定投资者将成为上市公司的直接股东。

目前，我国汽车零部件行业正经历严峻考验，受到国家宏观调控力度加大、汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车行业增速放缓的趋势难以改变，加之原材料价格上涨、人力成本上升等不利因素，汽车零部件行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，江南红箭2011年度亏损1 106.53万元，2012年度仅盈利569.96万元，且主要依靠1 016.66万元营业外收入实现盈利，盈利能力较弱。江南红箭已试图通过调整营销策略、提高服务质量、扩大销售规模、实现产品升级、使用替代材料、促销积压产品、严格预算管理等方式扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

本次交易中，江南红箭以发行股份购买资产的方式收购中南钻石100%的股权。目前，中南钻石已发展成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强。本次重组完成后，江南红箭将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。《新材料产业“十二五”发展规划》明确指出：新型无机非金属材料将作为“十二五”期间的新材料产业发展重点之一，其中包括人造金刚石和立方氮化硼等超硬材料。“十二五”时期将是我国材料工业由大变强的关键时期。兵器工业集团实施本次重组，不仅是推动结构调整和资源整合、优化资源管控和配置体系、提高资源利用效率和效益、充分发挥上市公司融资平台作用等战略的重要实践，也是顺应国家新材料产业发展政策、借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业的重要举措。

综上所述，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，有利于兵器工业集团借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业。

上市公司向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计100%的股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人。

标的资产为中南钻石100%的股权。中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，其主营业务为超硬材料的研发、生产和销售，主要产品为人造金刚石、立方氮化硼等。

中南钻石是国内超硬材料行业产销规模最大的公司，现有超硬材料产品包括1.5毫米到200目以细三个系列超过150种规格的人造金刚石，并有立方氮化硼及PCD复合片，涵盖了目前超硬材料的大部分品种。40—50目以粗的大颗粒高品级人造金刚石为其核心产品，质量可达到国内先进水平，附加值高，可以部分替代国内进口产品。

中南钻石已通过GB／T 19001—2008（ISO 9001:2008）质量管理体系认证、GB/T 24001—2004（ISO 14001:2004）环境管理体系认证，中南钻石检测中心已获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书。2009年，中南钻石技术中心被国家发改委等五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”。2010年，中南钻石被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为GR201041000073），有效期三年。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中联出具的中南钻石资产评估报告（中联评报字〔2012〕第770号），截至2012年7月31日，中南钻石净资产账面值为125 482.46万元，评估值为397 023.02万元，评估增值271 540.56万元，增值率216.40%。中南钻石净资产评估值选取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（2012年9月28日），具体的股份发行价格如下：

1．本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为9.68元／股，不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价，即9.6736元／股。

2．本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于9.68元／股。上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。

本次交易中，发行股份的数量将根据中南钻石由具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果、上市公司发行股份的价格以及非公开发行股票的认购情况确定。根据中南钻石的净资产评估值397 023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为410 147 747股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过136 715 909股。

本次交易中募集的配套资金将用于中南钻石主营业务发展，投资建设南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目等五个募投项目，有利于提高本次重组的整合绩效。具体如下：

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

1．本次交易前上市公司股权结构

2．本次交易前中南钻石股权结构

3．本次交易后股权结构情况

1．评估结论选用的评估方法及评估值

（1）中南钻石评估结果

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，评估最终结论采用收益法评估结果，即标的资产价值为397 023.02万元，具体情况如下：

①资产基础法评估结果

截至2012年7月31日，中南钻石总资产账面值224 634.59万元，评估值415 055.36万元，评估增值190 420.77万元，增值率84.77%；总负债账面值99 152.13万元，评估值96 926.19万元，评估减值2 225.94万元，减值率2.24%；净资产账面值125 482.46万元，评估值318 129.17万元，评估增值192 646.71万元，增值率153.52%。

②收益法评估结果

截至2012年7月31日，中南钻石净资产账面值为125 482.46万元，收益法评估值为397 023.02万元，评估增值271 540.56万元，增值率216.40%。

③最终评估结果的选取

收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，从判断资产获利能力的角度出发，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。因此，采用收益法结果更能反应基准日中南钻石100%股权的价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即标的资产价值为397 023.02万元。

④收益法评估增减值情况及原因分析

中南钻石净资产账面值为125 482.46万元，收益法评估值为397 023.02万元，评估增值271 540.56万元，增值率216.40%。评估值较账面值有较大增值，主要原因如下：

A．领先的行业地位

目前国内大部分厂家生产规模较小，中南钻石产销规模行业第一。企业进一步向专业化、大型化、集团化发展，主要特征是压机大型化、生产规模化、品质国际化、技术保密化。截至2012年7月31日，中南钻石合成压机总台数已达到2 900余台，均为近几年安装的大吨位压机。该公司目前使用的计算机控制及液压系统均为企业自主研制，且拥有和国际市场接轨的质量控制标准，是行业质量标准的制定者之一，拥有一批超硬材料学科带头人、国务院特殊津贴享受者等优秀人才。

B．技术优势

中南钻石注重科技进步、技术创新，经过多年的发展，先后完成了粉末触媒合成高品级金刚石技术、合成芯柱净化活化技术、智能计算机控制系统设计制造技术、φ650 mm缸径压机设计制造技术等科技攻关项目，为人造金刚石产品改扩建提供了强有力的技术支持。中南钻石多项技术工艺属国内首创，六面顶压机、粉末触媒合成等技术的研究、开发水平处于国内领先地位，其研发团队能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务。继批量生产35/40、30/35、20/30粗颗粒人造金刚石后，中南钻石16/20高品级粗颗粒人造金刚石技术已研发成功，填补了国内在该领域的技术空白，标志着我国金刚石合成技术已达到世界先进水平。中南钻石一直采用自有合成工艺，并在不断改进优化，该工艺在企业的生产经营中发挥重要作用。因此，企业能够根据市场变化对产品结构做出迅速调整，形成了一定的技术壁垒。

C．专业的经营管理团队

中南钻石经营管理团队具有成熟的经营管理经验和领先的超硬材料合成技术，能够承担起企业持续发展所需的经营管理任务，生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了高质量产品的产出。

因此，中南钻石目前财务报表反映的账面价值仅仅是目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值未能完全反映。本次对中南钻石的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此评估值较账面值增值较大。

2．同类交易案例的估值比较

中南钻石与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

注：①可比上市公司市盈率＝2012年7月31日收盘价×总股本／2011年度归属母公司所有者的净利润；②可比上市公司市净率＝2012年7月31日收盘价×总股本／2011年12月31日归属于母公司所有者权益；③中南钻石市盈率＝2012年7月31日评估值／2011年度归属母公司所有者的净利润；④中南钻石市净率＝2012年7月31日评估值／2011年12月31日归属于母公司所有者权益。

资料来源：Wind资讯。

上述可比上市公司市盈率平均值为30.30倍，中位数为28.07倍；市净率平均值为3.24倍，中位数为2.86倍。中南钻石对应的市盈率和市净率分别为10.17倍和2.85倍，市盈率显著低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略低于可比上市公司的平均值和中位数。

江南红箭以发行A股股份为交易对价，向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人购买其持有的中南钻石合计100%的股权。根据中南钻石的净资产评估值397 023.02万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为410147747股。

根据《重组协议》，中南钻石全体股东与江南红箭约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）／补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量

上述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分别为：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）及相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金。当时，证监会对于重组配套资金的用途进行了原则性规定，应有利于提高重组项目整合绩效，但并未对具体用途做出明确规定，只在修订上述办法征求意见稿的起草说明中进行了引导，“适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途”。自此，几乎所有的重组配套资金均用于补充流动资金或支付部分交易对价，其中部分上市公司在本身自有资金充足、资产负债率较低、融资必要性不足的情况下也进行配套融资，被监管机构要求大幅削减或者取消配套融资，例如光迅科技、同方国芯等。

如果效仿历史案例中重组配套资金的用途，江南红箭则存在自有资金充足、资产负债率较低的情况，如果也以补充流动资金为用途，可能导致募集资金规模被大幅削减。在超硬材料行业快速发展的趋势下，置入资产中南钻石作为全球最大的人造金刚石生产商、国内超硬材料行业龙头企业，亟待通过投资建设具有良好发展前景和重要战略意义的募投项目，及时整合自身人造金刚石产业链，进一步向专业化、规模化、产业化、国际化、品牌化方向发展，促进中南钻石提升产品质量、增强市场竞争力、抢占市场先机，继续引导和推动国内超硬材料行业的创新和发展。项目组在充分论证合规性，并考虑到促进并购重组的国家相关政策基调下，大胆创新的提出重组配套资金用于募投项目，有利于上市公司足够募集配套资金，抓住战略性机遇大力发展自身优势业务。

2013年3月，该项目重组申请材料报会后，其对重组配套资金用途的创新引起了证监会的高度关注。鉴于项目在重组配套资金用途方面将起到引导性案例作用，证监会在两轮反馈中均要求进一步补充披露募集配套资金的必要性、说明是否符合相关规定。项目负责人带领项目组按照证监会要求详实论证了募集配套资金的必要性以及投向募投项目符合相关规定，并进一步深入分析了重组配套资金投向募投项目符合相关法规的立法本意，最终获得了证监会对于重组配套资金用途用于募投项目的认可。

该项目13.23亿元重组配套融资方案顺利获得证监会的核准，是市场上完成的第一例募集配套资金全部用于募投项目的案例，并以创新案例方式引导证监会发布《关于并购重组配套融资问题的答复》，明确将项目建设列为重组配套资金用途，并进一步明确募集配套资金其他合规用途和相关适用范围。自该项目获核准后，市场上陆续出现重组配套融资资金用于募投项目的案例，有效助推了资本市场服务实体经济。

本次交易前，上市公司的主营业务为生产内燃机配件。受到国家宏观调控、汽车鼓励政策相继退出、原材料价格上涨、人力成本上升等诸多不利因素的影响，汽车零部件行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势，上市公司盈利能力较弱。

本次交易中，上市公司以发行股份购买资产的方式收购中南钻石100%的股权。中南钻石是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重大资产重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

本次交易前，上市公司的主营业务为内燃机配件的生产，由于盈利能力较差，公司融资渠道不畅，资金利用效率偏低，资产负债率远低于行业均值和中位数；本次交易完成后，上市公司的主营业务加入了超硬材料的研发、生产和销售，由于盈利能力和融资能力的加强，上市公司的资产负债率有所提高，接近超硬材料行业中位数，反映了公司资金利用效率的显著提高。与同类公司相比，上市公司的相关偿债指标均处于合理水平，随着盈利能力的持续增强，以上指标会逐步改善。

本次交易前，上市公司盈利能力较差，各项盈利指标均低于汽车零部件行业。本次交易完成后，上市公司盈利能力有了显著提高，全面摊薄净资产收益率和净利率显著高于汽车零部件和超硬材料行业的均值和中位数。

本次交易完成后，由于盈利能力的增强，公司的应收账款周转率和总资产周转率有了显著的提升，周转速度加快，资金运营效率有了显著改善；存货周转率略有下降，这是由于超硬材料行业存货较多的特点决定的。通过同行业上市公司比较，本次交易前，上市公司的资产运营效率处于汽车零部件行业较低水平；本次交易完成后，上市公司的应收账款收回周期显著缩短，存货周转速度处于行业较高水平，资产总额周转速度较快，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司总股本将增至738 017 256股，其中：兵器工业集团及其一致行动人豫西集团、上海迅邦、江南集团、北方公司、现代研究所合计持有上市公司399 158 139股股份，占上市公司总股本的54.09%，江南工业集团将不再是上市公司控股股东，豫西集团将成为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍将作为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。

本次交易前后，上市公司市值情况和实际控制人财富的情况如下，由此可见，本次交易实现了上市公司市值的增长以及国有资产的保值增值。

本次交易是中国兵器工业集团公司推动结构调整和资源整合、充分发挥上市公司融资平台作用战略的重要实践，也是顺应国家新材料产业发展政策、借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业的重要举措。通过本次重组，江南红箭通过发行股份的方式购买中南钻石股份有限公司的全部股权，顺利实现中南钻石的借壳上市，同时募集配套资金用于提升重组绩效，帮助中南钻石及时整合自身人造金刚石产业链，进一步提升上市公司综合盈利能力和可持续发展能力。交易完成后，上市公司成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，成为A股资本市场中材料行业上市公司的旗舰。

本次交易是市场上完成的第一例募集配套资金全部用于募投项目的案例，13.23亿元重组配套融资方案顺利获得证监会的核准，并以创新案例方式引导证监会发布《关于并购重组配套融资问题的答复》，明确将项目建设列为重组配套资金用途，并进一步明确募集配套资金其他合规用途和相关适用范围。

（本案例由中信证券提供，撰写人：中信证券投资银行委员会并购业务线姚逸宇）