最大股东有公司控制权吗

20世纪30年代初美国学者伯利和米恩斯对美国200家最大的非金融公司的股权结构进行了分析研究，发现20年代末大型上市公司的股东人数大大增加，股票所有权高度分散，大多数股东都是个人投资者，每个股东所持有的股份仅占公司总股份很少的部分。与这种股权分散化的趋势相伴的是股东投票权的作用日益减小，企业经营者逐渐取代投资者掌握了企业的控制权，这就是伯利-米恩斯模式。企业所有者将自己投入公司的财产交与经营者来管理，从而确立了他们之间的委托-代理关系，拥有所有权的全体股东是委托人，拥有控制权的经营者是代理人。由于委托人与代理人拥有不同的目标函数，以及信息不对称和合同的不完备性，掌握了企业控制权的经营者就有可能在追求自身效用最大化的过程中采取背离股东财富最大化的机会主义行为，对所有者的利益造成损害，这就是代理问题。在伯利-米恩斯之后的近半个世纪，研究股权结构的学者一直以“两权分离”作为研究的前提，因此，所有者与经营者之间的利益冲突一直被认为是现代公司中的核心代理问题。

近年来一些学者发现，世界上大部分国家的企业股权不是高度分散而是相当集中的。在集中的股权结构下，公司的大股东按照持股比例对公司的经营决策拥有较多的投票权，持股比例足够多的大股东甚至可以派遣自己人担任公司的董事会成员和高层管理者，因此大股东有能力获得关于公司经营的较充分的信息，在公司经营决策中发挥重要作用。同时由于大股东在公司拥有较多的利益，公司经营不善对大股东会造成很大的损失，因此大股东存在很强的动力对公司经营者进行监督。基于以上两点，大股东的出现可以抑制经营者的道德风险，降低所有者与经营者之间的代理成本。但是大股东的出现又带来了新的代理问题，那就是大股东对中小股东利益的侵占。当企业存在大股东时，大股东代表全体股东掌握着企业的控制权，小股东和大股东之间成为典型的委托代理关系。在小股东-大股东的委托代理关系中，同样存在委托人和代理人的目标函数不一致、信息不对称和合同不完备的特点，作为代理人的大股东必然会利用手中的控制权谋取私利，损害其他股东的利益，从而导致控股股东掠夺小股东的代理问题。正如La Porta、Lopez-de-silanes、Shleifer和Vishny（1999，以下简称LLSV）所言，世界上大多数国家的公司主要的代理问题是控股股东掠夺中小股东，而不是职业经理侵害外部股东利益。控股股东可能采取资金占用、关联交易、股权稀释、盈余管理、股利分配等多种手段对中小股东进行掠夺。这种掠夺是导致公司价值下降的根本原因。Burkart et al.（2003）的研究进一步指出，大股东对公司中小股东的利益侵占是与公司管理层合谋的结果。因为大股东并不直接参与公司的日常经营管理，很少直接过问公司的具体事务，对公司的具体运作程序也不是十分熟悉，要想转移公司利益，只有通过管理者的行为才能实现。

中国市场是一个新兴加转轨市场，由于发展时间短，保护投资者的相关法律体系和司法体系不健全，而且政府采用行政手段代替经济手段和法律手段对经济运行过度干预，导致上市公司中国有股“一股独大”的畸形股权结构，国有控股股东利用其绝对控股地位与管理者合谋掠夺中小股东利益的行为相当严重。本世纪初以来，这一问题已经引起社会各界的广泛关注，很多学者开始借鉴国外的研究方法研究中国上市公司的代理问题。但是大部分学者忽视了管理者的作用，仅仅考虑了控股股东与中小股东之间的利益冲突。研究最多的问题是影响控股股东利益侵占程度的因素。最近几年，部分学者注意到了管理者在控股股东利益侵占行为中发挥的作用，开始从控股股东与管理者合谋的角度研究控股股东的利益侵占行为。肖艳（2005）的研究认为：大股东谋求控制权私人收益和经理谋求私人收益具有高度的相关性，双方都具备了主观能力和客观条件。而我国资本市场特殊的制度安排使得合谋成为大股东和经理实现个人利益最大化的理性反应。罗建兵运用一个博弈模型推导了控股股东和管理者合谋的生成机理，得出了“信息优势产生租金、租金和效率的权衡决定合谋的生成与制衡”的观点，并提出了制衡合谋的措施。

本文主要研究上市公司控股股东与管理者合谋的成因、影响因素以及合谋对公司治理效率产生的影响，并以中国深沪两市的上市公司为样本进行实证检验，以期能够找到防范合谋行为、提高公司治理效率的有效途径。