大股东损害小股东利益

利益相关者理论的萌芽始于多德（Dodd, 1932），但它作为一个明确的理论概念是在1963年由斯坦福研究所提出的。得益于瑞安曼（Rhenman）和安索夫（Ansoff）的开创性研究，以及弗里曼（Freeman）、布莱尔（Blair）、米切尔（Mitchell）、克拉克森（Clarkson）等学者的共同努力，利益相关者观点逐渐形成一个独立的理论分支，并形成了比较完善的理论框架。1984年，弗里曼出版了《战略管理：利益相关者管理的分析方法》一书，正式明确提出了利益相关者管理理论。弗里曼提出，利益相关者是能够影响一个组织目标的实现，或者受到一个组织实现其目标过程影响的所有个体和群体。利益相关者管理理论认为，企业的经营管理者为综合平衡包括股东、债权人、企业员工、供应商、零售商、消费者、相关政府部门以及社会团体、社区居民等所有利益相关者的利益要求进行管理活动。

20世纪80年代以前的经济学家坚持传统的“股东至上”理论。该理论认为，股东作为企业的所有者，将实物资本投入企业，并承担了企业运营的最后风险，理所当然应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权，企业经营的唯一目标是股东利益最大化。股东至上理论认为股东利益至高无上，忽视人力资本在企业经营中的重要作用，强调“资本雇佣劳动”，劳动者只能从属于资本，企业的唯一所有者是股东，公司治理的目标就是通过一系列制度安排监督约束经营者的机会主义行为，使股东利益不受侵犯。利兰（Leland）与派尔（Pyle）、格罗兹曼（Grossman）与哈特（Hart）等学者是坚持股东至上理论的主要代表人物。事实上，各国传统公司制度正是遵循这一理论进行设计的。利益相关者理论是对传统的股东至上理论的颠覆，它主张企业是由众多相互平等的利益相关者组成，经营者应该服务于企业所有利益相关者的利益，而不是仅仅服务于股东的利益，有效的公司治理结构应当能够向这些利益相关者提供与其利益关联程度相匹配的权利、责任和义务。

利益相关者理论从以下几个方面解释了企业应该考虑所有利益相关者的利益的理由：1.企业契约理论。弗里曼和欧文（Freeman and Evan）等人认为，企业的本质是由包括经营者、债权人、股东、雇员、供应商、客户及社区等在内的所有相关利益者之间缔结的一系列契约，每一个契约的缔结者都向企业投入了一定的生产要素，为了保证契约的公平和公正，他们应该享有平等地参与公司价值创造和利益分配的权利。在公司治理结构的安排中，各利益相关者都有参与权利，以使其利益得到保证。2.资产专用性和资源依赖理论。资源依赖理论的主要观点是：稀缺的、不能模仿和替代的有价值的资源可以给企业带来经济优势（Barney, 1986），企业的生存和发展依赖于外部组织和利益相关者所提供的特殊资源，资源依赖的程度决定了利益相关者在企业的地位。弗里曼和欧文认为，公司股东之外的利益相关者都向公司投入了专用性资产，而且还不能向股东一样通过相对发达的资本市场分散投资风险和实现安全退出，所以他们应该至少是与股东分享公司所有权。布莱尔认为，公司的雇员、供应商、债权人和客户等利益相关者向公司提供了一种特殊的人力资本，这些专用性的人力资本把他们与特定的公司锁定在一起，使他们与公司股东一样承担部分与公司相连的风险，因此他们和股东一样具有很强的动机来监督公司资源的有效使用。3.产权理论。产权理论经历了物质资本产权理论、人力资本产权理论和利益相关者产权理论三种观点的发展。由于古典企业对物资资本的过度依赖形成了体现“物资资本至上”逻辑的“物资资本所有者拥有企业产权”的单一产权理论。后来舒尔茨（Schultz）、贝克尔（Backer）等经济学家提出，企业股东并没有完全承担企业经营的全部风险，人力资本提供者的风险甚至被更大程度地锁定在特定企业，因此人力资本所有者应该享有企业的产权。20世纪70年代以来，以弗里曼、布莱尔和米切尔等为代表的经济学家提出了“共同所有权理论”，即利益相关者所有权理论。他们认为，现代公司并非仅仅是物资资产的集合，而是一种旨在治理所有在企业的价值创造活动中提供了专用性资源的主体间的相互关系的法律框架结构，除了股东以外，供应商、贷款人、顾客、企业雇员往往都向企业提供专用性资源，而且都面临被“敲竹杠”的风险和承担企业经营的风险。按照“风险承担者应该获得风险控制权”的逻辑，那些向企业提供了专用性投资并承担着企业经营风险的利益相关者应该共同拥有企业的所有权。