【摘要】：董事会是公司内部治理机制的核心，在股权集中的情况下，其主要职能是代表全体股东的利益制定公司经营发展的各项决策和对控股股东及管理者的行为进行监督控制。董事会的成员构成是影响其监督控制效率的根本因素。独立董事也能够独立于股东个体和管理者比较客观公正地行使自己的权力。管理者董事本身就是公司的管理者，自己监督自己的效率自然会下降。
董事会是公司内部治理机制的核心，在股权集中的情况下，其主要职能是代表全体股东的利益制定公司经营发展的各项决策和对控股股东及管理者的行为进行监督控制。董事会的成员构成是影响其监督控制效率的根本因素。管理者董事和来自控股股东单位的董事合称为内部董事，来自中小股东单位的董事和独立董事称为外部董事。中小股东的利益与公司的利益是一致的，因而他们派出的董事能够以公司价值最大化为出发点行使决策权和监督权。独立董事也能够独立于股东个体和管理者比较客观公正地行使自己的权力。管理者董事本身就是公司的管理者，自己监督自己的效率自然会下降。来自控股股东单位的股东董事代表的是控股股东的利益，在控股股东与中小股东发生利益冲突，尤其是控股股东与管理者合谋侵占中小股东利益时，他们不仅不会阻止，还会提供帮助和支持。控股股东正是通过内部董事的帮助和支持与管理者相互勾结，加强了对公司的控制，扩大了公司的信息不对称程度，进而使对中小股东进行利益侵占的动机变为现实。因此董事会中内部董事的比例越高，控股股东和管理者对公司的控制能力就越强，合谋侵占中小股东利益的程度就会越高。基于此，我们提出假设5：
假设5：董事会中内部董事的比例与控股股东占用上市公司资金正相关。
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