完善信息披露制度

信息披露是外部投资者获取上市公司信息、降低与公司控股大股东和管理者之间的信息不对称程度的主要途径。有效市场假说、信息不对称理论、委托代理理论、博弈论等经济学理论为信息披露提供了坚实的理论基础。

信息披露制度起源于英国，1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。现在，信息披露制度是各国证券法律制度的重要内容。它一般包括初次披露和持续披露。初次披露是指公司在公开发行股票之前，依照法律规定向社会公众所作的信息披露，如招股说明书。持续披露是指公司公开发行股票或上市后，在存续期间依照法律规定定期或临时向社会公众所作的信息披露，如定期报告、临时报告等。信息披露的内容一般包括公司概况及主营业务信息、基本财务信息、重大关联交易信息、审计意见、股东及董事人员信息等基本信息内容。

经过近二十年的发展，我国上市公司的信息披露制度建设取得了较大的成绩，现在已经形成了由基本法律、行政法规、部门规章和自律性规范等构成的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。

表9-1 我国上市公司信息披露制度体系

尽管如此，我国上市公司信息披露过程中仍然存在很多问题。概括起来，这些问题主要表现为三个方面：第一是信息披露不真实。有些公司通过各种手法刻意粉饰公司财务报告，虚增利润，美化公司形象，信息披露严重失真。如2001年银广厦通过虚开增值税专用发票、伪造购销合同、出口报关单、免税文件等手段虚构主营业务收入，虚构利润7.45亿元。“琼民源”、“蓝田股份”、“西藏圣地”、“华源制药”也是类似的例子。第二是信息披露不充分。有些公司故意隐瞒或遗漏公司偿债能力、关联交易等对公司不利事件的披露，误导投资者。第三是信息披露不及时。如2006年8月20日天津环球磁卡集团公司与中信文化传媒集团公司签署了重组上市公司“ST磁卡”的合作协议，但“ST磁卡”直到9月5日才公布此信息。这些信息披露中不规范的行为加剧了公司中小投资者与“内部人”之间的信息不对称，从而给控股股东和管理者利用信息优势获取租金创造了条件。

要规范我国上市公司的信息披露行为，提高公司透明度，保护中小投资者权益，应该从两个方面采取措施。第一是加强立法。尤其是加强对信息披露中违法违规行为的惩罚力度。我国现有的法律规范中对信息披露违规责任主体的惩罚以行政处罚为主，刑事处罚极少。根据深沪证券交易所《股票上市规则》第17章的规定，对于违反信息披露义务的主体可以采取的措施包括：通报批评、公开谴责和公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。这样的惩罚力度明显太轻，远远不足以对违规者产生威慑力。在民事责任方面，处罚结果往往只是表现为没收当事人的违法所得，而没有对受害人的民事赔偿。我们应该加强信息披露中行为主体的民事责任的立法，明确遭受损失的投资者的民事诉讼权力，并制定具体的可操作性强的细则，这样才能加大信息披露中的违法违规的成本，形成有效的威慑力。第二是加强对信息披露的监管。要加强监管，首先是要完善信息披露的监管体系。我国对上市公司信息披露进行监督的机构主要包括证监会和证券交易所，但证监会和证券交易所的监管职责严重重复，存在多头共管问题。应该重新配置这两个监管机构的监管职责，并发挥社会监督机构的作用，建立一个多方位的完善的监管体系。其次是要加强监管机构的执法力度。我国上市公司信息披露中的很多违规事件没有及时被发现，甚至很多事件监管机构是最后的发现者。比如“银广厦”和“蓝田股份”，都是由监管机构之外的相关研究人员在媒体上公开披露之后，证监会才开始立案调查。“杭萧钢构”事件也是在股票已经十多个涨停后，证监会和证券交易所才开始进行调查。这些事件反映了证监会和证券交易所没有很好地履行监管职责。