同业购买银行理财属于同业投资的一种重要形式，《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发〔2014〕127号)第六条规定“同业投资是指金融机构购买(或委托其他金融机构购买)同业金融资产(包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产)或特定目的载体(包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等)的投资行为”。从127号文的定义中可以看出，同业理财属于同业投资的范畴，自然也要受到127号文所提及的“实质重于形式”这一要点进行管理。
同业理财的形式我们好理解，那什么是同业理财的实质呢？要解答这个问题，我们首先要对同业理财进行区分——同业购买银行保本理财产品和同业购买银行非保本理财产品。
从会计准则的角度上看，购买保本理财产品时，不管是发行方还是购买方，其资产负债均需要入表。换句话说，由于发行银行对理财产品提供了担保，按照相关规定，必须要对理财产品进行入表处理，而购买银行由于使用的是表内资金，自然也需要入表；而在购买非保本理财产品时，由于发行方未对理财产品本金及收益的安全提供担保，因此购买方承担的是理财产品所投资资产的实际风险，发行方不会将理财产品的资产与负债列入表内，而购买方则需要按照127号文“实质重于形式”的原则进行记录。
由于需要并表处理，保本理财产品的发行方可依据2015年12月财政部下发的《企业会计准则解释第8号》(财会〔2015〕23号)入账。该准则规定对于理财产品持有的金融资产或金融负债，应当根据持有目的或意图、是否有活跃市场报价、金融工具现金流量特征等，按照《金融工具确认计量准则》有关金融资产或金融负债的分类原则进行恰当分类。而由于保本型理财产品属于银行负债，按照相关规定已经计入“同业存放”科目，因此对于发行方而言，最关键的记账要点在于资产。
第一，如果理财产品持有的非衍生金融资产由于缺乏流动性而难以在市场上出售(如非标准化债权资产)，则通常不能表明该金融资产是为了交易目的而持有的(如为了近期内出售，或者属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期采用短期获利方式对该组合进行管理)，因而不应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的交易性金融资产。一般而言，银行通过理财资金投资非标类资产，在会计科目上体现买入返售类资产或应收金融工具。
而第一类中有一个重要的部分——委外投资。银行常常会用理财资金去购买其他金融机构，例如证券、基金或信托为其量身定做的一个金融产品，该金融产品为所投资的理财资金提供了一个业绩比较基准，也实现了每笔资金和每个资产的分离——如你所见，这和银行理财给客户提供业绩比较基准一样，说明该金融产品，委外也是一个影子银行。
银行保本理财投资另外一个影子银行，影子银行所持有的资产应该以什么形式进入到表内呢？这是难以去清晰界定的问题——虽说按照“实质重于形式”的监管原则，银行投资特殊目的载体必须穿透到底层资产，但很多时候，由于你不直接管理资产，只能依靠委外机构提供的底层资产清单进行管理，这样的“实质”真的是“实质”吗？又或者，把整个委外投资看作一个类信贷资产，或一个应收金融工具，按照信用风险进行计量，谁更准确呢？延伸这个问题，如果委外机构加了杠杆，那么用哪一种方法更接近真实的风险呢？
监管机构在此处并没有给出统一的答案，也就是说，保本理财投资委外这一影子银行的时候，你可以按照委外提供给你的底层资产清单入表核算，也可以笼统地将委外投资看作一个应收金融工具入表核算。
第二，如果理财产品持有的权益工具投资在活跃市场中没有报价，且采用估值技术后公允价值也不能可靠计量，则不得将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
第三，如果商业银行因为估值流程不完善或不具备估值能力，且未能或难以有效利用第三方估值等原因，无法或难以可靠地评估理财产品持有的金融资产或金融负债的公允价值，则通常不能表明其能以公允价值为基础对理财产品持有的金融资产或金融负债进行管理和评价，因而不得依据《金融工具确认计量准则》，将该金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。
而对于理财产品的购买方，由于保本型理财产品在发行方的资产负债表的负债端上显示的是“同业存放”这一科目，相对应的，购买方的资产负债表的资产端也应显示的是“存放同业”这一科目，或仍然记录一笔“应收金融工具”——根据银监会《商业银行资本管理办法》规定，在信用风险权重法下，与其他银行业金融机构业务产生的资产，其风险权重为20%~25%。
如果购买方购买的是非保本理财产品，则按照127号文，同业投资必须遵循“实质重于形式”的原则，需要对其进行穿透——那就跟保本理财产品的发行方的记账方式一样了。
图4.2.1 A银行购买B银行的理财产品
为方便读者理解，我们通过案例的方式对上述法规进行说明(见图4.2.1)。假如A银行购买了B银行的理财产品，B银行通过委外的方式将这笔资金进行投放。那么此种情况下，对于A银行而言，这笔理财资产的入账方式主要有两种：第一，A银行购买的是B银行发行的保本理财产品，由于B银行已对该保本理财产品进行担保，并视本笔理财产品为B银行的负债，那么A银行仅需要将该笔同业理财列入“同业存放”科目或“应收金融工具”科目即可；第二，A银行可以要求B银行出具此笔理财产品的底层资产清单，并依据底层资产清单将资产记入持有至到期投资或交易性金融工具项下。对于B银行而言，由于其采用委外的方式进行资金投放，其资产端也可以选择如下两种方式入账：第一，若B银行不具备估值能力，对此笔理财产品持有的金融资产无法可靠评估，则B银行也可将理财产品投向的资产整体记入应收金融工具项下；第二，若B银行委外的投向主要为利率债，则B银行也可依据委外机构提供的债券清单，直接记入债券项下。
4.2.1 同业保本理财的记账与风控
从发行者的角度来看，保本理财是银行的一种“直接承诺”，等同于银行负债。2013年中国人民银行下发《关于2013年金融机构统计制度有关事项的通知》，规定“自2013年起，金融机构所有表内理财产品均纳入结构化存款统计”。目前上市银行对于保本型理财产品的入账方式主要有三种：第一，以公允价值计量，且其变动计入当期损益的金融负债，代表银行如中国工商银行、中国农业银行；第二，记为吸收存款，代表银行如建设银行、交通银行、中信银行和平安银行；第三，记为其他负债，从而减少估值压力，无需进行公允价值计量，代表银行如宁波银行、华夏银行和浦发银行。
在实际操作过程中，向个人和企业出售的保本理财产品记录为一般性存款，需要缴纳存款准备金，并且纳入“贷存比”计算口径。但是，大部分银行并没有在吸收存款中对保本募集的金额予以单独区分，向同业发行的保本理财产品，应当计入同业存款科目。
对于发行方的资产端而言，理财募集的资金可以通过委外或“通道”业务的方式进行投放。《商业银行同业融资管理办法》第三十二条规定“商业银行应当按照监管规定，对同业融资业务计算资本占用。同时，按照审慎原则，根据交易对手履约能力、减值影响因素等，对存续期内的资产计提减值准备或坏账准备”。首先，如果银行通过委外方式进行资金运用，直接按照委外所购买的底层资产入账，视底层资产的性质计提风险资本；其次，如果银行通过资管计划、信托计划等通道方式进行投资，按照100%的风险权重计提加权风险资本。尽管在理财资金池的投资过程中，利用通道方式进行了杠杆操作，也无需计提过多的加权风险资本。总体而言，保本理财所计提的风险权重一般不超过100%，因而占用的风险资本较少。
然而，同非保本型产品相比，目前银行保本型理财产品的收益率较低，因而并不被市场看好。2016年上半年，非保本型产品的加权平均兑付客户收益类为4.40%，而保本型产品则为3.39%(见表4.2.1)。据《中国银行业理财市场报告》(2016年上半年)披露，2016年上半年，理财产品中非保本型产品规模有所上升，而保本型产品规模则有所下降。截至2016年6月底，非保本浮动收益类产品余额超过20万亿元，占理财市场比例超过76%，较2016年年初上升了2.62%；保本浮动收益类产品余额约为3.86万亿元，占理财市场比例约为14.96%，较2016年年初下降0.8%；保证收益类产品余额约为2.24万亿元，占整个市场的比例仅为8.52%，较2016年初下降了1.82%。
表4.2.1不同类型银行理财产品加权平均兑付客户收益率
非保本产品
保本产品
国有大型银行
4.25%
3.62%
全国性股份制银行
4.37%
3.22%
城市商业银行
4.68%
3.65%
外资银行
2.85%
3.05%
农村金融机构
4.47%
3.77%
合 计
4.40%
3.39%
资料来源：《中国银行业理财市场报告》(2016年上半年)。
从购买者的角度来看，购买保本理财产品相当于金融机构的资产，应当计入存放同业科目，或者按照业务形式，将其记录为与其他银行业金融机构业务产生的应收金融工具(应收账款)科目，在计算加权风险资产时，按照《商业银行资本管理办法》信用风险权重法下，其风险权重为20%~25%。
所以，对于银行而言，选择保本还是非保本同业理财产品的关键在于保本与非保本理财产品之间的利差是否能够覆盖非保本理财多占用的净资本成本——如果非保本理财产品真的会“多占用”净资本的话，这是后话，我们会在本章后半部分谈到这个问题。
4.2.2 同业购买非保本理财产品
从发行者的角度来看，非保本理财产品不记入资产负债表。理财产品是否入表一般依据中国会计准则第23号(CAS23)的规定“银行是否将风险、报酬完全转移给客户”来进行判断，若银行需要承担风险则在表内进行核算。
由于非保本理财产品的风险基本上已经转移给投资者，银行主要起到中介服务的作用，因而大多非保本理财产品放在表外进行核算。只不过，根据财政部公布的最新《企业财务会计准则——合并报表》的规定，如果机构在特殊目的载体上获得的收益超过了特殊目的载体全部收益的30%，机构就应该对特殊目的载体进行合并报表处理——在实际操作中，这一条往往被机构所忽视。
从购买者的角度来看，由于购买者使用的是表内资金，非保本理财产品就需要入表，一般而言有两种记账方式。第一种方式为直接计入同业投资、应收账款，按照100%的风险权重计提加权风险资本；第二种方式则是根据127号文“实质重于形式”的原则，将非保本理财产品作为一个特殊目的载体进行穿透，按照底层资产投向入表，非保本型理财产品的风险占用主要由底层资产决定——与银行保本理财产品投资委外一样，这里也涉及哪一种计量方法更加精确，哪一种计量方法更加合意的问题。
不过要回答上面两个问题，首先得知道我们购买的非保本理财产品的底层资产到底是什么。因此购买方需要发行方出具底层资产清单，且对清单进行修饰，以减少资本占用。
那么，底层资产清单真的有用吗？
4.2.3 底层资产清单真的有用吗？
由于底层资产对于银行风险计提具有重要作用，因此银行一般要求同业理财产品出具底层资产清单。截至2016年底，理财资金投向非标债权类资产的资金占理财投资的余额比例为16.54%，其余主要为债券、现金及货币市场，极少部分为私募股权、上市公司股票、衍生品和艺术品等另类投资。其中投向非标准化债权类资产中重点监控行业和领域的资金余额为2 034.9亿元；投资收/受益权的比重最大，达到33.18%；其次为信托贷款，比例为16.45%；再次为委托贷款，比例为13.88%；投资带回购条款的股权性融资比例为7.33%，委托债权为6.31%。
就像我们在本书前半部分里谈到的那样，银行理财的主要模式，同业机构愿意接受、愿意购买的产品的模式，都是资金池模式，这也就意味着同业机构购买的同业理财产品，无一例外都是“影子银行”。
而影子银行最大的特点就是资产和资金无法做到一一对应，即使给了你真实的底层资产清单，购买者也无法确定自己资金所承担的风险是不是真的就止于清单上的资产。
举个例子，A银行购买了B银行发行的半年期非保本理财产品，B银行根据A银行的要求，出具了等金额的底层资产清单——而且全是优质资产，B银行也承诺在A银行同业理财产品到期之前，底层资产清单上的优质资产都不会被卖掉。不过在这半年里，B银行的理财产品爆了雷，除了清单上的优质资产，其他资产都遭遇了信用风险，经历大幅减值，这时候即使清单上的优质资产并未被卖出，A银行的资金依然承担了其他风险：在A银行理财资金运作的这半年里，B银行的理财产品陆续有资金到期，于是A银行的资金被用于兑付给B银行的其他客户——A银行用所投资的资金为B银行的其他客户进行了担保。
既然底层资产清单无法发挥实质性作用，那么同业购买理财为什么还需要银行出具资产清单呢？从某种意义上来说，银行要求发行人出具底层资产清单是为了更好地进行监管指标核算，满足监管信息披露要求。
2014年127号文要求银行同业投资(购买非保本理财产品也是同业投资的一种)必须按照“实质重于形式”的原则进行会计记录，要求对金融产品实施穿透式的风险管理；而2014年《银行理财监督管理办法(征求意见稿)》也同样要求“商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算”。在此基础上，2016年银行理财征求意见稿明确规定商业银行不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务。2016年银监会下发42号文，要求“参考信贷资产，非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，依据基础资产的风险状况，合理确定风险类别”。
在此情况下，为达到信息披露和穿透式监管的要求，银行往往需要同业出具资产清单。另一方面，资产清单也可以成为银行节约净资本占用的重要手段，甚至出现部分银行在净资本不够用的情况下，要求同业理财产品的发行方承诺投资风险权重较小的资产，例如全部投资利率债(风险权重为0)、银行间回购或短期存款(风险权重为20%~25%)等。
所以，市场惯常使用的，大部分投资资产为低资本消耗的利率债、现金和存款存单的资产清单实际上解决了前文的那个问题：笼统将投资非保本同业理财产品计入同业投资，计提100%风险加权资产和按照底层资产清单分解成不同资产，并按照资产不同来计提风险加权资产，哪一种更有利于节约资本呢？这已经是不言而喻的了。
但是，资金成本在4%以上的非保本同业理财产品，真的会去投资于(同期)收益率低于3.5%的利率债、银行间回购和短期存款、存单吗？市场敢于这样操作，无非也是像2013年以前，抽屉协议满天飞时那样，拿准了监管机构吃不准同业理财真实的底层资产清单。
或者，其实监管机构吃得准呢？
4.2.4 监管趋严，发展“瓶颈”
与个人客户和企业客户相比，同业理财规模较大且来源可控，银行对其拥有较强的管理控制能力，可以实现快速上量。因此，同业理财逐渐成为银行解决流动性问题的重要保障，这也激发了同业理财规模的快速扩张。截至2016年6月底，银行同业专属理财产品余额已达40 200亿元，占整个市场理财资金余额的比例达到15.28%。
但与此同时，由于同业理财受市场和政策变动的影响较大，本身规模也并不稳定，在一定程度上加大了机构管理的难度。另一方面，在资金供给一定的情况下，同业理财与同业借贷形成了互为竞争的关系，同业理财规模的上升往往意味着借贷资金的下降。从这个层面上来看，未来监管机构若试图通过资金紧平衡的方式降低银行理财规模和收益，难度较大。
目前，针对表外理财的监管日益收紧。央行近期摸底表外理财规模，并拟将其纳入MPA中广义信贷考核。为了全面考核银行体系金融风险，央行自2016年起实行宏观审慎评估体系(MPA)，取代原有的以差别准备金动态调整为核心的合意贷款管理机制，对以商业银行为代表的金融机构进行资本/杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、外债风险以及信贷政策执行七方面的考核。MPA考核的重点在于把监管的关注点从以往的狭义贷款转向广义贷款，也就是除了通俗意义上的贷款外，还将债权投资、股权及其他投资、买入返售资产、存放非存款类金融机构款项余额等纳入其中。2016年一季度是央行第一次实施MPA考核。MPA七大类指标满分均为100分，优秀线为90分，达标线为60分。七大类指标均为优秀为A档机构，资本和杠杆情况、定价行为任意一者不达标，或剩余五大类任意两项及以上不达标，为C档机构，剩余为B档机构。央行对A类和C类机构实行一定的奖惩措施，即在正常情况下，启用±10%的幅度，即对A档机构实施奖励性利率(法定准备金率×1.1)，对B档机构继续保持法定准备金率，对C档机构实施约束性利率(法定准备金利率×0.9)。在需要增加宏观调控力度的情况下，启用±20%的幅度，较为极端的情况下，启用±30%的幅度。
在所有MPA考核项目中，与债券市场关系最为密切的有两项：一是广义信贷增速，二是资本充足率。其中，宏观审慎资本充足率是评估体系的核心，拥有一票否决权，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，资产扩张必然要受资本约束，这也是MPA考核的主要压力。广义信贷是MPA考核最关键的指标，与资本充足率、资产负债情况和信贷政策执行这三大项都相关，约束力极高。对广义信贷的内涵界定，其实是从“狭义信贷是金融机构资产扩张的主要部分，也是M2扩张的最主要渠道和路径(存贷循环创造广义货币)”这个概念上进行延伸的，即绝大多数的广义信贷的投放都会产生货币创造。广义信贷的本质是与M2货币创造相挂钩的。凡是可以创造M2的资产，都将被纳入到广义信贷当中。
MPA规定，广义信贷与目标M2增速偏高不得超过20~25个百分点，也就是说，按照2016年M2的目标增速为13%计算，全国性系统重要性机构广义信贷增速不得超过33%，区域重要性机构广义信贷增速不得超过35%，普通机构广义信贷增速不得超过38%。
如此一来，在新规出台之前，同业理财的发行无需占用风险资本，但新规执行后需要计提将导致银行资本考核压力加大。由于同业理财所投向的资产多为非标，规模压缩难度较大且需要周期较长，因而造成理财发行规模无法在短期内减小。因此在资本考核压力下，倒逼银行压缩同业理财购买等容易压缩的资产，导致同业理财购买规模减小。但如此一来，同业理财发行也会被迫收缩，理财产品的“冬天”或许已经不远。
在此之后，监管层再出重拳。2016年11月23日，银监会就商业银行表外业务风险管理指引征求意见。重新修订商业银行表外业务风险管理指引，意味着在经历了5年的金融创新后，旧有表外业务的监督已经跟不上业务的发展了。不过，市场并不关心监管机构的监管手段进化论，更加关心的是由此会对金融市场造成多大的影响——尤其是第二十五条，对银行实际承担风险的表外业务，需要回表计算风险加权资产，占用净资本，牵动着金融市场的神经。
那么该文对市场究竟会造成什么影响呢？本书认为这取决于监管对“银行实际承担风险”的认定方式。本次修订，说穿了，监管机构重点关注的就有两个方面：一是那些会计出表而风险回表的非标资产，主要是坏账或以前的非标通道业务，这些业务本就违规出了抽屉协议，自然是指引的重点关注对象；而另外则是规模庞大，市场也最为关心的表外理财了。
所以关键也自然就在表外理财上，监管者自然想打破刚性兑付，但这也需要时间来慢慢消化。总体而言，监管者有三种方式可以去认定这个表外理财是否由银行承担风险：
一是把所有预期收益型表外理财全部认定为银行承担风险，这将会引起巨大的金融海啸。预期收益型表外理财一旦回表，不光要承担高额的资本成本，还得进行拨备，这对理财利差提出了很高的要求，可能需要150bp~200bp。如果监管者铁了心用这种认定方式，那么市场肯定会“死给他看”。
二是把出了保函的表外理财认定为银行承担风险。在银行开展业务过程中，规模较小的银行要想开展同业业务，是需要对同业机构出具保函的；或者银行在营销重点集团企业客户时，也会对该客户出具保函。由于保函涉及抽屉协议，没有公开数据，影响无法估量，但总归是存在一定边际上的影响，将会增加银行净资本压力。
第三种自然是皆大欢喜，所有表外理财都不认定。
但目前来看，采用第二种办法的可能性最大，银监会也可能很快会开始现场检查工作，表外理财对市场造成的影响也许并不如某些机构解读的那么悲观。
不过，可别高兴太早。由于2014~2016年不良增加非标到期多，新增少，表外非标这一块里有很大一部分属于银行的坏账。虽然银监会之前有发文要求信贷资产收益权可以会计出表但不能风险出表，但金融机构对不良出表依然方兴未艾，因此，如果现场检查，严肃处理，坏账回表，将对银行资本充足率造成较大冲击。
可是资本充足率指标受到影响，又怎么会影响到股票和债券呢？
因为现代银行业业务的两大支柱便是资本管理和流动性管理，尤其以资本管理最为严格。银行的每一笔业务，每放一笔贷款，每投资一只债券，通过各种途径为股票提供杠杆资金，都会损耗一定的净资本，也就是说，银行的所有表内业务，都以净资本被消耗干净为最大限度。不过表外业务，由于银行不承担风险，只是作为通道或服务方，是不需要占用净资本的，这也导致了很多银行将某些承担风险的业务转移到表外，用于节约净资本。而银监会要是严格检查，这些资产都要回表，占用了银行的净资产，银行自然也拿不出更多的钱来给股市和债市融资了。
银监会的资本充足率检查可不是央行MPA这样的惩罚措施，你不听话，分分钟限制你业务开展。在本书撰写之际，银监会尚未就表外业务监管出台更为具体的细则。从目前的时点来看，“严监管、去杠杆、挤泡沫”的监管思路或将进一步延续。
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