放开放活小型国有企业

放开放活小型国有企业^[1]

(1995年10月)

1995年以来，随着国有企业改革的不断深化，对不同的企业区别对待，“大的抓好，小的放活”，已经作为企业改革的一条指导原则得到了广泛的认同。江泽民总书记不久前在上海、长春召开的企业座谈会上的重要讲话指出，在集中力量抓好一批大型企业的同时，要加快国有中小企业的改革。对一般小型国有企业，要进一步放开、放活，有的可以实行兼并、联合或租赁，有的可以改组为股份合作制，也可以出售。关于抓好具有关键意义的国有企业，1995年上半年有关部门已经初步选定了1000户国家重点联系的优势企业，并就如何集中力量抓好这些企业制订了初步的规划。当前，国有小企业如何放开、放活，已成为企业改革中的一个突出课题。在本文中，我们将首先分析放开放活国有小企业的意义，然后对国有小企业产权制度改革中的若干实际问题作一些探讨。

一、放开放活国有小企业势在必行

如何搞好国有企业，一直是我国市场化改革的一个难点。其中，如何扭转国有小企业营运上的困难状况，显得尤为突出。到1993年底，全国共有独立核算国有工业企业10.47万户，其中大型企业只有8316户，中型企业有1.04万户，其余都是小型企业。此外，还有51. 88万户乡和乡以上政府所属乡镇企业，它们虽在统计上归为“集体企业”，但其中相当一部分的经营方式与国有小型企业相类似。由政府行政机关代表国家直接经营企业或监控企业的经营状况，本来就是成本很高而效率很低的事情。国有小企业数目如此众多，规模小，布局分散，政府经营或监控就更加困难，成本更高，更加得不偿失。为了走出这种困境，过去常用的办法是给小企业的管理层放权，或实行承包，由承包人享有剩余索取权。这种做法当然比行政机关干预更有利于企业效率的提高。但是，由此形成的“内部人控制失控”的状况，也往往使所有者的利益不能得到切实的保障，企业职工特别是管理层经常表现出明显的短期行为:或者大量举债，用于轻率决策的投资项目，而把偿债责任留给所有者;或者乱发奖金，挥霍浪费。即使在公有小企业经营得比较好的地区，这类问题也相当严重。在“内部人控制失控”的情况下，有的经营者短期行为严重，“有钱分晒(光)，缺钱靠贷，还债下届”;还有的企业出现了“账外有账，虚盈实亏，效益暗流”现象，“把承包责任制变成了‘厂长所有制’、‘皇亲国戚所有制’”。^[2]当然，政府可以采取行政措施来强化监督和管理，但由于国有小企业与非国有企业相比缺乏竞争力，管理人员一旦失去非正常收入和利益，就会大量流向非国有企业，使所有者蒙受流失的损失。在这种情况下，采取多种更加灵活的方式处理政府与小企业的关系，将所拥有的产权部分或全部转让给企业的管理层职工和其他法人自然人，不失为一种明智的选择。

国有企业面临的一系列问题多是在几十年计划经济中积累起来的。“冰冻三尺，非一日之寒。”在这些问题上取得突破的难度是众所周知的。但是，这并不等于说，对所有企业情况都是如此。国有小企业与大中型企业相比，在国民经济中的地位明显不同，完全可能采取一些在大中型企业无法采取的更加灵活的方式，较快地把它们从旧体制中解脱出来。过去十几年改革的经验证明，采取分割包围、先易后难的策略，在展开城市改革之前先大力推进农村改革，能够比较顺利地推进改革，解决问题。十四届三中全会以后，国有大中型企业以建立现代企业制度为方向的改革，正在逐步深化，但至今尚未取得实质性的突破。在这种情况下，国家在集中有限的财力和改革力度，重点抓好一批大型优势企业的同时较快地放开、放活一般小型企业，先把小企业从旧体制中解脱出来，可以从多方面促进大中型企业的改革和提高整个国民经济的效率。正因为如此，1993年11月中共十四届三中全会《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出:“一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人。出售企业和股权的收入，由国家转投于急需发展的产业。”十四届三中全会以后，不少地方按照《决定》的精神，积极推进地、县以下企业的改革，取得了明显的成效。首先，国有资本从小企业退出后，可以集中起来投入大中型优势企业和社会基础设施建设，提高了国民经济增长的质量。其次，小企业的发展为大中型企业中大量富余劳动力的再就业提供余地。再次，小企业改革步伐的加快可以在充分保证社会稳定的前提下，取得更多在大中型企业难以取得的经验。因此，在抓好一批优势企业的同时，放开放活国有小企业，很有可能为深化国有企业改革、克服市场经济体制形成的这个最大难点找到一条新路。

二、克服放开放活国有小企业的认识障碍

采取多种灵活方式搞好小企业改革将对我国经济改革和经济发展起重要的推动作用。但是，目前对于加强小企业改革也有不少的反对意见。一种常见的反对意见认为，放开小企业，将原有小型国有企业的产权或部分股权出让给集体或个人，势必缩小国有经济的阵地，因而是违反社会主义原则的。为了回答这样的责难，首先需要弄清楚什么是社会主义。如果按照苏联政治经济学教科书的说法，认为只有国有经济占统治地位的经济才是社会主义经济，国有经济阵地的扩大就意味着社会主义力量的壮大，那么，放开放活小型国有企业的确有削弱社会主义的嫌疑。问题在于，过去我们对于什么是社会主义认识得并不确切。经过10多年的改革，多数人对于社会主义的本质认识得比较清楚了。邓小平说得好，“社会主义原则，第一是发展生产，第二是共同致富”。据此，一种政策、一种做法是否符合于社会主义原则，归根到底要看它是否能在发展生产力的基础上促进共同富裕。首先，国有经济不振，是部分职工收入低下、国家财政无力执行其促进共同富裕职能的重要原因。而目前亏损的国有企业的大多数是小企业。加快小企业的改革步伐，有利于国有经济尽快走出困境。其次，小企业尤其是困难小企业多数在小城市、县城和不发达地区，尽快搞活这些企业，有利于缩小城乡之间和地区之间的差距。第三，目前我国农村存在以亿计的剩余劳动力，这是农民生活水平不能得到较大幅度提高的主要原因。随着大中型企业改革的深入，也有相当数量富余职工将流向社会。而发展小企业是吸纳剩余劳动力、解决就业问题的主要手段之一。以上诸点都说明，尽快放开放活小企业，对于缩小职工之间的收入差距，保持社会稳定有重要意义。

另一种反对意见认为，在小企业改革中把国有产权出售给集体或个人。实际上，这种意见也是没有根据的。出售国有产权和无偿瓜分国有产权是完全不同的两回事情。国有产权出售，只是意味着国有资产由一种形态变成了另一种形态，国家并没有财产损失。在市场经济条件下，资产的形态是不断变化的。资本所有者经常会为了资本增值的需要，有时要把货币资金投入企业取得对实物资产的产权，有时又需要反过来出售资产收回货币资金，再以金融资产的形式投资，以便规避风险和使资本最大限度地实现增值。同样的道理当然也适用于国有资产。不容讳言，在国有产权的流动、重组过程中，正如其他所有制条件下资产形态变化过程中的情形一样，的确有可能发生资产流失、所有权受损的情况。在我国国有产权界定不清、责任不明和对小型国有企业改革缺乏统一的章程的情况下，这类问题就更容易发生。对于这个问题，即在出售国有资产的过程中如何防止公共资产的流失必须引起重视并认真加以解决，本文也将在后面对此加以探讨。但是，不能因为这些问题的存在而认为国有产权的流动和重组必然导致国有资产的流失。

三、关于小企业改制的具体形式

从各地的情况看，迄今为止，国有小企业改制的形式主要有以下几种:

(1)实行公司制，按《公司法》改组为有限责任公司或股份有限公司。改制后的股权结构中，有的保留了国家股，有的以内部职工持股为主，有的属于中外合资公司，有的变成了上市公司，由多种所有者持股。

(2)把部分或全部产权转让给内部职工，成为股份合作制企业。改制后企业的股权结构中，除内部职工股外，有的还有国家股、集体股、其他法人股和个人股。

(3)整体出售给其他法人或自然人。出售后的企业或者成为其他企业的子企业，或者成为独立的私营企业、合资企业或外资企业。

(4)租赁，即把企业全部或部分资产租赁给其他企业或本企业的管理人员、职工经营。其中多数只将国有土地、厂房等不动产租赁给企业的新业主经营，后者对国家多纳租费，自负企业盈亏。

(5)通过兼并、联合，使小企业成为以某一大企业为核心的企业集团的成员企业。

选择改制的具体形式，要从企业的实际出发，不应强求一律。例如，广东顺德市根据各个企业的不同情况，采用向社会出让部分或全部股权组成公司制企业、向职工出让企业产权组成股份合作制企业、“公有民营”(即将除不动产外的企业资产出售给职工集体或个人，土地和厂房等不动产则由新业主租赁经营)、清产拍卖等方式，实现了占全市市、镇两级公有企业82.7%的896家企业的转制改造。需要强调的是，不论采取哪种形式，目的都在于转换企业的机制，形成真正意义上的企业。这是企业改制的基本指导原则。

在近几年的改革实践中，实行股份合作制是不少地方小型国有企业改制的一种主要形式。例如，山东诸城对274家企业进行了产权制度改革，其中实行股份合作制的有209家，占76%。另据有关部门对上海、福建等7个省市的不完全统计，1994年底这些省市的股份合作制企业已发展到8000多家。有的省市明确提出新组建的中小企业都要实行股份合作制。为加强引导，全国大部分省市都先后制订了股份合作制方面的试行办法或暂行规定。

对于股份合作制是否具有集体经济的性质，以及它能否成为我国企业改革的一种目标模式，理论界一直有不同的意见。股份合作制是这样一种企业制度，它兼具合作制与公司制的特点。它与合作制的区别在于引进了公司制中“一股一票”和“按股分配利润”的原则，使之与合作制的“一人一票”和“平均分配利润”(或根本不以赢利为目的，如消费合作社的“赢利”全部按购买额返还给社员)原则并存。与公司制最大的区别在于，它的全部或大部分股东是内部职工。在我们看来，股份合作制的这种特殊的企业制度在资本和劳动力市场的不发育状态下，有它存在的理由。由于劳动力市场不发育，职工对他们就业的企业具有较强的依赖性。保证他们有稳定的工作岗位，是改革的目标之一。在这种情况下，把股权出售给他们，既可以保证他们的工作岗位不受威胁，也有利于强化他们对企业的归属感，提高工作效率。由于资本市场不发育，对卖方来说，在市场上公开出售股权有很高的交易成本，可能得到的售价与卖给内部职工的售价之间的差额相对较小，再考虑到可能带来的职工安置问题，公开出售的益处往往并不大。如果职工能较容易地进入劳动力市场流动，资本市场也充分发育，这种限制有可能是比较难维持的。因此，随着国有资产管理体制改革和社会保障体制改革基本到位，资本市场和劳动力市场充分发育，股份合作制发生变化的趋势会加强。像在温州地区，相当多的股份合作制的企业演变为单个业主制或合伙制企业。当然，其中某些企业演变为完全的合作社企业也是完全可能的。

目前，实行股份合作制的问题之一是法制不够健全。原来的国有企业有《企业法》等法规来调节，改制后的公司制企业需遵循《公司法》，但对股份合作制除1990年2月农业部发布的《农民股份合作企业暂行条例》外，没有全国性的规范性文件。这种情况的结果之一是，各地股份合作制的企业具体做法有很大的随意性。例如投票权、领导机构的组织等，往往由当地领导自行决定。这种不规范的做法往往使企业发生制度上的混乱，甚至变得徒有股份合作制企业的虚名。我们认为，这种情况必须尽快改变。

四、小企业改革中的若干实际问题

目前在支持企业改革的人们中间有一种流行的看法，就是认为放开小企业，或者把国家掌握的企业产权转让给非政府主体，改革便取得了胜利。不必过多地考虑采用什么方法和形式实现这一变革。我们认为这种想法是不一定妥当的。既然企业改制的目的是建立有效的企业，我们就不能不慎重地考虑实现这一变革所采取的方法和形式。否则或者名称虽变，旧企业的各种体制性弊病仍然存在，或者虽然建立了某种“新”企业体制，但这种体制并不是一种有效的体制，我们就不能达到改革的目的。同时，企业制度的变革，涉及各类与企业有重大利害关系的人们之间的利益调整，如果方法不当，也会引起社会矛盾的加剧或其他的后遗症。所以，我们必须慎重对待小企业改革中的各种实际问题。

根据过去几年的实践经验，我们提出以下几个普遍存在的问题来进行讨论。

(一)关于国家股、集体股的设置

目前各地出现在公司制企业和股份合作制企业中的股权，可分为内部和外部两大类。内部股权包括内部职工个人股和内部职工集体股，外部股权包括国家股、集体股、法人股和个人股。在研究改制后企业的股份设置时，主要的问题是如何对待国家股和集体股。

股份合作制企业中保留国家股，有两种可能的原因。其一是为了在改制中尽量增加现金流入以便增补企业的营运资金，采取“存量折股，增资扩股”的办法，增加新的资本金。其二是国有产权数额较大，一时难以全部出售给其他股东。无论出于什么原因，保留国家股都面临两个问题，一是国家股往往只能由政府部门持有，使企业难以摆脱行政干预，二是国有资产实际上没有从小企业中退出，不能达到国有经济结构调整的目的。因此，我们认为，股份合作制企业中应尽可能少保留国家股。为了解决企业的资金困难，在一定时期内也可以采用山东诸城的做法，即把出售国有产权所得收入作为企业对政府的债务继续留在企业，政府作为债权人，只收取本息，不参与企业的经营决策。

集体股的设置容易导致权责不明晰的问题。不过，集体股一般都出现在乡镇企业中，其收入是维持企业所在社区的公共开支的一个重要基础。因此，如果企业处在一个相对独立的社区，如村、乡等，集体股的设置有其益处，虽然产权责任不如个人股清晰，但仍有保留的价值。但在小城市，尤其是工业较为发达的小城市，一般就没有必要设立这种集体股了。至于内部职工集体股，既然能确认这部分产权属于企业内部职工集体，就不妨将它量化到个人，以减少设立持股会等方面的交易成本，并使产权责任更加明确。

(二)关于产权的转让价格

在小企业改制的过程中，一个经常引起争议的问题是出售企业产权时的作价的高低。妥善地处理这个问题，既使受让者乐意接受，又如何防止国有资产流失和腐败现象的发生，是一个事关小企业改革成败的重要问题。

从道理上说，企业财产的价格决定并不是一件十分困难的事情。企业的财产不外由资本和负债两部分形成。所以，从企业资产总量中减去负债的数额，就等于该企业的净资产，或者叫作所有者权益。企业产权转让的卖价，就由所有者权益的多少决定。

问题在于，企业资产的价值取决于该企业未来的赢利能力而由资本市场通过竞争决定，在资本市场尚未形成，又对企业以外的人员进入企业产权交易市场有种种限制的情况下，价值高低就比较难以准确地确定。目前各地通行的办法，多数是通过资产评估确定卖方的底价，问题是资产评估只能逼近实际价值，计算上不可能十分准确。加上某些主持者可能为了私利而人为地压低价格，因此，比较常见的偏向，是作价过低。有时几乎等于奉送。与此同时，作价过高以致无人愿意购买的情况，也个别地有所发生。

作价过低不但会造成公共财产对少数人的流失，而且会引起群众的不满，因此需要注意防止。但是，考虑到缺乏资本市场确定企业资产的基准价格，以及过去多年实行低工资制，职工特别是经理人员没有得到应有的报酬的情况，不能对出让价格的准确性提出过高的要求，以免贻误改革的大局。

为了防止转让价格出现大的偏差，我们建议采取以下的措施:(1)以国有资产的管理机关为主，设立专门机构作为卖方的全权代表处理价格和其他有关产权转让的法律事宜。这类事宜，一律不得由个别官员拍板决定。(2)在买卖双方谈判企业产权转让价格之前，一律需要经过第三方，即有法定资格的评估机构(会计师事务所等)的资产底价评估。(3)引入市场竞争机制，是防止转让价格发生大的偏差的最有效的方法。因此，目前许多地方采取的指定转让对象从而限制了买方之间的竞争的做法有很大的缺陷。凡有条件的都要尽可能在市场上公开出售股权。在企业改制时不要强求都改成由企业全体原有成员组成的搞股份合作制企业;即使搞股份合作制，也应尽可能增大公开竞价出售的股权的份额。

在企业转让作价时有一个特殊的产权关系问题要加以处理，这就是如何对老职工的创业利润进行估价。目前有一种相当流行的说法，认为“根据劳动价值论”，企业赢利是由职工创造的，因此，由利润再投资形成的资产，应当属于职工所有，而不属于原业主——国家。这种说法显然是对劳动价值论的误用，因为，劳动价值论只涉及价值的创造而不涉及价值的分配。按照马克思的分配理论，在生产过程的终点，新生产的总价值是在不同的生产要素的所有者之间按照他们各自参与份额进行分配的，利润属于原来的资本所有者所有，这是一切生产方式下的通例。^[3]不过，在某些近年来新创造起来的地县和地县以下公有企业中，情况却有它的复杂性。在这类企业中，有一部分并不是由政府投资或由政府出面向银行借款建立，而是由所在地县乡镇党组织领导下，由一些人几乎是白手起家地创建的。应当说，这类企业现有资产中有一部分是他们的创业贡献。我们认为，在这类企业改制时，应当承认这种贡献而可以返还。如果受让人正好是作出这种贡献的人，则建议在价款中扣除。

(三)关于职工社会保障基金的补偿和费用支付方法

正如前面所说，企业资产是由资本和负债两部分形成，由此提出了在企业改制过程中如何对职工过去以税利上交形式缴纳的社会保障税费的补偿问题。我国过去实行低工资制，实际上的工资水平并不是那样低的。由于当时由国家直接或通过企业统包社会保险支出，职工应当缴纳的社会保险税费，已在发放工资前扣除。这样，在现有企业的公有财产中，有一部分是由老职工的这种缴款或者说是由国家对职工的社会保险负债形成的。在企业改制时将这部分资金从存量资产转让所得中分离出来，用作原所有者的社会保障费用，就是一件顺理成章的事情。目前绝大多数地县企业在转制时都是这样做的。只不过有的做得不太规范，例如有的地方不分工龄长短和工薪等级高低，按统一数额补偿，有的地方根据每个企业的经济状况决定补偿标准，造成苦乐不均。这些都需尽力加以改善。

在老职工的养老、医疗等社会保障费用的资金来源得以解决以后，还有一个如何支付的具体实施办法问题需要加以解决。目前主要的办法有三种:一是在改制后，由新企业继续向离退休职工支付医疗费等费用，所需开支在出售国有产权时在价款中予以扣除。这等于是把一部分国有资产存量交给了企业的新业主，由他们负责支付给职工。上海的一些企业在改制时采取了这种做法。二是从转让国有净资产价款中划出一部分资金，一次性支付给职工。如山东诸城在改制时，一次性支付给离退休职工医药费1500元。三是划出一部分国有产权交给有关的社会保障机构，所得的红利等收入用于支付职工的养老金等费用，如四川重庆市、安徽铜陵市都已尝试过这种办法。以上三种做法中，第一种由新企业承接老企业支付社会保障费用的责任，不需作重大改变，因而简便易行。但它使现行的有较大缺陷的社会保障体制延续下去，终非长久之计。第二种办法一次“买断”，简单明了，但遗留下来的问题可能比较多。第三种办法虽然比较复杂，但从长远计，可能有更多的优越性。由社会保障机构持有一部分国有产权，是公有制的一种新的实现形式，对企业的治理结构改革有重大意义。养老、医疗等费用由社会保障机构逐月逐年发给职工，也是较为规范的做法。

(四)关于土地使用权的处置方式

目前，国有企业拥有的土地使用权的价值一般都不进入资产负债表。有些地方在转让企业产权时，没有把这部分财产的价值计入资产净值和转让价格。这样做是不规范的，导致原业主的财产损失，应该加以纠正。但由于土地使用权一般价值较大，在实际操作中有不少困难。克服困难的一种办法是，土地使用权暂不出售，新企业使用土地，交纳有偿使用费，如山东诸城就采用了这种办法。我们认为，这是解决问题的一种现实的途径。土地有偿使用，只要收取合理的使用费，就不会有国有资产流失问题，因为土地资产的“本金”是不易流失的，这是土地与其他资产如机器设备的一个重要区别。需要注意的问题是，有偿使用费的数额和股权的价格应当一揽子敲定，作为买方取得企业产权的条件。即使买卖双方就股权价格达成了协议甚至买方已经付款，但未就土地有偿使用费用达成协议，就应当认为交易尚未达成，买方也尚未取得企业的产权。现在有的地方的做法是:只要买方支付了企业其他财产的价款就取得了企业的产权，自动承认买方已经取得了使用土地的排他性权利，在此前提下就土地有偿使用费的数额进行谈判。这样做是不合适的。

(五)关于股权分配

在职工收购老企业、形成新的公司制或股份合作制企业的情况下，由于卖方在出售产权时已经限定了买方的身份，并且作价一般较低，购买股权的权利本身成为一种利益。于是，这种利益如何分配也就成为一个敏感的问题。具体地说，首先要确定内部职工之间的股权分配，其次要确定是否设外部股东及外部股东的股权份额。内部职工之间的股权分配问题，主要是管理人员和工人之间股权如何分配的问题。根据每个企业各类人员在企业经营中的作用，让厂长(经理)和其他高级管理人员持有比一般职工更大份额的股权，有利于企业的正常经营和发展，也符合一般职工的利益。但是，因为购买股权的权利本身是一种利益，高级管理人员的份额太大也会引起一系列问题。当股权在较短期限之后便可转让时，问题会更加突出。因此，对高级管理人员的份额，应分别情况加以适当限制。关于外部股东的问题，可分为三个方面来考虑。其一，如前所述，在必要时设置国家股和外部集体股，是一种可行的办法。因为，国家股东或外部集体股东是企业股权的卖方，所以，也不存在股权分配中的利益问题。其二，设置外部法人股和外部个人股，既有利于企业多渠道筹集资金，也有利于形成内部制衡机制，是应当积极予以鼓励的。换句话说，在有利于企业发展的前提下，外部股权的份额应当大一些。外部股权的份额确定之后，这些股权究竟卖给哪些法人或自然人，是一个复杂的问题。但有一点是应当明确的，即国有企业上级行政机关的官员、领导和直接参与改制的政府官员、中介机构及其有关职员不能成为改制企业的外部股东，以避免可能的舞弊行为。其他的法人和自然人，应当被赋予同等的权利，通过公开竞价购买企业的股权，而不应采取把股权指定分配给特定的法人和自然人的做法。

(六)关于股权转让收入的处置

如前所述，国有小企业产权制度改革的一个重要目的是进行国有经济的结构调整，以便为了集中资金投入关键行业和优势企业。从这个意义上看，国有小企业实行股份合作制后转让股权所得的收入如何处置，就具有重要的意义。如果国有资产管理体制改革已有足够的进展，股权转让的收入应由国家授权的国有资产经营机构掌握，用于再投资。在目前情况下，大部分地区的国有资产管理体制改革还没有达到这一阶段，股权转让收入的处置方式也有多种。广东顺德的做法是将它收归地方财政、建立专项基金，用于社会基础设施建设和新兴产业的投资。在采用这种办法时，必需设立专门账户，对基金保管和使用严加监管。如果把这笔资金与财政经常性预算资金混在一起，就很容易被吃掉。有的地方由某一政府部门办一个公司来运作这笔资金，也很容易出现老体制下国有企业的种种弊端，甚至被少数人所侵吞。山东诸城的做法是把转让收入仍然留在企业，作为企业对地方财政的债务，按银行利率付息。我们认为，财政信贷是一种弊端很多、早已明令禁止的做法，应当尽快推进国有资产管理体制改革，实现政府调节社会经济的职能与作为国有资产代表的职能的分离，由规范的国有资产经营机构经营国有资本;同时大力推进包括利率逐步市场化在内的金融改革;只有这样，才能使竞争性的资本市场逐步建立起来，为企业建立一个良好的经营环境。

【注释】

[1]本书作者与张春霖合写。载《改革》，1995年第6期。

[2]参见于成志(1995):《社会主义改革史上的一大创举——顺德工业混合型产权制度的普遍意义》，载《特区与港澳经济》，1995年第4期。

[3]马克思和恩格斯的论述，可以参看马克思(1867—1883):《资本论》第3卷，人民出版社1974年版，第992—999页;马克思(1875):《哥达纲领批判》，见《马克思恩格斯选集》第3卷，人民出版社1972年版，第13页。