有限责任公司股东死亡，继承人不能直接继承其股东权

【相关法条】

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第三条：公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债权等。

《公司法》第七十二条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

【案　　情】

2000年5月，陈某、王某、杨某、李某分别出资15万、30万、20万、10万在县城设立了有限责任公司，该公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。2005年6月杨某因车祸死亡，其女赵某继承了杨某的全部财产。赵某要求代替杨某成为有限责任公司的股东，但遭到原股东陈某、王某、李某的拒绝。后赵某以公司股东陈某、王某、李某不进行工商变更登记，不认可赵某股东资格，向法院提起诉讼，要求继承股份，行使股东权。

【点　　评】

本案中赵某并不能基于继承这一事实法律行为当然取得股东资格。

首先，赵某只是继承了杨某在公司中的财产权，其表现形式是具有有价证券性质的出资证明书。有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，杨某基于出资行为，在公司中获得的是成为公司所有人的股东权利即股权。股权既非纯粹的财产权，也非纯粹的人身权，是一种以财产性为主导的兼附人身性的综合财产权利。基于此权利，股东可从有限责任公司中分得利润，并参与管理、经营。股权中的人身权益与股东身份密不可分，随股东人身消灭而消灭，是不能被继承的。而作为有限责任公司股东股权表现形式的出资证明书，虽然由于股东的死亡不再是股权完整的表现形式，但它仍然是一种可获得分配利益的凭证，体现了股权中的财产权，具有有价证券的性质，是可以被继承的。

其次，赵某并不能因为继承了杨某在公司中的财产权就获得了股东资格。继承人是否取得股东资格首先应看公司章程中的相关规定，如果章程中明确规定该公司股权可以继承，根据法律“约定优于法定”的原则，赵某因继承必然成为公司的股东。但在章程未规定的情况下，股东资格应根据《公司法》第72条的规定处理，即继承人是否取得股东身份，应由全体股东过半数同意，如果股东不同意继承人取得股东身份，其必须购买死亡股东的出资，如果不购买，则视为同意接纳继承人为股东，此时股东资格取得并非继承取得，而是加入取得，是基于股东之间达成的新合意。

因此，本案中赵某并不能基于继承这一事实法律行为当然取得股东资格。