第四章 转型经济中的产权改革和公司治理
从计划经济向市场经济转型的核心是激励机制的改变，其中最为重要的是企业管理人员激励机制的改变。鉴于市场主体和市场信号是市场经济激励机制不可分割的两个组成部分，因而对转型国家来说，产权改革是造就真正的市场主体的关键，公司治理则有助于造就适宜市场价格信号的组织。因此本章将分别对转型经济中的产权改革和公司治理进行研究。
第一节 转型经济中产权改革的目标与方式
计划经济体制下，各转型国家的国有经济在整个国民经济中的比重大大高于发达市场经济国家（如表4.1所示）。以国家所有制为主导的公有产权制度在计划经济体制几十年的发展历程中曾经发挥过积极的作用，特别是在改造社会主义国家不发达的传统经济结构，建立完整的现代工业体系，促进国民经济高速增长方面，国有制是功不可没的。然而国有制的弊端也是很明显的：国有制与私有制相比无法提供一种界定清晰的产权结构，因而也就无法设计出一套合理的激励约束机制以克服企业中存在的严重的委托—代理问题，结果国有企业的经营效率低下，技术和管理的创新能力严重不足。这也就成为计划经济体制发展后期，国民经济增长乏力的一个最重要的原因。此外，在国家所有制一统天下的格局下，其他经济成分很难获得发展壮大的机会，因而也不可能形成真正的市场竞争格局。“分散所有权是增加竞争及改善业绩的最好方法。”[1]实现从计划经济向市场经济转型就必须改变国家所有制一统天下的产权制度格局，在经济的大部分部门进行产权的改革，是非常重要的。
表4.1 国有部门规模的国际比较（占总产量的%）
资料来源：Branko Milanovic. Privatization in Post-communist Societies. Communist Economies and Economic Transformation，1991，Vol.3（1）：5-39.
一、俄罗斯、东欧国家产权改革的目标与方式
俄罗斯和东欧国家在转型之初，是以私有制为基础的自由市场经济作为转型的目标模式，同时采取了比较激进的转型方式，因此其产权改革的总体方向就是对国有资产进行大规模的私有化改造，以确立私有产权的主体地位。按照前苏联、东欧转型国家的理解，“私有化”与“非国有化”和“民营化”是同义语，其内涵十分广泛，既包括狭义私有化，也包括广义私有化。狭义的私有化包括：①原国有财产出售给私人，成为私人财产。②把各国人民政权建立时没收的私人财产（包括房屋、工厂、作坊、土地等不动产）归还给原来的所有者。③以股份或股票形式把国有企业的全部或部分财产出售给私人。广义私有化是指把国有企业或财产租赁或承包给私人或集体，改变经营权和经营形式。国家控制相当一部分股份的股份制企业也属于广义的私有化范畴。[2]由于俄罗斯、东欧国家的国情不同，经济转型指导思想和存在的问题也不尽相同，因而它们产权改革的目标、侧重点和所要解决的问题也不尽相同。有的考虑财政收入，有的重视效率，有的强调社会公平，有的则突出政治目的。尽管如此，各国进行私有化和国有企业改革的最基本目标是相同的，其目标如下：
第一，形成由所有者和经营者组成的中产阶级，作为市场经济和市民社会的社会基础。俄罗斯1992年6月制定的《深化经济改革纲领》指出：“私有化的关键目标是形成广泛的私有者阶层，以这些新的所有者为代表构成市场经济和民主社会的强大的社会基础。”[3]中东欧国家的左翼和右翼政党、政府和经济学家都提出把造就一个中产阶级作为私有化的重要目标。如匈牙利科学院院士霍·罗伯特认为，私有化的重要目标是形成一个由所有者和经营者组成的庞大的中产阶级社会群体，他们在当前的社会和经济结构中将起顶梁柱的作用。[4]
第二，改造传统所有制结构，建立以混合所有制为基础的符合市场经济要求的新所有制结构。基于产权理论，俄罗斯、东欧国家产权改革的方向是从国有产权向排他性产权转变。排他性产权的典型形式是业主制和公司制私有产权，因此改革初期俄罗斯、东欧国家多数都提出要建立以私有制为基础的、多种所有制形式并存的所有制结构，由于目标过激和方式、方法的非规范性，付出了沉重代价。后来多数国家都转为保留一定国有经济，强调在公共产品部门和天然垄断部门仍要保持国有独资企业和国家控股企业。因此，目标改为建立以混合所有制为基础的所有制结构。
第三，提高企业生产效率。现代产权理论的核心是论述产权与资源配置效率的关系，研究如何通过产权安排促进资源有效配置。俄罗斯、东欧国家私有化的方向是把外部性问题严重的国有产权转变为外部性问题较小的私有产权，把缺乏动力和效率的非排他性产权转变为资源配置效率高的排他性产权，其根本目的就是提高企业生产效率，实现资源使用效益的最大化。俄罗斯激进自由派制定的《深化经济改革纲领》指出：“大规模私有化是最重要的制度改造，是经济改革的中心环节。私有化的最终目标是提高生产效率。”[5]东欧国家的历届政府和经济学家也都强调，私有化的根本目的在于提高劳动生产率，建立高效益经济。例如，波兰经济学家在阐述私有化的目的时强调指出，国有企业私有化的“主要目的是建立经济主体按照市场原则运行的高效益经济”；国有企业私有化的目的是“提高竞争能力和经济效益”。为此，中东欧国家在国有企业改革中注意培育国内大投资者，发挥投资基金的重要作用；重视吸引外国投资者，甚至把大中企业直接出售给外国投资者。在出售国有企业和多数股权时，把投标者提出的购买企业后的发展计划作为最重要条件，不仅注重投标者的报价，更注重其经济实力，优先出售给保证大量投资改造旧企业的投标者。与此同时，俄罗斯、东欧国家还提出，要把国有企业的产权改革与企业生产结构和产业结构的改造结合起来。
第四，完善企业产权结构，建立现代企业制度。宏观产权改革只是为企业成为有效经营的市场主体创造了体制前提。而企业能否真正成为有效率的商品生产者，还取决于企业产权结构的安排。这对大中型企业来说关键是建立现代企业制度，完善公司治理。俄罗斯前期的大规模私有化，打破了国家所有制的垄断，但是企业产权结构极不合理。后期私有化重心转向企业重组，寻找战略投资者，加强公司治理，建立有效的“委托—代理”关系。现代企业制度必须有明晰的产权关系和专业化的管理班子。对于国有企业来说，要求有明确的资产所有者、资产经营者和企业管理者。资产所有者是国家，由国有资产管理机构出面；资产经营者是作为中间层次的控股公司和投资公司，它们受国有资产管理机构的委托，对企业实行控股或参股，行使出资者所有权；企业是资产的使用者，由董事会决策，由任命的经理进行经营管理。从一定意义上说，俄罗斯、东欧国家把加强公司治理、建立现代企业制度视为私有化的“第二阶段”。
前苏联、东欧国家进行的大规模私有化是历史上前所未有的，不存在现成的公式可以套用。大多是转型国家开始私有化时所采用的政策大同小异，基本上都是以英国的经验为依据。其方法是，重新确定企业的所有权，在对政府选定准备私有化的企业评估之后，根据中央统一的政策予以出售。由于各国进行私有化所面临的约束条件（如存量—流量约束、财政约束、政治约束、信息约束、行政管理约束）有所不同，每一个转型国家都发明了自己的私有化政策，不同程度上结合了直接出售、内部买断和凭证等方式。总的来看，俄罗斯和东欧国家的私有化方式主要有以下几种：
第一，退赔私有化（restitution）——将社会主义改造时期没收的私人财产归还给原来的所有者或其合法继承人，如果因为国家对原有财产进行了改造而不能归还，则要给予相应的赔偿。一些国家以实物或现金的方式退还原所有者的财产，而另一些国家则以税收优惠或发放投资券的形式补偿原来的所有者。
第二，凭证私有化（voucher privatisation）——在全体公民中免费或以极低的价格分发所有权凭证，在合乎资格的公民之间大体平均分配资产，凭证持有者可以将其转换为私有化企业的股份或者转让以获取现金（有些国家如捷克在私有化初期对凭证的转让加以限制），因此这种方式也被称为“大众私有化”（mass privatisation）。
第三，管理人员和职工购买（MEBO）——本企业的经理和职工以优惠价格购买本企业的股份，以保持他们对本企业的控制。
第四，公开发行股票——企业首次公开上市（IPO），全体公民可以购买企业发行的股票。
第五，公开出售给外部投资者——主要通过公开拍卖和协议收购[6]的方式出售国有企业。
上述任何一种私有化方式都并非完美无缺，而是各有利弊，因此俄罗斯和东欧国家的改革者们往往要对各种私有化方式进行利弊权衡（见表4.2）。
表4.2 私有化方式及其利弊权衡
注：++表示正效应最强；+表示有一定的正效应；-表示有一定的负效应；--表示负效应最强。
资料来源：Klaus E. Meyer. Privatization and Corporate Governance in Eastern Europe：The Emergence of Stakeholder Capitalism. In：Reinhart Lang，ed. The End of Transformation？Munich：Hampp，11-42.
从俄罗斯和东欧国家的实际情况来看，私有化的主要困难在于国有资产的整体数量和单个国有企业的规模过于庞大，而国内居民的资金积累十分有限，这就使得一些最有效率的私有化方式（如公开发行股票或公开出售国有企业）的推行受到限制；虽然引入外资可以缓解国有企业购买资金不足的问题，但由于担心外资参与私有化会影响本国的经济主权并损伤本国民众的民族自尊感，因此在私有化初期，外资购买国有企业受到许多限制（也有一些国家迫于特定的经济需要，对外资购买国有企业采取了比较开放的态度，如匈牙利）。此外，私有化政策的设计者还必须考虑到民众对产权改革公正性的认同，以及原有利益集团（主要是已经获得对本企业实际控制权的经理和工人）的影响，否则私有化就不能获得必要的政治支持。鉴于上述条件的制约，俄罗斯和东欧国家根据实际情况综合采取多种方式来对国有企业进行私有化，但以其中的某种或某几种方式为主（见表4.3）。例如，捷克主要采取了平等的凭证私有化、直接出售和退赔私有化；俄罗斯在前期采取的是偏向企业内部人的证券私有化，后期则采取“贷款换股份”等方式出售国有企业；波兰综合运用向外部投资者出售、管理人员和职工购买、公开发行股票等方式对国有企业实行私有化；匈牙利则主要采取了将国有企业出售给外国投资者以及管理人员和职工购买等方式实行私有化。
表4.3 部分转型国家产权改革的方式
资料来源：Saul Estrin. Competition and Corporate Governance in Transition. Journal of Economic Perspectives，2002，Vol.16（1）：101-124.
二、中国产权改革的目标与方式
在中国，由于改革与转型的总体方向是在坚持社会主义基本政治经济制度不变的基础上发展市场经济，因此，尽管公有制的规模会不断收缩，但仍要在全社会范围内保持主体地位，这就决定了中国的产权改革不会采取大规模私有化的方式。如同中国经济改革目标的确立过程一样，中国产权改革的目标也经历了一个不断摸索的“动态化”过程。通过在农村开展家庭联产承包责任制和允许个体、集体、私营以及外资经济的发展来逐步模仿市场经济条件下的多元产权结构，在此基础上对国有企业开展以“放权让利”为取向的改革（实施“利润留成”、“利改税”和“企业承包制”），促进国有企业经营机制的转换和效率的提高。伴随着建立社会主义市场经济体制目标的确立，中国产权制度改革的目标在20世纪90年代以后也得到进一步的明确：党的十四届三中全会在坚持公有制为主体、多种经济成分共同发展的基础上提出了建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，将公司制（股份制）作为建立现代企业制度的“有益探索”；对小型国有企业采取承包、租赁或股份合作制的方式进行改革，甚至可以出售给集体和个人。党的十五大明确了以公有制为主体、多种所有制经济共同发展是中国社会主义初级阶段的一项基本经济制度，对公有制经济的内涵以及国有经济的主导作用进行了明确的界定，特别指出在国有经济的控制力和竞争力得到增强的前提下缩小国有经济的比重不会影响我国的社会主义性质。党的十五届四中全会进一步提出从战略上调整国有经济布局，“抓大放小”，与此同时加快对国有企业的改革，建立现代企业制度。党的十六大提出要坚持和完善公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度，在此基础上“必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展”。党的十六届三中全会在进一步巩固和发展公有经济，鼓励和引导非公有经济发展的基础上，提出产权是所有制的核心和主要内容，要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度；与此同时，加强国有资产管理体制和法人治理结构的建设，推进垄断行业的改革。由此可见，虽然中国赞同实行市场经济条件下多元化的所有制结构和现代产权制度，但这种所有制结构和产权制度是以公有制为主体的，而不是以私有制为主体的。虽然在未来的改革进程中，国有经济的比重会进一步下降，其实现形式也会呈现出更加多样化的趋势，但国有经济仍然会在一些关系国计民生的行业中占有主导地位，这是保持中国市场经济体制的社会主义制度属性所必需的制度保障，也是实现经济转型的效率目标与公平目标相结合的一个必要条件。
中国的产权改革没有采取大规模私有化的方式，而是遵循一种渐进的方式。具体来说，中国的产权改革沿着体制外和体制内两个维度逐步展开，且体制外的产权改革相对领先于体制内。所谓体制外，主要是指在国有部门以外发生的产权制度变革，包括家庭联产承包责任制的推行，组建乡镇企业，允许个体、私营、外资在内的非国有经济的发展。而体制内则是国有部门自身发生的产权制度变革，包括利润留成、利改税、承包制、租赁制、股份制等。
第二节 转型国家产权改革的进程及效果
20世纪90年代初，前苏联、东欧诸国及中国纷纷作出了向市场经济转型的选择，特别是把产权改革放到重要的地位。由于各国实行产权改革所面临的背景条件存在较大差别，各国改革所选择的路径各不相同；受改革路径的制约，各国改革的具体内容、结果也都各异。
一、转型国家产权改革的背景
从所有制结构上看，各转型国家在转型前基本上是单一的公有制，但各国间存在一定的差别。俄罗斯是前苏联的主要继承国。前苏联实行的是典型的高度中央集权的计划经济体制，国有经济在国民经济中占绝对统治地位。转型之前，全国95%左右的企业属于国家所有，国家从法律上禁止私人拥有企业。到1992年年初，俄罗斯共有25万家国有企业，这些企业实行分级管理，其中联邦所有的企业占17.5%，各共和国所有的占27%，属边疆区和州所有的占84%，属地方所有的占36.2%，即按企业数目计算89.1%的企业属各级国家所有。[7]东欧国家的所有制结构虽然与俄罗斯有共同之处，例如都基本上属于单一的公有制，国有经济在经济中占主导地位，但它们与俄罗斯仍然存在一定的差别，国有经济的垄断程度远没有俄罗斯那么高，有些国家如波兰、南斯拉夫在农业领域基本是私有制，农业或私有成分比重很大。更重要的是，这些国家传统的计划经济体制不是从内部自生的，而是从外部移植的，是引进苏联模式的结果。因此，这些国家在转型之前，由于在实践中感受到传统体制存在的弊端，早就对苏联模式产生了离心力，并在不同程度上探索和进行过经济改革。在改革前的1978年，中国工业总产值中公有制的比重几乎占到100%。其中国有企业占77.6%，集体企业为22.4%。在商品零售总额中，公有制占97.5%，其中国有制占90.5%。在全部国民生产总值中，国有制约占60%。需要指出的是，中国的工业化水平远低于俄罗斯，是一个以农业为主的国家，为支持工业的发展，农业受到压抑，社会保障仅限于国有工业部门。在这种情况下一放开农业就会立即产生收益，因而中国的产权改革恰从农业和农村开始的。
此外，俄罗斯和东欧各国实行私有化之前还不同程度地面临着因动乱而造成的更为严峻的经济社会问题：生产持续大规模滑坡，国民生产总值出现负增长，财政赤字不断扩大，外债大幅增加，通胀率居高不下，失业问题严重，社会秩序混乱，犯罪率不断上升，等等。
二、转型国家产权改革的进程
（一）俄罗斯产权改革的进程[8]
进行大规模的私有化改造，是俄罗斯“休克疗法”的核心内容之一。俄罗斯强调私有化是从高度集中的计划经济向市场经济过渡，建立市场经济的必由之路。
俄罗斯的私有化是先小私有化和大私有化齐头并进，后重点推进大私有化。
小私有化指商业、服务业企业及小型工业、运输和建筑业企业的私有化。从1992年起到1993年已基本完成。截至1993年年底，实行小私有化的企业约6万家，占商业和服务业企业的70%，占轻工、食品和建材企业的54%～56%，占建筑业企业的43%，占运输部门企业的45%。在1994年的零售商品流转总额中，非国有成分已达85%，国有成分只占15%。
小私有化的方式主要有拍卖、商业投标、赎买租赁财产和股份制。拍卖指在出售私有化对象时不附带任何条件、只按报价高低选择购买者的方式。商业投标指规定购买者必须履行一定的投资和社会条件，在此前提下将私有化对象出售给报价最高者。赎买租赁财产指将国有企业的资产租赁给企业劳动集体，劳动集体以获得的利润赎买租赁的资产，变成集体所有制。股份制指企业劳动者出资认股，使国有小企业变为股份合作制企业。
在上述方式中占主导地位的是赎买租赁财产和商业投标，以这两种方式私有化的企业分别占小私有化企业总数的43.7%和41.4%。从发展过程看，小私有化的方式有所变化。赎买租赁财产方式的比重先上升后下降，商业投标方式的比重先下降后上升。总的趋势是，商业投标和股份制的比重上升，赎买租赁财产和拍卖的比重下降（见表4.4）。
表4.4 小私有化方式结构（占当年小企业私有化总数的%）
资料来源：过渡时期经济问题研究所：《俄罗斯经济改革进程》，［俄］《社会和经济》，1995年第7～8期。
俄罗斯的大私有化指大中型企业的私有化，大体上经历了三个阶段。
1．证券私有化（无偿私有化）
大私有化第一阶段，从1992年7月起至1994年6月底止，历时2年。这一阶段的特点是通过发放私有化证券无偿地转让国有资产，故被称为“证券私有化”。证券私有化的实施分三个步骤：第一步，1992年7～9月。将一定数额的大型国有企业（属州和联邦一级所有的、固定资产超过5000万卢布的企业）改造成开放型股份公司。为使股份化大型企业达到预定数目，以保证私有化过程中股票的充分“供给”，对大型企业采取主动私有化与强制私有化相结合的办法进行。第二步，1992年10～12月，发放私有化证券。凡俄罗斯公民，每人获得1万卢布的私有化证券。当时共发放1.5万亿卢布的证券，相当于国有资产的35%。私有化证券可用于三个方面：购买本企业股票，或在专门的拍卖市场上购买任何企业的股票；交给投资基金作为其股东，投资基金用收集到的证券购买私有化企业的股票，获得股息红利后再分配给自己的股东；将证券出售，变为现金。第三步，从1993年开始，在专门的拍卖市场上出售私有化企业的股票，公民可用私有化证券购买这些股票。
证券私有化推动了私有化的进程。从1993年和1994年两年的情况看，建立股份公司2.34万家，发行股票18.24亿股。其中在企业职工中分配7.89亿股，占43.2%；公民用证券购买2.534亿股，占13.9%；留在国家手中7.82亿股，占42.9%。连同小私有化在内，到1994年年底实现私有化的企业共11.26万家，占当时企业总数的47%；非国有经济成分的产值占国内生产总值的62%，成为经济中的优势部分。
证券私有化是“休克疗法”在所有制改革方面的体现，是快速私有化与缺乏原始资本的矛盾的产物。它的非规范性特别是无偿性决定了本身所固有的缺陷和不可避免的问题，主要是内部人控制，缺乏战略投资者，没有资本投入和技术进步，没有企业重构和经营机制转换，难以达到提高企业生产效率的目的。正如俄罗斯学者所说，它只有一个成果，即形式上的私有化数量成果。
2．货币私有化（现金私有化）
大私有化第二阶段，从1994年7月1日起至1996年12月底止，历时2年半。这一阶段与上阶段的根本区别，是从主要以私有化证券无偿转让国有资产过渡到按市场价格出售国有资产，故被称为“货币私有化”。针对上一阶段存在的问题，这一阶段的主要任务是：①保证形成真正负责任的能有效经营的所有者。②促进企业投资。③寻找对无效企业感兴趣的人。
同第一阶段相比，第二阶段私有化的重要原则和最大特点，是把私有化过程同投资活动结合起来，并允许投资者获得企业股票的控制额。为此，政府决定采取以下新的措施；①在决定股票、投资者感兴趣的企业和需要投资者大量追加费用的项目的出售方式时，采取区别对待的态度。②把企业资产和土地作为一个统一体来出售。办法是把企业占有的地段列入企业资产的组成部分，或者把这些地段以优惠价格出售给先前已被私有化的企业。③把出售企业股票进款的51%转入企业本身的投资账户。④为了吸引大投资者，企业股票的出售工作由拥有不少于其法定资本25%的控股者进行。⑤出售联邦所有的股票控制额的一部分，首先出售仍由有关财产基金会支配的股票以及查明不适合联邦所有的股票控制额。⑥预先公布1995年以后几年出售国有资产的计划进度表，给有潜力的购买者以时间，以便吸收必要的资金。⑦在国外金融市场销售一部分股票。
为了筹集资金和增加投资，俄罗斯在1995～1996年还采取国有股票抵押贷款和债转股等办法。国有股票抵押贷款指政府把私有化企业中的国家股份抵押给银行，银行直接地或者在对企业进行一定整顿后出售这些股票。国家得到的贷款，一部分作为预算收入，一部分用于企业投资。股票出售后，国家用获得的钱偿还贷款；如果销售不出去，股票作为抵押品归银行所有。
货币私有化使俄罗斯的大私有化走上了股份制的规范轨道，有利于增加投资、改善经营、扩大预算进款，但总的来说进展并不顺利，国有企业改革的速度明显放慢。1995年实现私有化的企业共1万多个，其中88%是职工不超过200人的小企业。大中企业的股份制改造数目较少，一年里建立了2770个股份公司，法定资本5830亿卢布，资产总值1.7万亿卢布，其中27%为固定资产。这些股份公司，77%是先前属于联邦和联邦主体所有的企业，79%在改组前是盈利的，25%在建立后其股票控制额掌握在国家手中。
在大私有化的上述两个阶段共建立股份公司约2.7万家，其中国家控股的股份公司（包括控股和黄金股）为4849家，占18%；国家参股的股份公司为1.02万家，占37.6%；完全私有化（国家没有股份）的股份公司为1.2万家，占44.4%。
截至1996年年底，俄罗斯实现私有化的企业共计12.46万家，占私有化初国有企业总数的60%。在企业比重上，国有企业和市政企业占企业总数的16.6%，非国有企业占83.4%（其中私有企业占69.1%）；在资产比重上，国有资产约占资产总量的45%，非国有资产约占55%。
3．个案私有化
大私有化第三阶段的提出，基于三个原因：①政府在制定的《1997～2000年经济发展中期纲要》中提出，随着市场经济体制框架的初步确立，前一阶段经济改革的任务已经基本完成，经济改革将进入一个新的阶段——结构改革阶段，这一阶段的主要任务是恢复经济增长，提高生产效率。②通过前一时期的大规模私有化，整个所有制结构已经发生了深刻变化，打破了“国家对所有制的垄断”，大规模私有化的任务已经结束。③前一时期的大规模私有化存在严重问题，主要是私有化企业没有效率和国有资产严重流失，必须克服和解决这些问题。因此，切尔诺梅尔金政府决定，从1997年起俄罗斯的私有化进入第三阶段，即从大规模私有化转入“个案私有化”阶段。
个案私有化阶段的特点和政策的主要变化是：①停止大规模私有化，转为按“点状方案”有选择地、个别地进行国有企业的股份制改造。②私有化的重心从注重数量转向注重质量，不再追求数量指标和强制私有化。③强调私有化的中心是增加投资和提高企业效率。④私有化收入不再用于经常预算支出，而是纳入发展预算用于投资。⑤取消过去私有化时给劳动集体提供的优惠，侧重吸引能有效管理的经营者。⑥把私有化对象扩展到土地不动产范围（企业坐落的地段），以便吸引更多的投资者。⑦企业资产根据法定资本、资产负债表价值和市场价格综合评估，防止资产流失。⑧加强国家对私有化过程的监督。
在个案私有化阶段，进行股份制改造的企业名单，由俄联邦政府根据国有资产管理委员会的提议在制订的私有化计划中批准，并呈送国家杜马。然后对每家企业单个制订私有化方案。方案由招标选择的金融咨询专家制订，由招标委员会从制订的多方案中选择一个最佳方案。方案应确定股份制的形式、法定资本数额、股票的类别和面值、股票出售的数量和起始价格等。实施的程序是，首先把国有独资企业改组为股份100%属于国家所有的开放型股份公司，然后出售开放型股份公司的股票。出售方式主要以专门拍卖的形式进行，如果集中出售相当于法定资本50%以上的股票，则以带有投资和社会条件的商业招投标的方式进行。同时，还将部分股票出售给本公司的工作人员以及有权购买这种股票的国家债券持有者。之后，股票可上二级市场交易。
1997年以后俄罗斯从大规模私有化转入个案私有化，重心转向提高企业效率，私有化的进度放慢。到2000年年底，在企业比重上，国有企业和市政企业占企业总数的11%，非国有企业占89%（其中私有企业占75%）；在资产比重上，国有资产占国民经济资产总量的42%，非国有资产占58%。
目前，俄罗斯宏观所有制结构的改造已经基本完成，而微观即企业产权结构的安排问题较大，需要下大力气进行重组。因此，俄罗斯产权改革的重心将转向微观领域的企业产权结构的合理安排。企业产权结构改革的主要任务是，进行企业重组和加强公司治理。关于公司治理主要有三个问题：一是在公司类型上建立开放型股份公司还是封闭型股份公司，俄罗斯规定国有企业私有化应该建立开放型股份公司；二是在融资模式上以证券市场为基础还是以银行为主导，俄罗斯正在探索，可能采取混合融资模式；三是在经营管理上如何形成有效的“委托—代理”关系，俄罗斯需要根据《股份公司法》进一步完善公司管理结构，而对国有股份的管理则需改进当前的向控股企业委派国家代表的制度和国有股份的委托管理制度。在企业重组方面主要的任务是：改变内部人控制股份公司的局面，增加外部投资者，特别是外资持股的比例；寻找战略投资人，即大投资者，对企业进行大规模投资和现代化技术改造；实现资本集中化，使控股权掌握在最大股东手中，使股东真正关心企业的经营状况。为了实现企业重组，俄罗斯总统普京强调，对于已私有化的企业必须保护产权和投资者权益，使所有者能增加投资，加强公司治理，转换经营机制。
（二）东欧国家产权改革进程[9]
总体上看，同俄罗斯一样，东欧国家的产权改革基本上采用大规模私有化的激进方式，先从小私有化开始，然后进行大私有化。由于东欧国家数量较多，私有化的做法和进展各不相同。这里我们仅介绍几个具有代表性的国家的私有化进程。
1．捷克把“投资券私有化”作为主要形式以推进私有化
1990年捷克斯洛伐克开始了私有化进程。建立了私有化部，先后颁布了数十项私有化法令，以财产退还、小私有化、大私有化和投资券私有化等多种形式实现国有企业的私有化。捷克斯洛伐克的私有化不仅范围较宽，程度较探，而且注重国情，独具特点。
（1）财产退还。1990年10月2日，捷克斯洛伐克联邦议会通过了《财产归还法》，规定将1955年以后收归国有的商店、饭馆和小作坊等资产，退还给原主人，称为“小退还”。作为补充，1991年2月21日联邦议会议通过了《财产退赔法》，规定将1948～1955年没收的财产退还给居民，称为“大退还”。这项法令涉及联邦总人口的约1/10，国家为此付出2800亿～3000亿克朗（约合100多亿美元）。
（2）小私有化。属于小私有化范围的单位，捷克斯洛伐克全国近10万个。这些单位多数是根据1959年法令被没收，改归国有或集体所有的。小私有化的主要方式是出售和租赁。而前者又分为公开拍卖和内部出售。内部出售仅限于《小私有化法》公布前已对该企业进行租赁的买主，这些原租赁者需在公开拍卖前5天，正式提出购买申请，本企业内部的其他职工无权享受任何预购和赊购优惠。公开拍卖是小私有化资产出售的主要形式。捷克斯洛伐克的小私有化采取了多轮拍卖的方式。在第一轮拍卖中，为了优惠本国公民，不允许外国人参加，第二轮拍卖才允许外国人参加。拍卖价格逐轮递减，最低可降到第一轮的20%。
（3）大私有化。根据当时联邦议会通过的《大私有化法》，列入大私有化范围的主要是国有大中型工业企业、交通运输、通信、银行、应用技术研究所等企事业单位。大私有化涉及的企业共3000多家，其固定资产约有2万亿克朗。大私有化的程序是，首先将国有企业转变为国家独资股份公司，实行董事会管理制，进行独立经营。公司董事会负责提出本公司的私有化方案，在获得政府部门批准后，企业财产即归成立的联邦或共和国“国有财产基金会”所有。然后，按批准的方案进行私有化。私有化方案应包括：企业财产评估、股份分配方式、用于债转股的股份比例、按《财产归还法》用于赔偿原业主的股份比例。私有化方案应向本企业工会通报。对于重要的国家独资股份公司，可由国家有关部门委托专业评估咨询公司编制私有化方案，最后由财政部或私有化部抉择实施。
大私有化的方式主要有两种：一种是以直接出售或拍卖的方式向自然人和法人出售股份，或者向国内外发行新股；另一种是以发放“投资券”的方式进行私有化。
捷克斯洛伐克联邦政府认为，在国内缺乏私人资本和金融市场的条件下，如果以传统的出售资产的方式进行私有化，这一过程可能要持续数十年。同时，政府又不情愿将国家的企业出卖给外国人。因此，为了加快大中型国有企业私有化的进程，便提出了独特的私有化方式，即“投资券私有化”。现任捷克总统克劳斯称此为“捷克的发明”。
1991年1月1日捷克斯洛伐克政府开始发放“投资券”。凡年满18岁的捷克斯洛伐克公民均有权获得一份投资券。公民只需用35克朗购买一份“投资券”，再用1000克朗购买一份印花，便可获得1000个有效的“投资分”。经注册生效后，就可将“投资券”分别地或集中地投向一家或几家企业，获得与券值相当的股票，从而成为该企业的股东。每100投资分可兑换3股股份，每份“投资券”可获得30股股份，可从国家获得8万～10万克朗的资产。“投资券”持有者的投资权可自己行使，也可委托自然人或法人代为行使。1992年4月28日，联邦议会通过《投资公司与投资基金法》，“私有化投资基金”迅速发展。“投资券”持有者可委托私有化投资基金代为投资，从而获得该基金相应份额的股票，成为其股东并有权依据股票分得红利。
“投资券”私有化是分两批进行的。第一批从1992年5月开始，持续时间约半年。第二批从1993年开始（联邦已经解体）。投资活动的全过程是由财政部下属的“投资券私有化中心”通过电子计算机进行管理和领导的。以“投资券”方式进行私有化的企业资产达4000亿～6000亿克朗，占全部私有化企业资产总额的20%～30%。
到1996年年底，捷克私营企业的产值已占国内生产总值的80%。仍归国家所有的企业是铁路和天然气公司。
2．波兰以国民投资基金为载体推进私有化
（1）直接私有化和资本私有化。1989年团结工会政府上台后，为在波兰建立市场经济，决定对国民经济的所有制结构进行改造。1990年7月13日波兰议会通过《国有企业私有化法》和《建立所有制改造部法》，这是指导国有企业私有化的根本法令。
1989年11月波兰从商业系统开始实行小私有化。方式主要为租赁、承包和出售。到1991年年底共出售1.2万家商店，80%的国营商店、旅馆等完成私有化。到1992年年底，私营商业已占批发总额的85%、零售总额的62%，饮食店的98%已属私营。
1990年1月30日，波兰着手拍卖5家经营较好的国有企业，从而开始了大私有化的进程。波兰大中型国有企业的私有化主要采取直接私有化和资本私有化两种方式。“直接私有化”指先将国有企业撤销，然后将企业出售、出租或者转交给成立的职工公司经营。这种方式多数为中小企业采用。到1996年年底，已有2711家国有企业以这种方式实现了私有化，其间建立了1041家职工公司。“资本私有化”指先将国有企业改组为国库独资股份公司，然后在资本市场出售其股票。这种方式一般为大中型企业采用。到1996年年底，共有1171家国有企业改组为国库独资股份公司。国库独资股份公司的股票以拍卖的形式于公司注册后的2年内在资本市场出售，期满未售出的股票归国库所有。
（2）国民投资基金和大众私有化。为加快国有企业的改造，波兰议会于1993年4月30日通过了《国民投资基金及其私有化法》。如果说前一时期的私有化是“个案”，那么建立国民投资基金则是实行“大众私有化”，将使500多家国有企业同时实行私有化。这是波兰国有企业私有化的重要步骤。
1995年11月22日起，波兰开始实施大众私有化，在全国成立15个国民投资基金，选择512家国有企业，每个国民投资基金分别主管30多家企业的私有化。这些国有企业首先转变为国库独资公司。国库独资公司的股份按下述原则分配：60%交给国民投资基金（其中，33%交主管国民投资基金，剩余的27%等量分配给其他14个国民投资基金），25%由国库保留，15%无偿分配给本公司职工。
在大众私有化过程中向公民发放了股份证。股份证有两种：一种为补偿股份证，只发给一部分人。即1991年7月1日至1991年12月31日任警察、法官、律师以及担任国家领导职务的人员，还有1991年11月15日以前的一些退休人员和领抚恤金的人员，1992年《国家预算法》第24条指出的文教、卫生人员等，均有权得到这种股份证。另一种为大众股份证。凡1997年1月1日以后出生的波兰公民只需交20兹罗提（合8美元）均有权获得大众股份证，共有2567.5万人（占有此权利者的95%）购买了这种股份证。股份证可兑换成国民投资基金的股份成为其股东，也可上市交易。国民投资基金的股票于1997年上半年在交易所上市。
波兰国有企业私有化取得了重要进展。据波兰统计总局资料，1990年6月底波兰共有国有企业8441家，到1996年年底已有64%的国有企业开始了私有化进程；到1998年4月底，私有经济成分占国内生产总值的比重达到60%以上，就业人数占职工总数的65%。
3．匈牙利把面向外国投资者作为重点推进私有化
匈牙利原有国有企业1857家，资产总值1.67万亿福林，占社会全部资产的90%～95%。1990年年初开始进行私有化，计划在10～15年内完成，使国有资产减少到只占25%～30%。实际上仅用8年时间，私有经济的产值已占国内生产总值的80%。到1998年年初匈牙利就已宣告私有化“基本结束”。
（1）私有化的进程。匈牙利的私有化过程可划分为以下三个阶段：
1990～1994年为第一阶段，完成小私有化和部分大私有化。
1990年秋，匈牙利议会批准了《初期私有化纲要》，目的是将商业、饮食业、服务业企业私有化，称为“小私有化”。1990年9月，国有资产局颁布了第一个大私有化计划，将20个国有工业企业列入首批私有化名单，资产总值340亿福林。它们都是经营较好的企业，对投资者很有吸引力。大私有化的方式是首先将国有企业改组为股份公司或有限责任公司，然后出售其股份。1991年年初，国有资产局又推出第二个大私有化计划，有12个股份公司和115个有限责任公司参加了私有化。5年里，有1万多家国营小商店、小饭馆、小旅馆和服务网点全部变为私有。在原有的1857家大中型国有企业中，有近900家卖出股份，其中卖出全部股份的约占2/3。这5年的私有化收入为4200亿福林，向国库上缴1068亿福林。到1994年年底，私有经济的产值已占国内生产总值的50%以上。
1995年为第二阶段，主要是深化大私有化。1994年夏天接任的霍恩政府总结前一时期的经验教训，把私有化推向新的高峰。这届政府修改了原有的私有化法，扩大了私有化的范围，规定长期保留国有资产的比重较上届政府减少了2/3。宣布在尚未私有化的850个总价值为150亿美元的企业和经济联合体中，只保留150个为国家长期所有，其价值仅为20亿美元。与此同时，私有化深入到电力、电信、燃料、银行等重要国民经济部门，私有化收入激增到4739亿福林。一年的收入比1990～1994年的总收入增加539亿福林，外汇收入则比前5年的外汇总收入多1倍以上。仅出售全国电信公司37%的股份就获取了1170亿福林，相当于8.52亿美元。在出售几个发电厂的过程中也获取了大宗收入。全年向国库上缴私有化收入730亿福林。到1995年年底，私有经济成分的产值已占国内生产总值的60%以上。
1996～1998年年初为第三阶段，私有化的重点转向银行系统。
1996年的私有化任务是保持上年的好势头，特别是要加速银行系统的私有化步伐。从1996年秋天起匈牙利对商业与信贷银行等一系列大银行进行拍卖，这项工作一直持续到1997年年底。仅在1996年头7个月，私有化收入就达734亿福林；向国库上缴私有化收入2000亿福林，超过1990～1995年向国库上缴收入的总和。
（2）私有化的特点。匈牙利私有化的突出特点是将国有企业大量向外国特别是向西方国家出售。在占全部私有化收入95%的现金收入中，外资为购买匈牙利企业所支付的外汇占87%。私有化的国有企业的绝大部分落入到了外资手中。外资购买匈牙利企业股份属于直接投资，截至1998年私有化基本结束时，外国对匈牙利的投资中，德国占30.83%，美国占17.84%，法国占16.95%，奥地利占5.62%，荷兰占5.34%，意大利占3.69%。
匈牙利将国有企业主要向西方出售的原因，一是由于国内缺乏原始资本，而政府又不想以无偿的方式进行大众私有化，唯一的出路是向外国投资者出售。二是为了提高企业生产效率。如果以大众私有化的方式实现私有化，不会带来新的投资和技术，企业往往由内部人控制，难以进行管理制度创新。而将企业出售给外国人，则能够带来新的投资、技术和管理经验。三是为了减轻外债负担，这是匈牙利的特有国情。由于经济长期停滞、国际收支逆差，加之转型震荡，匈牙利的外债不断增加，形成难以支撑的沉重负担。到1994年，国家外债总额高达285亿美元，净外债189亿美元，人均外债数额居中东欧国家首位，每年仅付息就达国内生产总值的5%～6%。四是历史因素。在奥匈帝国时期，匈牙利曾借助奥地利的经济实力成功地迅速壮大自己，创造了19世纪的盛世，这对许多人的思想仍有深刻影响，这种民族潜意识对私有化方式的决策无疑也发挥了作用。
因此，匈牙利向外国人大量出售国有企业，是在本国缺乏原始资本、无力迅速实现私有化而又要避免大众私有化消极性的条件下，为了达到提高企业生产效率的根本目的，使国家摆脱经济崩溃厄运所采取的不得已而为之的政策。
（三）中国产权改革的进程
与前苏联、东欧国家的产权改革主要针对国有部门进行存量改革不同，中国的产权改革沿着国有部门（存量）和非国有部门（增量）两个维度逐步展开，且非国有部门的产权改革相对领先于国有部门。
非国有部门的产权制度变革首先发生在农村，即家庭联产承包责任制的推行。这种农村家庭经营方式是在土地和部分生产资料集体所有的前提下赋予农民对土地的经营使用权，在农户完成合同中规定的向国家和集体上缴的固定份额产出后可以占有剩余劳动成果，这种经营方式实际上赋予了农民占有和积累财产的权利。著名经济学家邹至庄认为：“家庭联产承包责任制具有市场经济条件下私人耕种的经济特征，相当于每个农户租赁一块土地，以产出定额的形式支付固定租金。”它的“经济刺激相当于鼓励美籍华人在纽约的唐人街租一块地方开餐馆”。[10]实证估计表明，1978～1984年间种植业实现增长42.2%，其中近一半可以用由改革带来的生产率的变化解释。[11]
在农村发生的另一项产权制度创新就是乡镇企业的发展。乡镇企业的前身是“文革”时期的社队企业，因此在所有制上属于集体经济的范畴。从西方主流经济学的角度看，乡镇企业具有一种既非私有又非国有的“非标准的”所有权形式，然而这种具有“模糊”性质的所有权形式在私有产权缺乏有效保障的条件下得到了地方政府的保护和支持，从而在吸收农村剩余劳动力，扩大商品供给，改善资源配置效率方面发挥了重要的作用。
农村产权制度变革的同时，在城市改革过程中，国家在保持国有企业产权制度基本不变的前提下，允许包括个体、私营、外资在内的各种非国有经济的发展，实际上默许了私有产权的存在。这些经济成分的规模在改革初期虽然十分微小，但由于其经营目标明确（利润最大化），产权关系清晰，激励约束机制有力，经营方式灵活，因而伴随着市场化改革的推进而不断发展壮大，并逐渐与国有企业展开竞争。
非国有部门的各种产权制度创新也逐渐引发了国有企业自身的产权制度变革。国有企业自身的产权改革不是一步到位，而是经历了一个探索、渐进的过程。[12]
1．第一阶段（1979～1983年）：扩权让利、利润留成
国企改革的第一阶段是1979～1983年。这一阶段改革的基本特点是扩权和让利。在扩大企业自主权方面，包括生产计划权、物资采购和产品自销权、折旧基金和大修理费的使用权、利润留成基金的自主权、对多余闲置固定资产的处置权、申请产品出口权、用工权、机构设置和中层干部任免权等。这些权力一般是在执行国家计划前提下的部分经营管理自主权，也就是在保持国家统一经营的条件下，将一些次要的权力下放给企业。
让利的形式主要是实行利润留成。利润留成是第一阶段改革的一项最实际、落实得比较好的重要措施。按照1980年1月20日国务院批转的国家经委、财政部《关于国营工业企业利润留成试行办法》的规定，利润留成的主要办法是：把原规定的全额利润留成办法改为基数利润留成加增长利润留成的办法。企业当年利润高于上年利润的，其中：等于上年利润的部分，按核定比例提取基数利润留成；比上年增长的利润部分，另按国家规定比例提取增长利润留成。企业基数利润留成的比例，参照各企业上年的新产品试制和科研经费及职工技术培训费等生产发展基金、职工福利基金、职工奖励基金这三项资金占同年利润总额的比例分别核定。核定后原则上三年不变。企业增长利润留成的比例，按照不同行业分别规定10%、20%和30%等不同比例。为了保证国家计划任务的完成，规定工业企业必须完成产量、质量、利润和供货合同四项计划指标，才能按核定和规定的留成比例提取全部留成资金。四项计划指标中，每少完成一项，扣减其留成资金的10%。企业可用基数利润留成和增长利润留成资金作为生产发展、职工福利和奖励基金。
这一阶段的改革使企业从无权到有部分自主权，从无利到有部分与企业效益相联系的经济利益——利润留成。企业在一定程度上有了主动搞好生产经营管理、提高效益的激励。总的来看，赋予企业经营自主权和相应的利益，是使企业富有活力和高效运行的基本前提，这是国企改革的大方向。问题是如何给企业权利，即按什么条件、用何种形式、给予多大的权和利？在给企业权利的同时，如何确保国家作为资产所有者的权利，特别是如何确保国有资产的收益和保值、增值？这一阶段的改革还远未解决这些问题，因而产生了种种矛盾和弊端。主要表现在：一是在产权分解上，分解给企业的经营权还是十分有限的，主要权利还集中在国家，并且权利的分解也没有明确的界限，总的来看企业经营权逐渐有所扩大，但有的地方还存在截留分给企业的经营权的现象；二是在国家与企业的利益关系即收入分配上还不规范，从企业的基数利润到留成的比例都是按不同企业的不同情况一一核定的，也就是通过政府和各企业之间一对一谈判决定的，是可以讨价还价的；三是给了企业一定的权利，却没有界定企业必须承担的责任。既没有界定企业必须上交资产收益的责任，更没有界定企业应承担的资产保值、增值责任。企业是利多多交、利少少交、无利不交，还是负盈不负亏的。
2．第二阶段（1984～1987年）：利改税
对第一阶段的改革，人们并没有对它作出科学的全面评价，主要是从利润留成看到了国家与企业之间的利益关系的不规范性，必然导致企业通过讨价还价向国家争利的弊端。因此试图找到一种规范的、不容许讨价还价的办法，来处理国家与企业的利益关系即分配关系。结果从国外的经验中找到“利改税”这一规范的办法，于是国企改革进入了第二阶段。
所谓利改税，就是国家与企业之间的利润分配制度由过去的企业上交利润改为向国家缴纳所得税。利改税分两步实施。第一步利改税从1983年6月到1984年9月，基本办法是：凡有盈利的国营大中型企业，均根据实现的利润，按55%的税率缴纳所得税。税后利润一部分上交国家，一部分按照国家核定的留利水平留给企业。上交国家的部分，根据企业不同情况，分别采取递增包干上交、固定比例上交、定额包干上交和缴纳调节税等办法处理。对税后利润略低于或略高于国家核定留利水平的企业，缴纳所得税后不再上交利润，也不再减征所得税。盈利的国营小型企业，则按八级超额累进税率缴纳所得税。概言之，第一步利改税是企业既缴税，还要部分地交利，是不完全的利改税。第二步利改税从1984年10月到1987年结束。实行第二步利改税时，同时进行了税制改革，将原来的工商税按照纳税对象，划分为产品税、增值税、盐税和营业税；将第一步利改税设置的所得税和调节税加以改进，增加资源税、城市维护建设税、房产税、土地使用税和车船使用税。对盈利的国营大中型企业，仍按55%的固定比例计算缴纳所得税，并按核定的调节税税率缴纳调节税。国营小企业按新的八级超额累进税率缴纳所得税。企业在缴纳所得税（有的加征调节税）后，不再上交利润。这就是完全的利改税。
利改税实行之初，曾被给予厚望和高度评价。通过利改税可以把国家与企业的分配关系规范化，不再讨价还价，可以理顺国家与企业的利益关系；55%的所得税加上调节税，国家得了大头，国家财政收入可以稳定增长；在实行规范的利改税的情况下，税后利润是企业的根本利益所在，企业要增加税后留利，就要多创利润，从而起到奖勤罚懒的作用；企业要增加税后留利而多创利润，就要多积累，就要改进技术，扩大生产规模，可以实现国有资产的保值、增值。这样，实行利改税后，企业可以成为自主经营、自负盈亏、自我激励、自我约束、自我发展的商品生产经营者和市场主体，但实践却否定了这一切。国家与企业的利益关系并未理顺，企业不但向国家争利，而且大争贷款投资；奖勤罚懒目的并未达到，没有“奖”出效益，而是效益明显下降，亏损企业照样大发奖金；国家财政收入并未稳定增长，而是持续滑坡。企业不靠积累发展生产，而是把税后利润分光、吃光，生产发展靠银行，经济并没搞活，而是搞乱，通货膨胀接踵而至。
这种事与愿违的结果究竟缘于何处呢？问题在于，利改税从根本上混淆了利和税的本质区别。国家要国有企业上交利润，是国家以资产所有者身份获取资产收益；而国家向企业征收所得税，是以政权身份向一切企业强制征收的。前者是纯粹的经济关系即产权关系，后者则是一种超经济的行政强制。实行利改税，企业不再向国家交利润，只缴所得税，意味着国有资产收益被取消了。资产所有权的本质体现是资产收益权，取消资产收益权也就否定了资产所有权。因此，利改税意味着国有资产所有权被完全虚化，即名义上、法律上是国家所有，但实际上国家无所有，实质上归企业所有，但法律上企业没有所有权。这种国有资产所有权的虚化必然导致种种不良后果。
首先，在所有权虚化的条件下，企业可以无偿占有、使用名义上的国有资产即实际上的无主资产。有利润就缴纳所得税，利多多缴，利少少缴，无利不缴，企业占有、使用这种资产是不承担任何责任和风险的。这就必然使企业一方面在没有所有权约束的条件下滥用资产，导致效益低下，另一方面，企业为了自身利益即获得更多的税后利润而尽可能多地占用这种无主资产。尽管当时企业投资已实行“拨改贷”，企业利用银行贷款投资要用这笔投资投产后的新增利润归还，但由于采取“税前还贷”方式，用这种利润还了贷款，就再不必缴所得税了。所以企业是用本应上缴的所得税还了贷款，国家是采取一种变相的形式向企业无偿投资或变相拨款。而且还贷用的是借款项目投资新增的利润，不需用原有资产经营所得利润还贷，有新增利润就还贷，无新增利润就不还贷，这就意味着企业借贷投资，是不承担任何责任和风险的。这样一种对于企业只会受益而不承担责任和风险的借款投资，企业当然趋之若鹜了，必然是不计后果、不计效益地力争多贷，从而出现严重的信贷和投资膨胀。
其次，在利改税使国有资产所有权虚化的情况下，企业中的资产虽然实际成为企业所有，即可无偿占有、使用，但名义上和法律上仍是国有，因此企业并不关心这种资产的保值和增值，更不愿将自己的税后利润用于积累使之增值。因为企业把税后利润用作职工福利和奖励基金，就归职工享用了，而用于积累就归国家所有了，企业当然只能是取前者而舍后者。大量企业少留生产发展基金多发奖金、补贴，乃至超额提取奖金，靠吃老本发奖金补贴，从而导致消费基金严重膨胀。
以上分析说明，利改税由于混淆了利和税的本质区别，使国有资产所有权虚化，实质是取消国有经济，使国有经济有其名而无其实。由于利改税使国有资产所有权虚化，企业在没有所有权约束的条件下行使经营权，必然导致企业形成一种异常运行的机制。这种机制不是一种激励和约束企业提高经济运行效率的机制，而是一种引导企业的投资需求和消费需求盲目膨胀及低效运行的机制。
3．第三阶段（1987～1992年）：承包制
推行承包制，最早是在1986年12月国务院《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》中被正式提出的，但那时主要是提出在小型企业试行，以及在部分亏损或微利中型企业中进行试点。在国有企业普遍推行承包制，是在决定放弃利改税后，于1987年4月在全国承包经营责任制座谈会上才作出部署的。一经部署，立即在全国普遍推行。到1987年年底，全国预算内国营企业的承包面已达78%，大中型企业达80%，即国营企业基本上实行了承包制。1988年2月27日国务院发布的《全民所有制工业企业承包经营责任制暂行条例》对承包制的有关内容作了明确规定。
根据《条例》的规定，实行承包制以转变企业经营机制，增强企业活力，提高经济效益为目的。实行所有权与经营权相分离的原则，责、权、利相结合的原则，国家、企业、经营者和生产者利益兼顾等基本原则。在国家与企业的分配关系上，实行“包死基数、确保上交、超收多留、欠收自补”的原则。承包制的主要内容是：包上交国家利润，包完成技术改造任务，实行工资总额与经济效益挂钩。承包上交国家利润的形式可根据不同企业的实际情况而有所不同，主要形式有：上交利润递增包干，上交利润基数包干、超收分成，微利企业上交利润定额包干，亏损企业减亏（或补贴）包干等。上交利润基数一般以上年上交利润额为准，但可参照本地区、本行业的平均资金利润率进行适当调整。上交利润的方式为：企业按照税法纳税，纳税额中超过承包合同规定的上交利润额多上交的部分，每季退还80%给企业，年终结算，多退少补。承包合同由企业经营者代表承包方（企业）同发包方（政府指定的有关部门），按平等、自愿和协商的原则签订，主要条款包括承包形式和期限（一般不少于三年）、上交利润或减亏数额、指令性计划任务、产品质量和其他主要经济技术指标、技术改造任务、国有资产保值和增值、留利使用、贷款归还、承包前的债务处理、双方权利和义务、违约责任、对企业经营者的奖罚等。因不可抗力或由于无法防止的外因使企业无法履行承包合同时，合同双方可协商变更或解除合同。企业经营者是企业的厂长（经理），为企业的法定代表人，对企业全面负责，当企业完不成承包合同任务时，追究企业经营者的行政责任和经济责任。承包期间的留利，以及用留利投入形成的固定资产和补充的流动资金，列为企业资金，属全民所有制性质，作为企业负亏的风险基金，承包期满后转入下期承包的企业资金。承包后新增的利润应主要作为生产发展基金。实行承包后的贷款，原则上要用企业资金偿还。
承包制实行之初诚如当时所宣传的“一包就灵”，确实产生了良好的效应。1987年即推行承包制的第一年，企业经济效益有了明显提高，全民所有制独立核算工业企业的利润总额比上年增长14.5%，利税总额增长129%，全员劳动生产率提高了78%。1988年效益开始下降。到了1989年，企业效益就急剧下降，以后再无起色。1989年的利润总额比上年下降了16.6%，利税总额也略有下降，亏损企业的亏损总额则上升了12倍，全员劳动生产率只提高了0.5%。1990年的利润总额更比上年下降了47.7%，利税总额下降了15.2%，全员劳动生产率只提高了0.5%。到了1991年，国有企业已有1/3明亏，估计暗亏即虚盈实亏者也在1/3左右，大多数企业已是负债累累，许多企业已是资不抵债，国企陷入了深深的困境。
为什么在实行承包制期间的企业效益，前后有如此强烈的反差呢？承包制初期之所以产生了积极的效应，主要是承包制在产权制度改革上迈出了较大的步伐，初步做到了所有权与经营权相分离，责、权、利有了某种程度的结合，初步形成了企业自我运行的机制，并发挥了一定的激励和约束功能。
首先，承包制初期，在处理国家与企业的分配关系上，企业在完成上交固定额基数利润后，企业多创利润可以多留，有的甚至可以全留，这对企业提高效益有着较大的激励。这种分配方式，对企业来说比利润留成和利改税更为有利。因为实行利润留成时，增长利润的企业留成比例只有10%～30%，是“少留”。实行利改税时，不论是何种利润，都要按55%的税率缴纳所得税，有的还要加上调节税，企业得的税后利润也是“小头”。实行承包制之后，上交的基数利润是以上年即1986年上交利润或所得税额为准的。而1986年时，企业上交的利润或所得税额，已降到很低水平，以这样的低水平作为上交基数利润，企业超收的潜力自然很大。这对企业十分有利，其激励的力度是相当大的。
其次，承包初期，承包制也存在较为有效的责任约束，这也有助于提高企业效益。在实行利润留成和利改税时，企业有利润就按规定比例上交利润或按税率上缴所得税，利多多缴，利少少缴，无利不缴，是不承担任何固定的上交利税责任的。而承包制则不同，企业要按合同承担固定的上交基数利润责任。如果企业完不成上交基数利润任务，企业经营者是要承担行政责任和经济责任的。在企业尚未找到推卸这种责任的办法之前，这种责任是具有一定的约束力的，使企业不得不搞好经营管理，以保证上交基数利润的完成。
最后，承包制明确提出了所有权与经营权相分离的原则，并在承包合同中落实了企业的经营权，企业经营权比过去扩大了，这也有助于增强企业活力和提高效益。
随着时间的推移，承包制所固有的内在矛盾和弊端很快暴露出来，其积极效应也就很快趋于消失，效益趋于下降，企业陷入困境。承包制的内在矛盾和固有弊端是由其产权制度的特点所决定的。承包制按照所有权与经营权相分离的原则，以承包经营合同的形式界定国家与企业的责、权、利关系。它有两个显著的特点：一是它的不规范性，即国家与企业之间责、权、利的界定没有明确的标准加以规范，而是通过政府机构与企业之间协商，即通过二者之间的讨价还价决定的。从承包形式、基数利润、超收留成比例到留利使用、贷款归还、债权债务处理等都通过一对一的讨价还价决定。二是它的不稳定性，即承包期一般是二至三年，承包期满后必须重签承包合同，通过讨价还价重新界定国家与企业之间的责、权、利关系。而且在承包期间，也可以“因不可抗力”或“无法防止的外因”为由修改承包合同。这种通过一对一谈判安排的、变动不定的产权关系，决定了它的模糊性，不但要付出巨大的交易费用，而且容易造成企业承包期内的短期行为。
4．第四阶段（1992年后）：建立现代企业制度
前三个阶段对国有企业所进行的改革基本上是以放权让利为主线，通过实施“利改税”、“利润留成”、“企业承包制”等改革措施在政府和企业之间进行分权化改革，使国家和企业分享企业的剩余索取权和剩余控制权，从而提高国有企业管理人员的积极性、主动性，以改进国有企业的经营绩效。然而，对国有企业的放权让利改革并没有改变国有企业制度的基本框架，没有使国有企业的产权关系得到明确的界定，因而也就无法从根本上解决国有企业固有的“所有者缺位”问题，结果导致激励与约束机制不对称（国有企业只能“负盈”而不能“负亏”），企业经营绩效的提高不明显。
1993年中国共产党十四届三中全会作出的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》（以下简称《决定》）提出，深化国有企业改革必须“着力进行企业制度创新”。把国有企业改革的目标设定为建立现代企业制度。该《决定》把现代企业制度的特征概括为“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。紧随中共十四届三中全会的《决定》，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）也于1993年2月颁布，并于1994年7月1日起施行。《公司法》中界定了三种类型的公司：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司。从那个时候起直到现在，建立“现代企业制度”一直是中国国有企业改革特别是大中型国有企业改革的主体思路。1996年3月，第八届全国人民代表大会第四次会议批准的《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》（以下简称《纲要》），对国有企业改革提出了新的思路。除了继续推进现代企业制度外，还提出了“抓大放小”的改革思路。《纲要》指出：“着眼于搞好整个国有经济，对国有企业实施战略性重组。”“区别不同情况，采取改组、联合、兼并、股份合作制、租赁、承包经营和出售等形式，加快国有小企业改革步伐。”1999年的中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》要求除极少数必须由国家垄断经营的企业外，“积极发展多元投资主体的公司”，积极引入非国有股权的投资；强调“能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的法人治理结构是公司制的核心”，要求改制后的企业都要建立有效的公司治理。
通过对国有企业的改革重组，国有经济的规模虽然有所收缩，但在关系国计民生的重要领域仍占支配地位，并保持其对整个国民经济的控制力，同时国有企业的经营效益有了一定程度的提高：1989～2004年，国有企业从10.23万户减少到3.18万户，但实现利润从734亿元增加到5311.88亿元。
三、转型国家产权改革的效果及存在的问题
（一）转型国家产权改革的效果
转型国家产权改革的效果可以从所有制结构、企业经营绩效及宏观经济增长三个角度加以观察：
1．从所有制结构分析
从所有制结构上看，各转型国家通过产权改革，彻底打破了国有经济一统天下的局面，从而形成了私营、个体、集体、合资、股份制与国有经济成分并存的多元化格局。截至20世纪90年代末，东欧国家私人经济部门占GDP的比重已经达到68%，独联体国家私人经济部门占GDP的比重达到50%；在一些私有化速度较快的国家如捷克、匈牙利和俄罗斯，这一比例分别达到80%、80%和70%（见表4.5）。由此可见，以私有产权为基础的多元化产权制度已经在俄罗斯和东欧的主要转型国家得以初步建立。而在中国，根据邹至庄的推算，早在1996年，包括集体、个体、私营、外资经济在内的各种非国有经济成分对GDP的贡献率已经超过70%，而且其比重还会进一步增加。[13]
表4.5 部分转型国家私人经济部门占GDP的比重
资料来源：World Bank. Transition—the First Ten Years：Analysis and Lessons for Eastern Europe and the Former Soviet Union. Washington D.C.，2002：6.
需要指出的是，尽管总体上看，各转型国家在所有制结构上，都已形成了私营、个体、集体、合资、股份制与国有经济成分并存的多元化格局。但是由于产权改革的背景、方式不同，产权改革所形成的所有制结构也表现出一定的差异：中国的所有制结构以国有资本为主导，东欧国家以外国资本为主导，俄罗斯则是以垄断资本为主导。
在大多数东欧国家，由于其经济转型最初受到了“华盛顿共识”的影响，因而产权改革是通过对国有资产的私有化进行的。而在公开出售、无偿分配和内部购买这三种方式中，东欧国家普遍采取了公开出售的方式，并且优先选择出售给外国资本。在他们看来，这样一方面可以弥补国内资本在购买能力上的缺陷，减少国家补贴，增加财政收入，是效益最高的一种私有化方式。而另一方面则可以引进国外的资本和技术，将企业转入到“真正”的所有者手中，而他们既有有效的管理企业的知识和激励机制，又有重组企业的资金，可以尽快提高企业经济绩效，带来税收收入，进而实现经济增长。然而，外国资本是有选择性的，他们往往看好那些基础设施比较好、地理环境比较优越、发展潜力比较大、容易带来经济效益的企业，因而这种私有化方式使得最优质的国有资本落到了外国资本的手中，其余的国有资产则通过无偿分配和内部购买等方式分给了国内所有者。其结果，在大多数东欧国家中，外国资本在工业和银行业中占有较大的比重，参见表4.6。
俄罗斯的产权改革同样是通过对国有资产的私有化实现的。在私有化方式上，俄罗斯首先采取的是证券私有化的方式，通过无偿发放私有化债券来转让国有资产。然而，证券私有化的结果并没有形成作为市场关系基础的广大的私有者阶层，反而为企业干部与国家或财政官僚的结合创造了有利条件，形成了“内部人控制”。正如布兹加林、拉达耶夫所说，在大多数情况下，私有化成了建立掩盖官僚化的所有制关系体系的股份公司的一种形式，国家机关、银行和企业主管部门事实上成了前国有制的独有的主人。[14]内部人控制的出现招致了社会各界对证券私有化的普遍不满，使俄罗斯私有化进入到货币私有化阶段，按照市场价格出售国有企业的股票，有偿地转让国有资产。但由于能参与货币私有化的主要是在证券私有化阶段攫取巨大利益的内部人，因而货币私有化实际上只是国有资产在内部人之间的重新分配。在这一阶段，新的金融资本家凭借对权力的依附与结合获得了多数企业的实际控制权，这使资本迅速集中到少数人手中，形成了暴富群体、官僚阶层和金融寡头，使俄罗斯的所有制结构呈现私人垄断资本占主导地位的特征，参见表4.7。
表4.6 工业和银行业中外国所有权比重（2000年）
资料来源：［波兰］波兹南斯基：《全球化的负面影响：东欧国家的民族资本被剥夺》，经济管理出版社，2004年版，第74页。
与俄罗斯、东欧国家进行私有化，调整存量资产相区别的是，中国的产权改革始终没有放弃对本国国有资产的充分控制权，将重点放在增量资产的调整上，通过培育非公有制经济成分，使所有制结构从单一的以国有制为主体的公有制，转向以国有制为主导、公有制经济为主体、多种经济成分共同发展的混合经济。根据国家统计局普查中心利用第二次全国基本单位普查所取得的详细资料进行的分析显示，经过多年的改革和发展，一方面，国有经济在所有行业或领域都占据绝对控制地位的状况已有很大改变，而另一方面，从总体上看，国有经济仍对国民经济具有很强的控制力。
表4.7 俄罗斯私有化后的所有权概况（截至2004年）
资料来源：［俄］谢尔盖·古里耶夫、安德森·拉辛斯基：《俄罗斯资本主义中寡头的角色》，《比较》，第18期，中信出版社，2005年版，第117页。
2．从企业经营绩效分析
从企业经营绩效来看，转型国家的产权改革对于企业经营绩效的提高产生了重要的促进作用。总体而言，私人所有的企业在企业重组和经营绩效方面好于国有企业，但在私人企业内部，不同的所有权结构对企业绩效的影响也并不相同：所有权集中的企业比所有权分散的企业绩效好；外资企业比内资企业的绩效好；外部投资者控制的企业比内部人控制的企业绩效好；经理通过MBO方式控制的企业，要比通过大众私有化（平均分配股份的凭证私有化）获得控制权的企业绩效好。[15]
俄罗斯大中型工业企业在私有化后形成了不同的所有权结构，而不同的所有权安排使企业经济绩效差异显著。总体而言，以金融机构为首的外部控制企业由于具有较强的外部融资能力，从而企业的经济效益较有保障；而非金融机构外部人成分复杂，且常受企业领导人控制，因此非金融机构外部人控制的企业经济表现很差；在内部人控制的企业中，职工所有权并没有产生预期的效果，但在管理者控股的情况下，由于实质上克服了公司组织形式的缺陷，因而显示了较强的经济优势。[16]
刘小玄通过对中国工业企业普查数据中各种所有制企业的实证分析得出的结果：[17]私营个体企业的效率最高，三资企业其次，股份和集体企业再次之，国有企业效率最低。产生这种差异的原因在于所有制的不同：私营个体企业的良好业绩来自于市场经济中自发形成和发展起来的稳定的产权关系；三资企业的产权结构也相对明晰和稳定，因而能够取得较好的绩效；股份制企业由于成分较复杂，各种官办、民办、国有、私有混入其中，产权结构还不稳定，因而绩效也不是很好；国有企业由于产权归国家所有，产权最不明晰，因而效益最差。
3．从客观经济增长分析
从宏观经济增长来看，前苏联、东欧国家在进行大规模私有化以后，普遍经历了或长或短的经济衰退，部分国家已实现了经济的恢复性增长，部分国家仍陷于宏观经济不稳定的恶性循环之中。见表4.8，东欧国家平均经历3.8年的经济衰退后，从20世纪90年代中期开始，各国基本上恢复了经济的正增长，整个东欧地区2003年的实际GDP达到1989年的108.1%。相对于东欧国家，独联体国家经历衰退的时间要长一些，平均经历6.5年的产出下降，截至2000年产出累计下降50.5%，到2003年年底，独联体国家实际GDP仅为1989年的80%。值得注意的是，俄罗斯自1999年以来，在世界经济普遍低迷的情况下，出现连续7年的迅速回升，至2005年每年分别增长6.4%、10%、5.1%、4.7%、7.3%、7.1%和6.4%，7年累计增长了近50%，[18]一跃成为当今世界经济增长最快的国家之一，令世人瞩目。
与前苏联、东欧等国家相比，中国在产权改革过程中不但从未出现过负增长，反而成为世界上经济增长最快、最具经济活力的国家。
表4.8 转型国家的经济增长
续表
注：最后一列数据中带*号的数据为2004年的实际GDP/1989年的实际GDP，其他为2003年的实际GDP/1989年的实际GDP。由于联合国欧洲经济委员会（UNECE）的《欧洲经济概览》对加入欧盟的8个中东欧国家的当年实际GDP与1989年的实际GDP的比例只统计到2003年，因此这里列出的这8个国家的数据为2003年的实际GDP/1989年的实际GDP。
资料来源：2003年或2004年的实际GDP/1989年的实际GDP的数据来自联合国欧洲经济委员会（UNECE）：《欧洲经济概览》（Economic Survey of Europe），2004年第2期、2005年第2期；中国的数据根据中国统计年鉴（2006）相关数据计算而得，其他数据来自World Bank. Transition—The First Ten Years：Analysis and Lessons for Eastern Europe and the Former Soviet Union. Washington D.C.，2002：5.
在过去的十几年里，转型国家的私有化在宏观经济层面有得有失，原因何在？有经济学家指出，经济绩效的提高来自于“深度私有化”。[19]所谓“深度私有化”，是指当主要的制度以及与“代理”有关问题的改革超过一定水平时而进行的私有化。私有化真正得益于所有权变更和OBCA[20]二者改革的结合。一个国家的OBCA水平越高，所有权变更对经济绩效的积极作用也就越大。也就是说，如果所有权变更对经济绩效有积极的作用，那么OBCA水平越高，其作用也就越大；如果所有权变更对经济绩效有负面的影响，那么OBCA水平越高，其影响就会越小。后一种情况可以用来解释这样一个事实，即如果没有一套制度来保证所有者行使其权利，那么所有权变更带来的只不过是以私人部门代替政府对管理层进行控制，而控制的力度和效果并没有得到加强。
（二）转型国家产权改革中存在的主要问题
1．产权保护相对薄弱
俄罗斯和中东欧国家在转型之初将国有企业的大规模私有化作为通向市场经济的一块重要基石。尽管困难重重，各国还是在特定的政治经济约束下，采取各种方式（如退赔、分配、出售等）将庞大的国有资产转移到各类非国家所有者手中。然而，激进私有化的效果并不理想，其中一个突出问题就是产权保护薄弱。世界银行和欧洲复兴与开发银行2002年对转型国家进行的商业环境调查显示，在俄罗斯有多达65.2%的被调查企业认为，现有的法律不能保障产权和契约有效实施；在中东欧国家这一比例在40%～50%之间。[21]由此可见，产权保护薄弱在俄罗斯和中东欧是比较普遍的。产权保护薄弱的现象大致分为两类：一类发生在公共部门和私人部门之间，如政府官僚利用企业注册、税收检查等方式，向企业索取非法或不合理的费用，甚至没收企业资产等；另一类发生在私人部门内部，如企业内部人侵犯外部投资者权益、企业间相互拖欠以及不履行合同规定的义务等。产权保护薄弱对转型国家产生了严重的负面影响，它削弱了人们从事长期生产性投资的动力，产生了规模庞大的“影子经济”，减缓了金融市场的发育，并导致严重的资本外逃。
造成产权保护薄弱的首要原因是转型国家缺乏一个保障产权的有效的法律和制度环境。尽管转型国家已经制定了一系列法律规则（如宪法、民法、公司法、破产法、资本市场法、投资者权利保护法等）来构筑产权保护的法律制度基础，但由于缺乏有效的法律执行机制，因而大大削弱了正式的法律规则对产权保护的有效性。其次，转型国家的政府自身在行使权力时缺乏必要的约束，往往成为一只侵犯私人财产的“掠夺之手”。最后，受历史文化传统和计划体制惯性的影响，转型国家缺乏一种尊重产权、平等缔约、信守承诺的商业文化氛围，因而削弱了各种正式制度对产权保护的效力。由此可见，尽管私有化可以在短期内完成，但建立完善的产权保护制度体系却依然任重道远。
2．产权改革带来一些社会问题
转型国家的产权改革还带来了一些社会问题，这些问题对于转型国家改革的深化以及社会的稳定都产生了一定的消极影响。20世纪90年代初，俄罗斯和东欧国家激进的产权私有化是在缺乏必要的制度保障的前提下仓促推行的。当时，大多数国家正处于政治经济体制巨变的混乱之中。虽然旧体制在一夜之间被摧毁，但新体制却不能在瞬间打造而成，这样就在新旧体制交替之间形成了一种“制度真空”。其中最为突出的问题就是缺乏稳定而有力的国家政权体系以及法律制度的严重缺失。在这种状况下，政府官僚和企业经理利用最后的机会通过各种非法手段疯狂掠夺国有资产，在这一过程中滋生了大量的腐败和有组织的犯罪活动。在俄罗斯，暴富起来的官僚和经理相互勾结，利用“全权委托银行制”以及“贷款换股份”等方式将一些关系国计民生的大型能源企业以极低的价格划归自己名下，从而成为实力强大的金融寡头。根据俄罗斯寡头之一的别列佐夫斯基提供的信息，俄罗斯六大金融工业集团在20世纪90年代中期控制了50%的俄罗斯经济和绝大部分传媒。[22]在其他转型国家，虽然寡头崛起的现象并不明显，但也出现了许多政府官员在私有化过程中滥用职权，损公肥私的“丑闻”。这些私有化过程中的“腐败”、“犯罪”、“丑闻”使得转型国家的民众对私有化，乃至政府所推行的改革政策的合法性提出了质疑，从而削弱了他们对深化改革的支持。此外，尽管转型国家考虑到民众对产权改革公平性的认同，在私有化过程中给予普通民众一定的财产补偿，但是伴随着财产的再分配还是出现了社会财富向少数人手中集中的趋势，这就使得转型国家贫富分化现象不断加剧，贫困人口数量不断增多。根据世界银行提供的数据，在俄罗斯等独联体国家人均收入的基尼系数由1987～1990年的0.28快速增加到1996～1998年的0.46，而中东欧国家这一比例的变化相对较小，但也从0.23增加到0.33；而整个转型国家人均日收入不足1美元的人口比例也从转型前的1/60增加到1998年的1/20。[23]
迄今为止，尽管上述社会问题没有完全逆转转型国家的改革进程，但确实增加了产权改革甚至其他相关领域改革的阻力。例如，俄罗斯的寡头对于政府推进市场竞争和改善法制环境的有关措施横加干预，而东欧国家民众因不满私有化进程中的社会不公而发起的抗议、罢工也是导致转型初期东欧各国政府屡屡倒台的重要原因。因此，转型国家的政府需要对产权改革过程中所产生的一系列社会问题给予高度重视，通过深化改革、完善制度建设以及合理调节社会收入分配等措施来有效化解上述社会矛盾。
第三节 转型经济中的公司治理
各转型国家进行大规模的产权改革源于计划经济体制下的企业由于缺乏激励而效率低下，而产权改革的成功与否在很大程度上取决于能否在企业中建立起一套有效的公司治理制度，以协调企业的各种利益相关者之间的利益冲突，实现企业整体的发展目标。从转型国家的实践来看，由于缺乏有效的公司治理制度，产权改革并未很好地解决企业的激励问题。
一、公司治理的主要模式
公司治理是以股东为核心的各利益相关者（股东、经营者、职工、债权人、供应商、客户等）之间相互制衡关系的泛称，它既包括公司治理结构，也包括公司治理机制，其核心是各利益相关者之间的权力安排和利益分配。公司治理具体由一系列的契约所规定，所有这些契约可以划分为两大类，一类是正式契约，另一类是非正式契约。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范，这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。正式的契约可以分为两类，一类是适用于所有企业的“通用契约”，另一类是只适用于单个企业的“特殊契约”。前者包括由政府颁布的一整套法律、条例，如公司法、破产法等，后者包括公司章程、条例，以及一系列具体的合同。
一般来说，良好的公司治理能降低代理成本、控制代理风险，既给予经营者足够的经营自主权，使其能够在瞬息万变的市场中及时把握住商机，又可保证所有者和利益相关者规制的有效性，不致失去对其财产和专用性资产的最终控制权。
西方发达市场经济国家主要有两种公司治理模式：一种是以美、英为代表的外部控制主导型公司治理模式，另一种是以德日为代表的内部控制主导型公司治理模式。[24]
（一）外部控制主导型公司治理模式
在以美国和英国为代表的外部控制主导型公司治理模式中，投资者通过在发达资本市场上的“用脚投票”以及由此引发的公司控制权转移来达到控制公司并使公司目标与自身目标相一致的目的。
外部控制主导型公司治理模式的特征主要包括：
1．股权资本居于主导地位，资产负债率低
企业资本主要来源于两个方面：股权资本和借贷资本。英、美等国企业资金大部分来自股本，因而资产负债率低，如美国公司资产负债率一般在35%～40%。其原因一方面是国家对银行等金融机构借贷的限制，另一方面是发达的证券市场为筹集股本创造了条件。
2．机构投资者占据重要地位，股票所有权分散
机构投资者包括银行和储蓄机构、保险公司、共同基金、养老基金、投资公司、私人信托机构和捐赠基金组织等。在英、美等国的企业中，机构投资者占据重要地位。在美国，机构投资者已经取代个人投资者成为公司股份的主要持有者。由于英、美等国的股权比较分散，机构投资者一般也是通过分散持股来降低投资风险，从而使得证券市场的股票交易非常频繁，股票较强的流动性客观上给公司经营者以外部压力。
3．董事会中独立董事比例较大
英、美等国的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能，独立董事在董事会中的比例较大，多在半数以上。由于独立董事能够更独立地对公司的经营作出客观的判断和科学的决策，其在董事会中的比例反映出公司治理中公司经营者受外部约束的状况，因此在独立董事占绝对优势的公司治理模式中，经营者所受到的来自外部的压力明显高于其他模式，有利于维护各种利益相关者的利益。
4．公司控制权市场在外部约束中居于核心地位
公司控制权市场主要是指通过收购、兼并等方式获取公司控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。在英、美等发达的市场经济国家，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。当公司经营者的业绩大幅下降，股票价格随之下跌，当有实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场的收购现象，而持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变。这种约束和激励机制形式被称为收购接管机制，是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。
5．经理报酬中股票期权的比例较大
经理报酬给付的形式很多，其中之一为股票期权。相对于其他给付形式来说，股票期权是一种长期的激励机制。1998年，全美1000家公司管理人员的薪酬中，有53%来自股票期权。根据《商业周刊》2000年的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官所获得的收入中，来自股票升值的部分平均占总收入的90%以上。
6．信息披露较完备
即时、详尽、准确的信息披露可以为投资者提供可靠的决策依据，大大降低投资者的决策风险。在资本市场发达的英、美等国，国家和有关机构对公司信息披露的各种制度相对完备，为投资者“用脚投票”创造了有利条件。
在讨论外部控制主导型公司治理的有效性问题上，存在两种观点：即“金融模式”和“金融市场短视模式”。这两种观点都指出了外部控制型公司治理模式的一些缺陷。“金融模式”认为，由于公司股票的持有者分布在成千上万的个人和机构手中，股东力量过于分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益。“金融市场短视模式”则认为，金融市场是缺乏忍耐性和短视的，股东们并不了解什么是他们的长期利益，更愿意使自己的短期收益更大些。部分情况下，公司是在进行低业绩操作，因为经理人员对来自金融市场方面的短期压力太敏感。
（二）内部控制主导型公司治理
以德、日为代表的内部控制主导型公司治理，投资者通过在股东大会上“用手投票”，从而直接参与公司决策来达到约束经营者的目的。
内部控制主导型公司治理特征主要包括：
1．金融机构融资为主，资产负债率高
日、德等国的公司多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。公司治理模式的这一特点是由这些国家的经济环境决定的。“二战”后，由于证券市场不发达，民众又没有太多的资金投资，企业只能向银行等金融机构求助。日本、德国政府既要在短期内恢复经济，又要赶超英、美，在政策上也支持银行等金融机构向企业投资，从而逐渐形成了日、德企业资产负债率较高的局面。
2．法人股占据主导地位
相对于个人而言，法人持股更重视企业的长期发展和长远利益。法人股换手率低、流通性差、比例高，更易于对企业的经营管理产生影响和加以控制。相对于英、美等国股东“用脚投票”的方式，日本企业股东更多地采用“用手投票”的方式来使企业的目标与投资者的目标相一致。
3．董事会与监事会分立
日、德企业多采用双层制董事会。在德国模式中，股东大会直接选举出监事会，监事会由非执行董事构成，行使监督职能；董事会由执行董事组成，行使执行职能；监事会决定董事会的人选和政策目标。在日本模式中，董事会和监事会均由股东大会选举产生，监事会独立于董事会而存在。相对于外部控制主导型公司治理模式注重董事会的改革和增加独立董事的比例来加强董事会的监督职能而言，内部控制主导型公司治理模式的改革更注重监事会的完善。
4．银行与企业共同治理
与英、美等国企业融资主要通过证券市场相比，日、德企业的融资主要通过银行，债权比例高于股权。银行不仅是企业的主要债权人，同时还与企业相互持股，从而兼有债权人和股东的双重身份，由此在银行和企业之间存在着一种特殊的关系——主银行关系。主银行关系的内容主要包括：企业选定一家银行作为主要往来银行，并把从该银行取得贷款作为资金来源的主要渠道；银行和企业之间相互持股，银行参与企业的治理；在企业发生危机时，银行提供救助，以致破产清算时作为牵头银行。通过以相互持股为基础的主银行关系，形成了银行与企业共同治理的模式，同时也排斥了公司治理结构中股东积极作用和市场对企业行为的正常监督。
5．公司之间交叉持股
在日、德等国的企业集团中，公司之间交叉持股现象十分普遍。以日本为例，据日本商事法务研究会1990年的一项调查，在日本的实业法人中，存在相互持股关系的公司占92%，其中相互持股率达到10%以上的公司占70.3%。法人股东一般不随意干预持股公司的经营决策，法人大股东持股的主要动机不在于获取股票的投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业的利润。他们一般认为，为了获取短期利益而损害长期的合作关系是不值得的。
在以内部控制主导型公司治理模式为特色的国家中，公司的股权多集中在法人股东手中，且法人之间相互持股。这种相互持股制度的缺陷主要表现在：首先，公司相互持股容易导致资本金在形式上无限扩大，而实际上没有筹到任何真正的资金。其次，是容易引发公司支配权的不公正占有，即实际出资人的支配权地位丧失了，而没有出资的经营者却支配着公司。最后，相互持股容易导致相互放任型经营，彼此之间相互都不追究责任，即“无责任经营”问题。
（三）两种公司治理模式的发展趋势
外部控制主导型公司治理模式和内部控制主导型公司治理模式是在不同的经济环境下产生的，其发展各有利弊。从动态的角度看，在近十几年来经济全球化不断加强的背景下，上述两种模式都在进行着适应性的调整，出现了一定程度的融合。外部控制主导型公司治理模式逐步强化股东在公司的利益，尤其开始重视让机构投资者参与公司治理，同时国家也在减少对银行的限制；内部控制主导型公司治理模式则开始重视市场的作用，完善资本市场、经理市场和产品市场，以形成有效的外部约束。
对于两种公司治理模式的发展趋势如何，比较公司治理研究的学者之间存在较大的分歧，产生了融合论和不相容论两种观点。[25]前者虽然并不否认各国特定政治、经济、法律制度及社会传统的路径依赖性对公司治理的制约作用，但它们更加强调，全球化的压力会将各国的公司治理制度置于一个不断加强的竞争环境中，在这一环境中，“适者生存”的规律必然会迫使各国调整本国的公司治理制度，并最终走向一致。调整主要表现在两个方面：一是有关公司治理的法律和法规的调整；二是公司治理实践的调整。与融合论相反，不相容论更加强调战略性互补制度和国家特定制度的路径依赖对公司治理制度的“锁定效应”。他们认为一个国家的公司治理制度并不能独立于其他制度（包括金融、税收、法律乃至政治制度等）和社会传统而存在，相反，它们之间具有战略互补性的特点。全球化虽然会在某种程度上对公司治理制度的演进施加影响，但并不足以改变其传统特征。
二、转型经济中的公司治理
20世纪90年代以来，公司治理问题在所有转型国家中都是一个焦点问题。在中国，自1993年中国共产党十四届三中全会提出建立现代企业制度以来，构建一个良好的公司治理制度一直被认为是改革国有企业的一个重要方式。在前苏联和东欧国家，伴随大规模的私有化，构建一个健全的公司治理制度更是成为当务之急。
（一）转型经济中的公司治理现状
20世纪90年代以来，俄罗斯和东欧国家及中国相继踏上了从计划经济体制向市场经济体制过渡的转型之路。转型前俄罗斯、东欧国家实行的是传统的计划经济体制，在这种中央集权的体制下，国家代表人民行使对企业的控制权，企业没有自主权，缺乏动力和活力，大大束缚了生产力的发展，造成了资源的闲置和浪费。为了转换国有企业的经营机制，强化激励在经济中的作用，俄罗斯和东欧国家进行了大规模的私有化，中国进行了国有企业产权改革，转变原有体制下所有权与经营权高度集中在政府手中的国有企业产权模式，逐渐向市场经济下的分权企业制度模式过渡。
转型国家经过产权改革以后，已形成了混合型的所有权结构。公司所有权分散在经理、非经理职工、国家及外部投资者手中。如1996年，俄罗斯的私有化企业中的平均所有权如下：经理和非经理职工占58%，外部投资者占32%，国家占9%。[26]另外，随着产权改革的推进，转型国家的所有权与经营权逐渐分离，初步构建起了股东大会—董事会—总经理的公司治理结构。经过股份制改造，企业控制权逐渐从政府转移到机构及个人股东手中，股东主权得以确认，权利在政府与市场间进行了重新配置，这不但带来了经济体制的根本性变革，也使公司治理模式发生了相应的变化。这种变化在所有权与控制权的关系上主要表现为，俄罗斯、波兰、匈牙利等大多数转型国家的所有权分散化、控制权集中化，其控制权主要集中于内部人手中，因而其公司治理结构相应地呈现出内部人控制的特点。
从近几年的发展趋势来看，转型国家早期分散的股权结构正在走向集中，而且集中程度甚至超过了欧洲大陆国家的水平，与此同时，非经理职工持股比例有所下降，而外部人持股比例有所上升，这主要是由于工人将股份出售给了经理和外部投资者。股权集中与公司治理之间存在着一种双向关系。一方面，东欧国家在后私有化阶段缺乏有效的公司治理机制，削弱了投资者对公司的监控能力，在这种情况下，集中股权就成为投资者对公司实施控制权的关键途径。另一方面，股权集中对公司治理也会产生一定影响。许多研究表明，股权集中有助于提高转型国家的公司治理质量和绩效。但是也有研究表明，股权集中与公司治理质量之间的关系并非是完全正相关的。有学者对俄罗斯公司治理的研究表明，股权集中与公司治理质量之间存在着一种非线性关系，即只有当经理持有的股份不超过16%，外部大股东持有的股份不超过50%时，股权集中对公司治理质量才有正效应，否则，股权的进一步集中不会改善公司治理质量，甚至会恶化公司治理质量。这种状况表明，当经理或大股东所持有的股份尚不足以使其完全掌握公司的控制权时，他们不得不通过改善公司治理质量和保障小股东的权益以获得其他投资者的支持，但是当经理或大股东持有绝对优势的股份并完全掌握公司控制权后，他们改善公司治理质量并保障小股东权益的动机将减弱。[27]上述研究表明，在转型国家的公司治理中不仅存在着内部人与外部人之间的利益冲突，而且存在着大股东与小股东之间的利益冲突，因此，如何构建一种有效的公司治理机制，以便在公司内部管理者、控股的大股东以及小股东之间寻找一种利益平衡机制是转型国家需要解决的一个关键问题。
（二）转型经济中公司治理的主要特征：内部人控制
内部人控制，是指国有企业的经理或工人在企业公司化的过程中获得相当大一部分控制权的现象。内部人控制（或者由管理人员，或者由工人控制）是转型过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。[28]
内部人控制最为典型的国家是俄罗斯，俄罗斯的私有化的实质在于它的政治目的，是政治妥协的产物，经济效率显然不是其中心目标。所以，无论是私有化过程之中，还是实施了私有化以后，公司的所有权和经营权，包括股权等，都没能全部地体现出市场化的自由流动和配置。在俄罗斯的大中型企业股份制改革过程中，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托—代理关系，则主要由内部人、外部人和国家控股构成。由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现，经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。尽管俄罗斯在1994年以后，取消了对企业职工的优惠，股票交易以货币方式进行。这之后，外部人的股权份额上升，但始终没有撼动内部人的统治地位，多数公司财产仍由内部人占有并控制（见表4.9），内部人控制现象非常明显。
表4.9 俄罗斯工业企业股权结构的演变（占全部股本%）
资料来源：转引自曲文轶、刘洪钟：《私有化、所有权结构与内部人控制：以俄罗斯为例》，《世界经济》，2004年第4期。
另外有数据表明，在1992～2000年期间，虽然有大约33%的大中型企业更换了董事长，但是其中80%的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长，这样，事实上形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，正是由于大部分所有权转移到了本企业的经理阶层和职工手中，使得转型中事实上的内部人控制合法化了。[29]
为了确保国有经济的主导地位，中国国有企业改革走的是一条肯定股份制、强调国家控股权、减持国有股的路径。由此，形成了目前中国多数股份公司都是国有控股公司或者国有独资形式的股份公司。有资料表明，在国有上市公司中，第一大股东基本上拥有绝对的股权优势，其中第一大股东处于绝对控股地位（持股比例≥50%）的上市公司的比例达40.93%，第一大股东平均持股比例达44.26%。这种股权结构既不同于英、美式的股权分散模式，也不同于德、日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的股权高度集中。中国国有企业的现存治理结构可以概括为行政干预下的内部人控制（经理人员很大程度上控制了企业资产的支配权，而经理人员的任免仍然由上级部门和党委决定）。与其他转型经济国家中常见的法律上的内部人控制不同，中国国有企业中的内部人控制，主要是事实上的内部人控制。其表现形式多种多样，如目前国有企业中的过度在职消费现象，包括公款吃喝、公费旅游、住房优惠等，又如部分内部人蓄意提高进货价格，提取回扣，化公为私，国有企业管理部门不重视债务合同的约束，有的还以高息融资提取回扣，等等。
1．内部人控制产生的原因
除捷克以外，转型国家的公司治理结构大多出现了“内部人控制”，这种公司治理结构的形成并得以强化是很多因素共同发挥作用的结果。
（1）经理人员的抵制。在俄罗斯和东欧，经理人员通过控制企业以及凭借私有化之前就开始的“寻租”行为所积累下来的经验，在私有化过程中获得了巨大利益。他们不愿意失去对企业的控制，并采取一系列措施如控制董事会、把股份集中于自己手中、对购买公司股票施加严格控制等方式来抵制外部人的进入，加强已有的控制。即使企业急需资金，并有外部投资者能带来企业的重建所需要的资金时也是如此。一方面经理人员凭借对企业的控制地位获得收益，另一方面他们害怕外部人获得控制地位后会对他们产生威胁，而且通常外部所有权的增加意味着外部人在董事会中地位的加强，因而经理人员通常处于缺少资金和因担心受到威胁而不得不阻止外部人进入的两难境地。
（2）工人及工会的消极态度。虽然工人对于公司股份集中于经理人员手中感到不满，但是在经理人员与外部人的冲突中他们仍支持经理人员。因为他们普遍认为，即使现有的经理人员再不令人满意也好于将可能成为经理的外部人，因而与股份集中于外部人相比，他们更愿意如此。对于工会而言，理论上他们作为公司的大股东本来应该有权利提名自己的代表成为候选人并投票支持他，但是事实上工会已经由经理人员支配，不能作为一个独立的组织行使自己的权利。
（3）投资基金作为大股东的消极作用。投资基金是为了克服私有化初期因无偿发放股权认购证而导致股权分散这一现象而设立的。当投资基金出现后，人们大多把股权认购证交给投资基金管理，投资基金由此拥有了大量公司的股份。
从理论上讲投资基金应成为一个机构股东，但由于国家限制投资基金只能持有一家公司的股份，因而投资基金根本没有足够的动机在公司中扮演积极的角色。在俄罗斯，本来投资基金作为一个机构投资者可以克服内部人控制现象，但实际上投资基金并不关心企业的效益及重组工作，它只对从股票投机中赚取利润感兴趣。波兰与捷克投资基金持有私有化企业的大量股份，但同时投资基金又被一家银行的持股公司控制，而转型国家的银行长期以来一直由中央计划控制，其行为具有软预算约束的特点，没有监督、重组企业的经验，在这样的情况下，投资基金本身的治理也是一个问题，其作为一个机构投资者在改善企业治理结构方面发挥的作用相当有限。
（4）配套机制不完善。各转型国家公司的配套机制如资本市场、银行体系、立法体系等的薄弱更加强化了内部人控制。从理论上讲，对企业实行有效的监控有两种方式：一种是机构投资者，如银行等对企业实行主要监控，另一种是股票市场上的股东，特别是大股东通过参加董事会从而对企业经理实行监控。在转型国家，完善的银行体系与资本市场都不存在，正如波兰学者扬·威尼茨基评论的那样：西方的私有化是在长期存在的金融机构的范畴内进行的，而东欧的私有化是在没有这种金融机构或者在最好情况下也是在刚建立起来的但还没有经过考验的机构范畴内探索进行的。俄罗斯和东欧国家的私有化是在立法不健全、资本市场刚刚出现、金融体系刚开始改革这样一种外部机制不成熟的条件下发生的，因而与成熟的市场经济国家相比，私有化后所形成的公司治理结构在很多方面存在差距，俄罗斯的商业银行只有很少几家能够招揽个人储蓄业务，它们对企业的贷款也很少，而且因金融法规不健全导致金融市场上出现了大量违法、违章现象。东欧国家则缺乏资本市场，资金严重短缺。
毫无疑问，这种公司治理结构的形成是与各国产权改革的方式密不可分的。在产权改革的方式上，捷克为我们提供了一个较好的没有形成内部人控制的例子。在捷克，由于认股权证私有化之前几乎没有发生直接的资产出售，在私有化之前很短的时间即仅仅在最初宣告后三个月就开始了第一轮私有化，这使得具有内部信息的投资者很难积累足够的资本去购买大量的股份。与俄罗斯不同的是，捷克的认股权证不能转移，这样个人就不能积累股份，认股权证计划阻止了内部人获得大部分的所有权股份。捷克随后形成的投资基金作为机构投资者拥有私有化公司大量的股份，投资基金和个人投资者成为私有化企业最重要的所有者，因而大部分所有权没有集中到内部人手中，而且许多大的投资基金的发起人为一些大的银行，这样，捷克所形成的治理结构模式是一种接近于日本和德国的外部（银行）控制的模式。
2．内部人控制的危害
内部人控制的出现，损害了企业外部股东的利益，使企业的持续成长受到影响。任何有关战略决策方面的外部压力，只要威胁到内部人就业保障及其他利益，就会遭到其强烈抵制。转型经济中内部人控制的加剧导致所有者被架空，所有者的资产遭到蚕食、转移或流失。内部人的形成是建立在一定的“利益集团”的基础上，内部人员把持或控制了公司多数股份，他所代表的就是自己的或者本集团的利益，而不是普通股东的利益。内部人控制的危害主要表现在以下三个方面：
（1）国有资产流失。在转型国家，股份公司的董事会实际上是过去的或现任的领导，而实际经营者又是过去领导的下级，内部人实际上变成了新的所有者，这种新的“所有者”，通常有两种赚钱的方式：增加公司价值，或者偷走公司现有资产。研究表明，第一种方式是比较困难的，而且如果新所有者得不到好处，就很难实现公司价值的增加；第二种方式，则是比较容易而且被广泛采用的。因为，新所有者如果偷盗原来的国有资产，可以得到巨大的好处，这些非法所得可以转移到海外，逃脱政府的控制。在中国，据国务院研究室的一份报告披露，1982～1992年，中国有5000亿元国有资产流失。[30]尽管这并不是精确的统计，但从这个巨大的数额中可以看出，国有资产的盗窃者也不在少数。
（2）证券市场不规范，融资困难。经验表明，公司制目前尚未能够从根本上解决国有企业低效与亏损以及国有资产流失的问题。在俄罗斯，由于排斥外部投资者，公司在私有化过程中未能获得足够的资本投入，公司无法对投资者作出可信的承诺，因而很难从外部得到重组和投资所需的融资。如果“内部人”控制着公司大部分的资产和股份，反映公司价值的市场信号就是失真的，在证券市场的交易就很难进行。
（3）腐败与利益集团。转型国家的大多数股份公司因缺乏相应法律规范而没有形成足够的自律，这导致了内外勾结、操纵市场、内幕交易等。如中国一些上市公司，把上市作为圈钱的手段，并不是为了优化公司治理结构。俄罗斯是以证券私有化方式改造国有企业，而且没有严格按照证券市场的一般规则和要求发行与上市，这些企业发行的股票在很大程度上带有集资的特点。俄罗斯的转型过程中一些大公司则是通过大规模私有化或者称“大规模腐败”的方式被出售给少数有关系的人，他们通过与政府的亲密交易，直接从政府盗窃价值上亿卢布的国家财富，然后用这笔财富以“令人吃惊”的低价从政府购买其他的企业。之后，很多这样的公司又在违规操作和经营，这些公司的背后都有一定的利益集团的支持。因此，如何建立企业的治理结构，得到必要的外部资金，建立现代企业制度，就成为转型中公司治理所面临的重要一环。
三、对转型国家公司治理制度构建的几点思考
各转型国家在产权改革后形成了各具特色的公司治理结构，产生了内部人控制等问题，使得转型国家的公司治理在总体上缺乏效率。对于转型国家来说，公司治理制度的构建是一项系统的工程。转型国家至少在以下四个方面需要重新反思其公司治理制度的构建：
第一，必须明确私有化并不保证一定能够自动形成有效的公司治理制度。俄罗斯、东欧国家的转型实践表明，在私有化进程快速发展的同时，公司治理方面却遇到了严重问题。令初期改革实施者意想不到的是，原来被人所期望的完善的公司治理制度并没有自动出现，相反，在几乎所有的转型国家，都出现了“内部人控制”问题。
第二，转型经济中的公司治理模式的形成与发达市场经济不同。后者基本上是一个在市场作用条件下历史选择的过程，是所有者与代理人反复博弈的结果；前者则在很大程度上是一个制度设计的过程，是制度设计与市场选择交互作用和磨合的过程。因此政治当局的目标偏好在转型国家公司治理模式的形成，特别是最初的制度设计模式的形成的地位相当重要。
第三，在公司治理模式的选择和设计时，既要参考发达市场经济国家现有的两种基本模式（以英、美为代表的外部控制主导型模式和以日、德为代表的内部控制主导型模式），又不能简单地模仿和套用，要从转型经济的实际出发进行必要的制度创新。如一味追求公司治理结构与发达国家立即接轨，可能出现形式上的模仿，如公司内部结构设置上的套用，实际上不具备有效运行的必要条件。由于转型经济处在由计划经济向市场经济过渡中，公司治理模式也处于随着市场化程度提高而不断演进的过程中，因此，适应转型经济的公司治理模式可能要兼用计划经济和市场经济两种方式，并随着市场经济体制的不断完善而出现此消彼长的过程。
第四，转型国家公司治理制度的构建必须与本国的其他制度相协调，保持一种均衡状态。换句话说，就是在各种制度的约束条件下，公司治理制度的设计应该是可实施的。因为任何制度的成功必须要有与其配套的互补性制度的支持，而这些互补性制度是有国别特色的，是不可移植的。从目前的情况看，在信用贷款仍然是企业主要融资渠道的情况下，法律除了保护外部小股东的利益，更应该强调对债权人权利的保护以及强化其对企业的监督职能。此外，法律也要加强对公司其他利益相关者的利益保护，因为内部人的自利性交易不但侵犯了外部股东的利益，同时也侵犯了工人以及政府的利益。
总之，转型经济中公司治理制度构建，需要根据转型经济的具体特点进行制度设计和创新，它将具有不确定性、复杂性和演进性。
思考题
1.基本概念：私有化 公司治理 现代企业制度 内部人控制
2.试比较俄罗斯与中国产权改革目标的异同。
3.从俄罗斯、东欧国家的私有化进程看私有化的艰巨性和对中国特色社会主义国家的不可行性。
4.如何正确认识转型国家产权改革的成效？
5.简要说明公司治理模式的主要类型及其对转型国家的意义。
6.内部人控制产生的原因及其危害是什么？
7.转型国家产权改革存在的主要问题是什么？
【注释】
[1]世界银行：《从计划到市场》，中国财政经济出版社，1996年版，第44页。
[2]Branko Milanovic. Privatization in Post -communist Societies. Communist Economies and Economic Transformation，1991，Vol.3（1）：5-39.
[3]俄罗斯政府：《深化经济经济改革纲领》，［俄］《经济与生活》，1992年第30期。
[4]参见许新：《转型经济的产权改革——俄罗斯东欧中亚国家的私有化》，社会科学文献出版社，2003年版，第28～30页。
[5]俄罗斯政府：《深化经济经济改革纲领》，［俄］《经济与生活》，1992年第30期。
[6]在这种方式中，买方与卖方协商确定国有企业出售的价格，在这种情况下往往给予购买者一定的价格优惠，但附带有一定的条件，如保障一定数量工人的就业、承诺未来的投资计划等。
[7]转引自冯舜华、杨哲英、徐坡岭等：《经济转轨的国际比较》，经济科学出版社，2001年版，第197页。
[8]这一部分参见许新：《转型经济中的产权改革——俄罗斯东欧中亚国家的私有化》，社会科学文献出版社，2003年版，第33～42页。
[9]这一部分参见许新：《转型经济中的产权改革——俄罗斯东欧中亚国家的私有化》，社会科学文献出版社，2003年版，第43～53页。
[10]邹至庄：《中国经济转型》，中国人民大学出版社，2005年版，第45页。
[11]林毅夫、姚洋：《中国奇迹：回顾与展望》，北京大学出版社，2006年版，第49页。
[12]对国有企业产权改革的论述参见陈国恒：《国有产权制度改革研究》，中国社会科学出版社，2004年版，第194～224页。
[13]邹至庄：《中国经济转型》，中国人民大学出版社，2005年版，第283、286页。
[14]［俄］布兹加林、拉达耶夫：《俄罗斯过渡时期经济学》，中国经济出版社，1999年版，第137页。
[15]J. Crotty and G. Jobome. Corporate Governance in Transition Economies：A Synthesis of the Evidence. Aston Business School Research Paper，No. 1854495836，2004.
[16]曲文轶：《所有权安排对经济绩效的影响——俄罗斯工业企业考察》，《东欧中亚研究》，2002年第2期。
[17]刘小玄：《中国工业企业的所有制结构对效率差异的影响》，《经济研究》，2000年第2期。
[18]俄罗斯国家统计委员会：《俄罗斯国家统计年鉴》（2000～2004年）；俄罗斯国家统计委员会：《数字俄罗斯》，2005年。
[19]转引自丁晓钦：《“深度私有化”与经济绩效——对转型国家私有化得失的思考》，《财经科学》，2003年第4期。
[20]企业的目标函数及其对利润最大化的反映（O）、企业预算约束的硬化（BC）、企业所有者监督和控制企业管理者的法律和制度框架，即所谓的委托—代理问题（A）。
[21]World Bank. The BEEPS. Interactive Dataset. http://info.worldbank.org/governance/beeps2002/countries. asp.
[22]李建民：《俄罗斯金融寡头暨官僚资本主义探源》，《中欧东亚研究》，1997年第5期。
[23]World Bank. Transition—The First Ten Years：Analysis and Lessons for Eastern Europe and the Former Soviet Union. Washington D.C.，2002：6、9.
[24]对两种公司治理模式的论述参见胡家勇：《转型经济学》，安徽人民出版社，2003年版，第62～ 70页。
[25]程伟、刘洪钟：《经济全球化与公司治理：对转轨国家的含义》，《世界经济与政治》，2003年第10期。
[26]Joseph R. Blasi. The Privatization of Russian Economy. Cornell University Press，1997.
[27]Sergei Guriev. Olga Lazareva，Adrei Rachinsky and Sergei Tsukhlo. Corporate Governance In Russian Industry. www.cefir.org，2003.
[28]青木昌彦认为，在计划经济体制下，工人从企业和国家那里获得医疗保健、幼儿保育、娱乐设施、住房、养老金等事实上的工作保障，工人强烈地依赖于雇用他们的企业。随着计划经济体制的解体及其“平等”观念的终结，工人可能面临失去其既得利益的威胁，因而对于公司化改革，往往抱有抵制的态度，克服他们对大规模私有化反对的一个有效的办法是把企业资产相当大一部分白送或折价量化给他们。这样，转型阶段一开始，工人特别是管理人员就捷足先登，掌握了对企业资产的控制权。参见［日］青木昌彦：《对内部人控制的控制：转轨经济中的公司治理结构的若干问题》，《改革》，1994年第6期。
[29]田春生：《“内部人控制”与利益集团——中国与俄罗斯公司治理结构的一个实证分析》，《经济社会体制比较》，2002年5期。
[30]袁志刚：《关于国有资产流失问题的若干思考》，《经济研究》，1995年第4期。
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