上市公司股权激励计划的税务处理

一、股份支付职工薪酬的税务处理

《企业所得税法》及其实施条例尚未明确规定股份支付职工薪酬的内容。但从企业所得税原理看，可得出如下结论：

其一，企业以权益结算的股份支付，属于增加资本公积，不得在计算应纳税所得额时确认费用扣除。无论是授予后立即可行权，还是完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，以及以权益结算的股份支付换取其他方服务的，都应进行纳税调整。企业以回购股份方式奖励本企业职工的也属于权益结算的股份支付，在计算应纳税所得额时，相关的成本费用也不能扣除。

其二，企业以现金结算的股份支付，属于增加应付职工薪酬，即实施条例规定的工资、薪金支出，在计算应纳税所得额时允许税前扣除。

二、股份支付的税会差异分析

根据《企业所得税法》第八条规定，由于企业实际发生的与取得收入有关的合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，可以在计算应纳税所得额时扣除，所以税法确定的扣除时点与会计准则不同。按照税法规定，应当在行权时确认费用扣除。对按照会计准则在授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日企业承担负债的公允价值已计入相关成本或费用的，在行权以前应进行纳税调整。对按照会计准则完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债的，在行权以前也应进行纳税调整。

三、限制性股票和限售股的所得税处理

（一）限制性股票

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件。但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面，并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。

限制性股票激励方式中需要重点关注的几个概念：

1．授予日

限制性股票的授予日是指公司根据其经过股东大会《限制性股票股权激励计划》，在达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期。更明确一点讲，这个授予日期就是中国证券登记结算有限责任公司（境外为证券登记托管机构）根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上的日期。

2．禁售期（锁定期）

禁售期是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。

3．解锁期

在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。

4．惩罚性条款

一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。

目前，对于限制性股票股权激励的会计处理方法，在《企业会计准则第11号——股份支付》以及《企业会计准则解释第7号》都已经明确了。在应司长《浅析授予限制性股票的股权激励计划的会计处理》的第二部分也明确了：“通常情况下，上市公司以较低价格向激励对象发行限制性股票，是为了获取其提供的服务而以其股份作为对价进行结算的交易，该交易符合股份支付准则中对股份支付的定义，且以股份作为支付对价，符合以权益结算的股份支付的定义。按照以权益结算的股份支付的规定，上市公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予员工限制性股票的公允价值计量，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工的服务的情况下，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

但是，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。对于实际行权时的公允价格，18号公告也规定了以实际行权日该股票的收盘价格确定。

通过上面两段比较，我们可以看出，我国会计和税法对于限制性股票的处理存在如下差异：

（1）会计需要在等待期内每个资产负债表日确认费用，但税法在此期间不能按会计确认费用税前扣除。

（2）会计按照限制性股票的公允价值确认费用，但税收上最终是按照实际行权当时股票收盘价扣除激励对象支付的价款差额税前扣除。因此，总体上，税收是按照限制性股票的内在价值进行税前扣除的。

（3）在限制性股票等待期内，会计确认费用，但税收不能扣除，因此对应的所得税申报中需要做纳税调增。但在行权当期，由于税收扣除的金额大于当期会计确认的费用，需要做纳税调减。

这里，我国企业所得税对于限制性股票的扣除基本是和个人所得税的处理保持一致，即激励对象何时缴纳个人所得税，企业所得税上就在那一期确认费用扣除。但是，需要特别提醒的是，不同于股票期限，我们在限制性股票股权激励中，企业所得税确认可以扣除的激励费用和个人所得税确认的应纳税所得额是不一样的，在进行所得税会计处理中要注意：企业所得税上，根据国家税务总局公告2012年第18号规定，上市公司因为限制性股票股权激励可以扣除的费用=本批次解禁股票当日市价×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

而在个人所得税上，根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）的规定：限制性股票应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

（二）限售股

以前的上市公司（特别是国企），有相当部分的法人股。这些法人股跟流通股同股同权，但成本极低（即股价波动风险全由流通股股东承担），唯一不便就是不能在公开市场自由买卖。后来通过股权分置改革，实现企业所有股份自由流通买卖。

（三）企业所得税

限制性股票属于股权激励所得，属于工资薪金性质，按照股票期权的计税办法计税。

限售股转让，按照财产转让所得计税。

（四）个人所得税

限制性股票属于股权激励所得，属于个人所得税范畴；限售股转让，按照财产转让所得计个人所得税。具体对比见表6-7。

表6-7

例4：2014年2月5日，激励对象李某按授予价格15元/股购入限制性股票10万股，当日该公司股票的收盘价格为20元/股。假定2016年2月5日，达到激励计划规定的解锁条件，并在当日解锁限制性股票的40%，当日该公司股票的收盘价格为22元/股。依据国税函〔2009〕461号文件规定，应在解锁日对解锁的限制性股票所得征收个人所得税。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）=（20+22）÷2×100000×40%－15×100000×40%=240000（元），应纳税额=（240000÷12×20%-375）×12=43500（元）。