小企业设立及变更管理

第一节　小企业设立及变更管理

一、创业出资的法律规定

根据我国现行法律，个人创业的途径主要有:设立个体工商户、设立个人独资企业、设立合伙企业、设立有限责任公司、设立股份有限责任公司及外商投资企业，创业前需要结合个人资金实力及风险承受能力，审慎选择合适的方式。

1.个体工商户

设立个体工商户资金无法定要求，其经营收入归公民个人或家庭所有。但个体工商户不属于经济组织，不具有法人资格，要对自身债务负无限连带责任。其中，个人经营的，以个人财产偿还；家庭经营的，以家庭财产偿还。

2.个人独资企业

设立个人独资企业资金没有法定要求，可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资。以家庭共有财产作为个人出资的，投资人应当在设立（变更）登记申请书上予以注明。

3.合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。《合伙企业法》对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。普通合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之处。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

4.有限责任公司

（1）注册资本最低限额

注册资本是指公司向公司登记机关登记的出资额，即经登记机关登记确认的资本（即营业执照中注明的）。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。

（2）股东出资额和出资期限

有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东出资方式

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%（非货币出资的比例最高是注册资本的70%。）

5.股份有限公司

（1）注册资本最低限额

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（2）股东出资额和出资期限

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。

（3）股东出资方式

发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。

6.外商投资企业

（1）中外合资经营企业

①注册资本。在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%，这是外国合营者认缴出资的最低限额。对其最高限额法律没有明确规定。

②投资总额。合营企业的投资总额，是指按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。投资总额与注册资本的关系如表1-2-1所示。

表1-2-1　投资总额与注册资本的关系

③出资方式。合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。

④出资期限。合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

（2）中外合作经营企业

①合作各方的出资方式。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者提供合作条件，对该投资或者提供的合作条件不得设置抵押或者其他形式的担保。中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。

②合作各方的出资比例。在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由国务院对外经济贸易主管部门确定。

（3）外资企业

外资企业注册资本与投资总额的比例应当符合中国的有关规定，目前参照中外合资经营企业的有关规定执行。

二、公司类小企业申办开业手续

小企业办理完成定位、选址、装修、招聘等开业前的准备工作后需要办理相关的开业手续。

1.办理开业登记

按相关政策规定，中小型公司类企业开业登记须到所在地工商行政管理局办理手续，程序如下。

（1）取名。设立中小型公司首先要做的是取名，将想好的名称送到工商局的名称核准科，名称核准科将该名称与已开业的企业核实无重名后，发放名称核准证明。中小型公司在领取名称核准证明后30天内办理公司注册，过期失效。

（2）领取注册登记表格。将名称核准证明送到工商局，领取有关登记公司的表格及准备有关资料，包括:

①公司设立登记申请书（见表1-2-2）；

②公司章程（工商局备有规范的样本，业主根据实际情况填入即可）；

③会计师事务所的验资报告；

④业主资格证（身份证、待业证、下岗证、辞职证等）。

表1-2-2　公司设立登记申请书

本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。

法定代表人签字:

年　月日

（3）开设临时账户准备注册资金。将领取的名称核准证明送到附近的银行开设临时的验资账户，开妥账户后将注册资本对应的资金存入。如果某些投资者以实物出资，应要求其提供实物的相关产权证明文件和价值评估资料。

（4）交会计师事务所验证开业资金。将公司名称核准证明、已填妥的《公司设立登记申请书》和《公司章程》、投资者资格证等资料连同存入银行的资金证明交会计师事务所，由会计师事务所对上述材料审核。对实物资产出资部分，会计师事务所还会进行实地盘点，进行资产评估，验证其产权。最终会计师事务所会提交验资报告。

（5）验证场地。将经营场地证明（自有房出示房产证，租赁房出示租赁合同）出示给工商局现场勘验人员，由工商局工作人员验定场地后发给经营场地证明书。

（6）领取回执。将名称核准证明、公司（申报）材料、验资报告、场地证明书、投资各方的身份证等一起提交工商局，待工商局的相关资料审查人员对上述材料进行审查，确认无误后，发给受理回执。

如无其他问题，在15个工作日凭受理回执，带上申请人身份证，由本人前往领证窗口，交付注册资本1‰的手续费，就可以领到营业执照的正、副本了。

在此还特别提示，现行政策规定，办理公司型饮食服务企业，最少要有两人以上，其中一人为本地常住户。同时，需提供未就业证明，如待业证、下岗证、辞职证明、退休证明等。很多地方政府对于安排一定数目的下岗职工或大学毕业生的企业在税收上有优惠政策，要到当地相关税务部门、民政部门咨询。

个体户办理开业手续同样要先取好名，然后到工商局查询店名没有重复后，到所在地工商分局（所）领取《个体户开业申请表》，按表中内容如实填写后，带上居民身份证、未就业证明（待业证、下岗证、辞职证明、退休证明等）以及经营场所证明（自有房产出示房产证，租赁房出示租赁合同）、验资报告，就可以到工商分局（所）办理登记手续，受理后7～15天可领取营业执照。营业执照副本如图1-2-1所示。

图1-2-1　营业执照副本表样

2.办理税务登记及法人代码证

公司类的企业，从工商局领到营业执照后，首先要做的是到指定的刻字店刻公司的公章、财务章、企业法人的印章。当这三个章拿到后，接下来再到市技术监督局办理企业法人代码证书。带上领到的营业执照副本和公章，填妥有关表格后交窗口办理，三天后，凭受理回单并交纳相关费用，就可领取企业法人代码证书。

领到法人代码证书后，应到附近银行办理开户手续。带上营业执照正本、公章、财务章和个人印章便可办理。办理银行开户后，还要办理税务登记和购买发票。

需要注意的是，在领到营业执照后应抓紧办理上述登记手续，因为税务登记要求在领到营业执照后30天内办理，过期不办税务局要罚款上千元。

税务登记证正本如图1-2-2所示。

三、小企业设立建账流程

任何企业在成立初始，都面临建账问题，建账即企业根据行业要求和将来可能发生的会计业务情况，购置所需要的账簿，然后根据企业日常发生的业务情况和会计处理程序登记账簿。

图1-2-2　税务登记证正本表样

建账流程一般可分为“选择准则”、“准备账簿”、“科目选择”、“填制账簿”等步骤。

1.选择准则

企业成立后，应该根据企业经营行业、规模及内部财务核算特点，选择适用的准则:《企业会计准则》或《小企业会计准则》。

《小企业会计准则》适用于在中华人民共和国境内依法设立的、符合《中小企业划型标准规定》所规定的小型企业标准的企业。

2.准备账簿

（1）考虑的问题

无论何类企业，在建账时都要首先考虑以下问题。

①与企业相适应。企业规模与业务量是成正比的，规模大的企业，业务量大，分工也复杂，会计账簿需要的册数也多。企业规模小，业务量也少，有的企业，一个会计可以处理所有经济业务，设置账簿时就没有必要设许多账，所有的明细账可以合成一两本就可以了。

②依据企业管理需要。建立账簿是为了满足企业管理需要，为管理提供有用的会计信息，所以在建账时以满足管理需要为前提，避免重复设账、记账。

③依据账务处理程序。企业业务量多少不同，所采用的账务处理程序也不同。企业一旦选择了账务处理程序，也就选择了账簿的设置，如果企业采用的是记账凭证账务处理程序，企业的总账就要根据记账凭证序时登记，就要准备一本序时登记的总账。

（2）小企业应设置的账簿

①现金日记账，一般企业只设一本现金日记账。但如有外币，则应就不同的币种分设现金日记账。

②银行存款日记账，一般应根据每个银行账号单独设立一本账。如果企业只有一个基本账户，则就设一本银行存款日记账。

现金日记账和银行存款日记账均应使用订本账。根据单位业务量大小可以选择购买100页的或200页的。

③总分类账，一般企业只设一本总分类账。通常使用订本账，根据单位业务量大小可以选择购买100页的或200页的。这一本总分类账包含企业所设置的全部账户的总括信息。

④明细分类账，明细分类账采用活页账。账页格式通常有三栏式、多栏式和数量金额式。其中，存货类的明细账要用数量金额式的账页；收入、费用、成本类的明细账要用多栏式的账页；其他的基本全用三栏式账页。业务简单且很少的企业可以把所有的明细账户设在一本明细账上；业务多的企业可根据需要分别就资产类、负债和权益类、损益类分三本明细账；也可单独就存货、往来账项各设一本，等等，此处没有硬性规定，完全视企业管理需要来设。

3.科目选择

可以参照选定会计准则中会计科目及主要账务处理，结合自己单位所属行业及企业管理需要，依次从资产类、负债类、所有者权益类、成本类、损益类中选择出应设置的会计科目。

4.填制账簿

（1）封皮（略）

（2）扉页（或使用登记表，明细账中称经管人员一览表）

①单位或使用者名称，即会计主体名称，与公章内容一致。

②印鉴，即单位公章。

③使用账簿页数，在本年度结束（12月31日）时据实填写。

④经管人员需盖相关人员个人名章。记账人员更换时，应在交接记录中填写交接人员姓名、经管及交出时间和监交人员职务、姓名。

⑤粘贴印花税票并划双横线，除实收资本、资本公积按万分之五贴花外，其他账簿均按5元每本贴花。

另外，如果明细账分若干本的话，还需在经管人员一览表中填列账簿名称。

（3）总分类账的账户目录

总分类账外形采用订本式，印刷时已事先在每页的左上角或右上角印好页码。但由于所有账户均须在一本总账上体现，故应给每个账户预先留好页码。如“库存现金”用第1、2页，“银行存款”用第3、4、5、6页，根据单位具体情况设置。并要把科目名称及其页次填在账户目录中。明细分类账由于采用活页式账页，在年底归档前可以增减账页，故不用非常严格的预留账页。

（4）账页

现金和银行存款日记账不用对账页特别设置。

①总账账页，按资产、负债、所有者权益、成本、收入、费用的顺序把所需会计科目名称写在左上角或右上角的横线上，或直接加盖科目章。

②明细账账页，按资产、负债、所有者权益、成本、收入、费用的顺序把所需会计科目名称写在左（右）上角或中间的横线上，或直接加盖科目章，包括根据企业具体情况分别设置的明细科目名称。另外对于成本、收入、费用类明细账还需以多栏式分项目列示，如“管理费用”借方要分成:办公费、交通费、电话费、水电费、工资等项列示，具体的是按企业管理需要，即费用的分析项目列示，每个企业可以不相同。

为了查找、登记方便，在设置明细账账页时，每一账户的第一张账页外侧粘贴口取纸，各个账户错开粘贴。

四、小企业注册资本变更

小企业的增减资，需要进行账务处理，与财务人员关系最密切的是“注册资本的变更”，即通常所说的“增减资金”。

1.增资

公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。

企业增资也称企业增加注册资本，其目的是为了扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信度，依法增加注册资本金的行为。增资具有深远意义:

筹集经营资金；

保持现有运营资金，减少股东收益分配；

调整股东结构和持股比例；

提高公司信用，获得法定资质。

公司增加注册资本主要有两种途径:一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；二是用盈余公积转增资本。另外，也存在资本公积转增资本的情况。按照《公司法》的规定，公司增资必须由股东会或者股东大会作出决议，履行增资的法定手续。

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

（1）吸收直接投资。这是指按照投资者共同投资、共同经营、共担风险、共享利润的原则直接吸收资金的一种融资方式。这种方式运行手续较为简单，出资者都是企业所有者，共享经营管理权。

■吸收直接投资的优缺点

吸收直接投资的优缺点如表1-2-3所示。

表1-2-3　吸收直接投资的优缺点

（2）盈余公积转增资本。公司将盈余公积转增资本时，必须经股东会决议批准。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（3）资本公积转增资本。企业增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本，必须办理必要的手续。

首先，应对历年资料进行初步审查，确认是否具备增加实收资本的条件；其次，将增资方案交由股东（大）会讨论，经股东（大）会决议，同意增加资本并修改公司章程中的注册资本；第三，需要向社会增发股票，还须报请国务院证券管理部门批准；第四，依法向原登记主管部门申请变更登记，获得批准后才能进行相应的会计处理。

2.减资

一般情况下，小企业的实收资本不能随意减少，尤其是法律禁止投资者在企业成立后从企业抽逃出资。但是，个别情况下可以依法减资。小企业实收资本减少的原因主要有两种:（1）资本过剩；（2）小企业发生重大亏损，短期内无力弥补而需要减少实收资本。资本减少应符合相关条件:①减资应事先通知所有债权人，债权人无异议方允许减资；②经股东大会同意，并经有关部门批准；③公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。