中国香港证券市场

二、中国香港证券市场

中国香港证券交易所（简称港交所）是由香港联合交易所和香港期货交易有限公司实行股份化改制，并与香港中央结算有限公司合并，由香港交易及结算有限公司（港交所）全资控股的上市公司，是世界唯一现货与期货市场同时上市的交易所。其交易品种非常丰富，以满足不同投资者的需要。除股票及期货以外，港交所推出的产品包括认股权证、组合股、单位信托基金、互惠基金、债券、各项指数期货、利率期货、外汇基金债券期货、各项指数期权、股票期权、结构性产品（例如衍生认股权证）等。港交所有相对简化的上市文件要求。1999年未，港交所开设创业板市场，为具备增长潜力的公司尤其是新兴企业提供了一个募集资金的渠道。截至2009年12月，在港交所上市证券品种高9145种。

1.香港主板上市条件

公司在香港发行股票及上市，必须符合香港联合交易所的上市要求。申请主板上市的公司一般是规模较大、成立时间较长、具备一定盈利记录的公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，申请在联交所主板市场上市的公司大体需要满足下列条件：

①发行人必须是依据注册地或成立地的法律正式注册成立的。公司必须于以下其中一个司法地区注册成立：中国内地、中国香港、百慕大及开曼群岛。

②发行人及其业务必须为交易所认为适宜上市的。

③发行人必须符合盈利测试、市值/收益/现金流测试，或市值/收益测试中的任何一项，除非交易所给予豁免。其中盈利测试的审查标准是：第一，具备不少于三个会计年度的营业记录，在此期间新申请人最近一个会计年度的股东应占盈利不少于2000万港元，前两年累计的股东应占盈利不低于3000万港元。此处的盈利不包括日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。第二，至少三个会计年度的管理层维持不变。第三，至少经审计的最近一个会计年度的公司所有权和控制权维持不变。

④对于新上市申请人，其申报的会计师审计报告的最后一个会计期间的结算日期，距上市文件刊发日期不得超过6个月。

⑤寻求上市的证券必须令交易所确信将有足够的公众对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。

⑥寻求上市的证券必须有一个公开的市场。发行人已发行股本总额必须至少有25%由社会公众持有。如果是首次发行上市，上市时有关证券必须由足够数目的人员持有。任何情况下，股东人数至少为300人（申请时选择市值/收益测试标准的，上市时至少有1000个股东）。上市时社会公众人士持有的证券中，持股量最高的三名公众股东实际拥有的股份不得超过50%。

⑦新上市申请人预期在上市时的市值不得低于2亿港元，其中公众持有证券部分的预期市值不得低于5000万港元。而且，在寻求上市的每一类证券预期市值不得低于5000万港元。如果是再次发行某类已经上市的证券，则不受前述预期市值的限制。

⑧新上市申请人的控股股东除在申请人的业务中占有权益外，还在其他公司的业务中占有权益，且该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争，即存在同业竞争，申请人必须在上市文件中按照上市规则的要求予以披露。如果申请人准备在上市后收购构成同业竞争的业务，扩大后的公司必须符合上市规则关于记录的要求。另外，申请人上市后与同业竞争业务之间的关联交易也必须符合上市规则的要求。

如果新申请人的任何董事拥有申请人公司之外的其他业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争，则申请人必须在上市文件的显要位置就每一位董事在该业务上的权益予以披露。上市后董事必须在申请的年度报告中的显要位置继续披露该权益的详情。另外，董事也必须就其以往在上市文件和年度报告中所披露资料的任何变更，在申请人的年度报告中的显要位置作出披露。

发行前述同业竞争情形的，交易所可以要求申请人委任足够数量的独立的非执行董事，以确保充分代表全体股东的利益。

⑨新申请人的股本中不得包含所附带投票权与其缴足股款时所应享有的股本权益不成合理比例的股份（上市规则称之为B股）。除非交易所同意的特殊情况或已拥有此类股份的上市公司通过以股代息或资本化的方式再次发行在各方面与该股份享有同等地位的股份。而且，发行后的B股的股份总数与已发行的其他投票权股份总数的比例，大致维持在该次发行前的水平。

⑩以香港证券交易所作为主要上市地的申请人，必须有足够的管理层人员在香港。一般情况下，该申请人至少有两名执行董事经常居住在香港。

2.创业板上市条件

创业板是1999年11月设立的另外一个股票市场，旨在为不同行业及规模的成长型公司提供上市机会。根据《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》，申请在创业板上市的公司大体需要满足下列要求：

①创业板并无盈利记录要求，公司必须于申请上市前24个月有活跃业务记录（若有关公司在规模及公众持股权方面符合若干条件，12个月的活跃业务记录期亦可以接受）。

②公司本身必须拥有主营业务，但作为辅助核心业务的外围业务亦可容许。

③在申请上市前24个月（在规模及公众持股权方面符合若干条件的公司，则可减免至12个月），公司必须大致由同一批人管理及拥有。

④公司必须委任一名保荐人协助其准备及提出上市申请。此外，公司亦须于上市后至少两个财政年度聘用一名保荐人担当顾问。

⑤公司必须符合公司治理方面的规定，委任独立非执行董事、合格会计师和监事以及设立审核委员会。

⑥就市值不超过40亿港元的公司而言，最低公众持股量必须占25%，涉及的金额最少要达3000万港元。至于市值超过40亿港元的公司，最低公众持股量必须为10亿港元或已发行股本的20%（以两者中较高者为准）。

⑦股份在上市时应至少由100名公众人士持有。