新会计准则及其主要特点

第三节　新会计准则及其主要特点

新会计准则已从2007年1月1日起在上市公司中率先实行。新准则共有1项基本准则，38项具体准则，引进了很多会计新理念，其中影响最大的是以下四项：

·投资性资产和公允价值；

·债务重组；

·少数股东权益；

·商誉。

一、公允价值：投资性资产从成本法到市值法

在新会计准则引进的所有会计理念中，对资本市场影响最深、震撼力最强的无疑就是公允价值。据统计，新会计准则38项具体准则中，有17项运用到了公允价值。

所谓公允价值，通俗地说就是市场价格，即市价。

1.哪些资产可以采用公允价值

引入公允价值，影响最大的是投资性资产，主要包括三项：交易性金融资产；可供出售的金融资产；投资性房地产。

（1）交易性金融资产。交易性金融资产即为原来短期投资科目下的股票、债券、基金投资等资产。根据旧准则，短期投资采用“成本与市价孰低法”，哪个低就按哪个数据入账；而根据新准则，交易性金融资产取得时以成本计量，报告期末按照公允价值（即市值）进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）可供出售的金融资产。可供出售的金融资产，指的是原来在长期投资科目下，用于出售、但尚未到出售期的金融资产，通俗地说就是尚在禁售期内的“限售股”。可供出售的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动一般不作为当期损益，而计入资本公积。

例如，某公司出资5000万元，从二级市场买进股票，此即为“交易性金融资产”。到报告期末市值涨至6000万元，如果这部分股票已经卖掉，盈利1000万元理所当然地作为投资收益；如果这部分股票尚未卖掉，也需按公允价值进行后续计量，1000万元的公允价值变动也可作为利润计入当期损益，只是在利润表中不是“投资收益”而是“公允价值变动收益”；当然，如果市值跌了，公允价值变动收益为负数，也要列入当期亏损。此外，该公司还出资1亿元参与另一家上市公司的定向增发，按规定这部分股票尚在限售期内，此即为“可供出售的金融资产”，也采用公允价值进行后续计量，若报告期末市值涨至1.2亿元，2000万元的公允价值变动一般不作为利润，但可以计入资本公积。

需要说明的是，并不是上市公司持有其他可上市公司的股权都是“可供出售的金融资产”。新准则规定，如果甲公司对乙公司控股（不一定达到51%的绝对比例），就不能以公允价值计量，因为甲公司持有乙公司是为了长期投资，而不是短期抛出盈利。另外，上市公司持有非上市公司股权，由于后者并没有活跃的市场报价，公允价值不能可靠计量，也只能按权益法或成本法，作为“长期股权投资”，以初始的投资成本计价。

（3）投资性房地产。投资性房地产，指的是用于出租或资本增值的房地产。事实上，企业拥有的房地产不外乎三种情形：一种是工厂的厂房或公司自己的办公楼等，那是固定资产；第二种是房地产企业开发的商品房，那是存货，就像钢铁企业生产的钢材一样，计入流动资产；只有第三种即既不是自用、也不是为了出售，而是为了出租和增值，那才是投资性房地产。新准则还规定，即使企业持有的房地产确系用于出租或资本增值，但必须同时满足两个条件：首先，房地产所在地必须有活跃的交易市场；其次，企业能够从房地产交易市场上取得市场价格及相关信息，才能以公允价值计价。

上述三项资产，均系企业的投资性资产。对于第一项和第二项，即交易性金融资产和可供出售的金融资产，由于股票、债券等天天都有交易，其公允价值很容易确定。而对于第三项即投资性房地产，一方面，其公允价值不那么容易确定；另一方面，新准则同时规定，计量模式一经确定，不得随意变更，即已采用公允价值计量的投资性房地产，不得再从公允价值退回去重新转为成本模式，这样企业业绩就会因为房价的涨跌而变得很不稳定。正因为此，2007年新会计准则实施后，沪深股市虽然有626家上市公司存在投资性房地产项目，但以公允价值计量的仅14家。

2.为什么是投资性资产

长期以来，上市公司会计报表中的“资产”被划分为四大块：流动资产、长期投资、固定资产和无形资产，其实，就资产的作用或者说用途而言，主要是三大项：①消耗性资产；②资本性资产；③投资性资产。消耗性资产包括存货中的原材料、产品、半成品，用于购买原材料和日常经营活动所需的货币资金，以及在此过程中形成的各种应收应付款项等，实际上也就是流动资产；资本性资产表现为生产经营中必不可少的固定资产（包括在建工程）和无形资产等；投资性资产，其本质是企业将暂时不用的资金用于各种投资。一般来说，消耗性资产和资本性资产是企业的主体资产，而投资性资产是有了富余资金后才投入的，这就像一个家庭，维持日常生活后有了多余的钱才去投资股票、债券、房地产，以及高成长企业，等等。

中国经济发展到今天，投资性资产的地位变得越来越重要。如同造就世界首富（比尔·盖茨、沃伦·巴菲特等）的首先是投资性资产，而不是开工厂、办商店一类的经营性资产，一个企业要长盛不衰，除了经营好自己的主营业务以外，还得独具眼光，将一部分资金投向有升值潜力的资产；同样，一个家庭要富裕起来也不能光靠工资收入，还得拥有财产性收入。

3.成本模式和公允价值模式之利弊

对股票投资人来说，在牛市中你买的股票采用公允价值计量，就犹如抱了个金娃娃；可是对上市公司来说，愿不愿意采用公允价值，什么时候采用公允价值，有多少投资性资产由成本计量转变为公允价值计量，却是另外一回事。

就拿投资性房地产来说，新会计准则规定，计量模式一经确定不得随意变更，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。

于是，问题产生了：由于这几年中国房价大涨，采用公允价值模式，头一年确实吃了个大胖子，但以后涨涨跌跌，每年经营业绩势将变得很不稳定。而且采用公允价值后，相关房产不能折旧，势必要多缴税。更厉害的是，成本法改为公允价值法后，房产升值部分需征收很大一块所得税，而这时候企业实际上并无“所得”，更无现金流入，纵然只作为“递延税项”，毕竟是利润总额中扣下一大块，企业会愿意吗？

但是，采用公允价值对企业也有很大诱惑，牛市中尤其如此。大股东市值可以因公允价值而大增，如果恰逢高管期股行权年，其个人腰包更会大鼓特鼓，由于净资产的大幅增长，企业融资能力将得到极大提升，这对资产负债率较高、融资已显得相对困难，而本身发展需要巨额资金的上市公司尤其如此。

所以，公允价值就如一把双刃剑，牛市烈火烹油，熊市雪上加霜，财经媒体对此一定要保持清醒头脑。

案例分析

公允价值“魔方”玩转东方明珠

对一家企业来说，上一年度的“期末”数据同这一年度的“期初”数据本来应该是相同的，可是，由于2006年实行旧会计准则，2007年1月1日起实行新会计准则，因此2006年底和2007年初便出现了两个不同的数据，最大的变化就是新增了“交易性金融资产”、“可供出售的金融资产”、“投资性房地产”这三项资产。

2006年东方明珠没有股票等短期投资，2007年初“交易性金融资产”为零；2006年底“长期股权投资”栏下共11.33亿元，其中一部分系上市公司股权，2007年初列入“可供出售的金融资产”，市值4.59亿元，另一部分（8.08亿元）包括对东方网的投资等仍列入“长期股权投资”；2006年底“固定资产”栏下共26.3亿元，其中一部分系松江大学城的学生公寓，用途为出租，2007年初列入“投资性房地产”，但按成本法（10.51亿元）计量，其他部分15.68亿元（东方明珠塔等）仍列作“固定资产”。

2007年公司共实现净利润6.37亿元，可是股东权益却从年初36.8亿元增至年末58.5亿元，净增21.7亿元，多增的15.33亿元（21.7亿元减去6.37亿元）主要来自两项资产：一是可供出售的金融资产从4.59亿元增至13亿元，增加了8.41亿元，原因是公司持有的上市公司限售股（浦发银行等）市值大增，其中公允价值变动收益5.11亿元列入资本公积；二是公司当年公开增发6500万股，募集资金10.6亿元（表现为货币资金大幅增加），除了6500万元增加股本外，溢价收入也计入资本公积，从而使资本公积增加近15亿元。

公司当年营业收入17.11亿元，仅比上年（15.37亿元）增长12%，可是净利润却从4.24亿元增至6.37亿元，增长近6成，主要原因是投资收益大增3亿多元，包括公司处置交易性金融资产，以及部分可供出售的金融资产收益等。

到了2008年上半年，由于股市转熊，公司主营并未受到什么影响，但公允价值变动收益由正变负，投资收益也大为减少（由上年全年4.03亿元减至当年上半年1.39亿元），盈利水平也随之下降。幸好公司持有的海通证券于2008年3月获准上市，该部分长期投资列入可供出售的金融资产，使这一栏资产又从上年底13亿元增至17.96亿元，资本公积以及股东权益也相应增加。可以预计的是，随着2008年下半年股市继续大跌，公允价值“魔方”还会使2008年报的财务数据变得更加“难看”。

同大部分公司一样，东方明珠拥有的10亿多元投资性房地产，会计科目变了，却仍然采用成本法，每年只是计提折旧而已，如果采用公允价值模式，又要因为房价的涨跌而使业绩变得很不稳定。当然，公司拥有的大学城这一大片学生公寓，其实际价值肯定要比原始成本高很多。

东方明珠资产表（简表）　　　　单位：亿元

东方明珠利润表（简表）　　　　单位：亿元

东方明珠并非公允价值影响最大的公司，只是因为同时持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、投资性房地产，本书才将其作为一个典型案例。据中国证监会发布的《上市公司执行会计准则监管报告（2007）》（见证监会网站），2007年有349家上市公司持有交易性金融资产，总计3964亿元；415家公司持有可供出售的金融资产，总计32079亿元；平均每家分别为2.3亿元和20亿元。采用公允价值后，这两块资产对上市公司业绩的影响已达正负15%—20%。

二、债务重组：ST大翻身的尚方宝剑

债务重组包括债务人的重组和债权人的重组两种情况。

1.债务人的重组

作为债务人的重组，往往是相关债权人豁免或减少上市公司的债务。对此，旧准则规定，债务重组收益只能作为资本公积，不能进当期损益；而新准则规定，债务重组收益可以作为当期损益进入利润表。这实际上是公允价值理念在债务重组中的体现，国际会计准则理事会（IASB）对公允价值的定义就是：“公平交易中，熟悉情况的当事人自愿据以进行资产交换或负债清偿的金额”。但相关部门同时规定，债务重组收益属于非经常性损益，上市公司必须同时披露扣除非经常性损益的净利润，而且按净利润与扣除非经常性损益后的净利润两者孰低为基础，作为监管指标。

但毕竟，新的债务重组准则意味着，一旦债权人让步，上市公司获得的利益将直接计入当期收益，进入利润表。对那些无力清偿债务的上市公司而言，一旦债务被全部或者部分豁免，将大大提高其每股收益。普通投资人不明就里，还以为捡到了金元宝，股价也会因此而暴涨。ST浪莎（原名ST长控）就是一个典型例子。

案例

ST浪莎的“冰火两重天”

ST浪莎原名长江控股，2004年、2005年连亏两年，2006年靠1800多万元财政补贴才勉强盈利800多万元，一直头戴*ST、ST的帽子。可浙江民企浪莎袜业入主重组后，2007年一季报突然盈利28694万元，按其6000余万股本计算每股收益高达4.73元，为沪深股市单股收益最高。利润表显示，其营业收入不过455万元，而营业成本达471万元，说明主业还是亏损的；公司利润主要来自28559万元的债务重组收益（计入营业外收入）。原来公司同主要债权人实行债务和解，豁免债务28559万元，按新准则规定计入营业外收入。由于豁免债务增加了一大块利润，公司净资产也从期初－32384万元转负为正达1109万元。

但是，豁免债务并没有增加公司的现金流量，恰恰相反，这是一家资金极为紧缺的企业，3月底账上货币资金仅800元。

就是这样一份财务报表，报表披露日（2007年4月13日）其股价居然从停牌前7元多最高涨至85元（重组公司股票复牌不设涨跌停），许多投资人误以为一季度每股4.71元，纵然一年不赚钱，80多元的股价市盈率也还不到20倍，纷纷追涨买入。事实上，2007年度ST浪莎就是靠了2.8亿多债务重组收益，以及5100多万投资收益（主要向关联方高价出让资产），才获得了近3.5亿元的净利润，其扣除非经常损益后的净利润仅为1363万元。到了2008年，公司没有了这么一大块债务重组收益，也没有什么资产可以变卖了，上半年实现盈利1250万元（每股0.18元），这才是它的真实业绩。公司股价也由“沸点”到“冰点”，从85元最低跌至6元多。

ST浪莎利润表（简表）　　　　单位：万元

（续表）

ST浪莎资产表（简表）　　　　单位：万元

2.债权人的重组

作为债权人的重组，通常是大股东或关联方清欠，原来计提的坏账准备冲回。

在股权分置改革前，不少上市公司被大股东和关联方掏空，上市公司为此计提了大量的坏账准备。旧准则曾规定，一旦欠款方把所欠款项还回来，已经计提的坏账准备就可予以冲回，计入管理费用（即管理费用为负数），从而增加公司的营业利润，因而造成不少绩差股“巨亏一年、坐吃三年”的怪现象（如头一年先狠狠地计提数亿元坏账，然后每年象征性地还回来一点）。新准则将冲回（或称转回）的坏账准备不再列入管理费用，而是列入资产减（增）值损失，依然作为营业利润（当然是非经常性利润）的一部分予以确认。

这里以*ST黑龙为例来加以说明。

因大股东拖欠巨额占款不还，*ST黑龙在2003年、2004年、2005年已连亏3年，累计亏损13亿多元，2006年在监管部门重拳清欠下，当年清欠19790万元，其中1836万元系大股东以现金归还，17834万元为大股东替上市公司承担相应债务，从而实现当年盈利1800万元，免遭退市厄运。即便如此，到2006年底公司净资产为－5.8亿元，每股净资产－1.78元，属严重资不抵债企业。

2007年一季报一公布，这家巨亏企业竟奇迹般地实现营业利润6.85亿元，缴税后每股收益高达1.36元。原来其国企大股东以国有土地共37.74万平方米、折价75492万元清偿上市公司的债务，至此大股东所欠债务已全额还清，上市公司因此获得资产减值损失－73246万元，即盈利7.3亿多元，其净资产也从－5.8亿元奇迹般地变为2.25亿元。

*ST黑龙2007年一季度利润表（简表）　　　　　单位：万元

新准则关于债务重组的规定告诉我们，上市公司不管是作为债务人还是债权人，理论上都可以“咸鱼翻身”。显而易见，在股权全流通的前提下，只有通过债务重组（或豁免上市公司的债务，或把拖欠上市公司的债权如数归还，不管是现金偿付还是用各种资产或股权抵债），让上市公司免于退市，相关债务方或债权方才能从股票流通中得益，吃小亏占大便宜。相反，如果逼着上市公司非还债不可，或者就是拖着欠款不还，你把上市公司逼死了，最后就什么也没有了，天底下绝对没有这样的傻瓜！而且，债务越重（或者被掏空得越多伤害越严重），上市公司越烂，从债务重组获益也越多，这就是ST、*ST们频频成为重组大黑马的个中奥秘。

鉴于新会计准则实施后，债务重组收益客观上已成为ST公司的主要利润来源，成为这些公司“保牌”的主要手段，中国注册会计师协会（中注协）在提前部署2008年报审计工作时，已将债务重组列为十大“雷区”之首。中注协的相关通知指出，少数公司通过关联方豁免债务的方式实现盈利，交易的公允性存在一定问题，操纵利润变得更为直接和容易，中注协表示将对债务重组中恶意“接下家”的行为实行重点监控。

三、少数股东权益

所谓“少数股东”，是相对于多数股东或控股股东而言，例如，上市公司甲投资A企业，A企业资本金1亿元，上市公司出资6000万元占60%股权，另外还有1个（或数个）投资方，出资4000万元占40%股权，后者便是A企业的少数股东。属于少数股东的那一部分净资产，称为“少数股东权益”，少数股东应该分得的利润（或承担的亏损）称“少数股东损益”。

旧准则规定，在资产负债表中，少数股东权益属于负债和权益之间的中间项，即既不是负债也不是权益，而是介乎于两者之间。就如上例，上市公司甲（作为大股东）虽然可以将A企业合并报表，但在资产负债表中只有6000万元的权益。另一方面，若A企业当年盈利1000万元，虽然利润表中可以将1000万元全部合并，但缴税后（假定税率为25%，即净利润750万元）必须先扣除一块少数股东损益（300万元），然后再将属于自己的那一部分（450万元）计入净利润。

简单地说，无论是少数股东权益还是少数股东损益，旧准则规定在资产表和利润表中都必须予以扣除。新准则对此有明显改动，新准则明确，在资产负债表中，少数股东权益属于权益的一部分；而在利润表中则必须按少数股东所占比例，将该部分净利润予以扣除。简单地说，就是从旧准则的资产、利润一概扣除，到新准则的资产并表、收益扣除。

为了更好地说明这个问题，试以福建高速为例作一分析。

按照旧会计准则编制的福建高速2006年报显示，公司总资产54.88亿元，其中包括三块：即负债12.43亿元，净资产（股东权益）33.65亿元，另有介乎负债和权益之间的少数股东权益8.8亿元。而按照新会计准则编制的2007年一季报则显示，公司总资产55.69亿元，其中包括两块：即负债12.05亿元，净资产（股东权益）43.64亿元，新准则已将少数股东权益明确计入权益；而将43.64亿元的权益分作两部分，即归属于母公司的权益34.46亿元，少数股东权益9.18亿元。

在合并利润表中，不管是2006年报还是2007年一季报，缴税后的净利润都要扣除少数股东损益，每股收益均按归属于母公司的净利润计算。

福建高速资产负债表（简表）　　　　　单位：亿元

福建高速利润表（简表）　　　　　　　单位：亿元

新会计准则之所以要将少数股东权益采取“资产并表、收益扣除”的方式，是因为公司（多数股东）与少数股东合资成立的那家子公司，是一个独立法人，法人拥有独立完整的财产所有权，股东（不管是少数股东还是多数股东）可以将自己拥有的股权出让转移他人，但不得将法人财产随意抽回，该子公司既然已经并入了母公司的合并报表，财产就由该子公司独立支配和使用；当然，企业所创造的利润（或亏损），则需按投资比例进行分配（分担）。

别看新准则只是将“少数股东权益”从原来介乎负债和权益之间，明确计入权益，属于母公司的权益和损益还同原来一样，体现在每股收益和每股净资产这两个最重要的单股指标也无变化，实际却大有深意。由于少数股东权益明确计入权益，这就使合并报表的权益比重上升、负债比重下降，也就相应提升了公司的融资能力，果然，2007年底负债从12.05亿元增加到17.93亿元。而如果少数股东权益为上市公司大股东或关联方所持有的话，还存在资产注入、整体上市的可能性。

四、商誉

商誉包括企业的专利、商标、知识产权等，在会计报表中列入无形资产。旧准则规定，商誉作为无形资产，最长必须在10年内予以摊销，前些年有的上市公司收购母公司的商标（因母公司欠债不还以商标抵债），收购金额动辄数亿元，每年就需摊销数千万元，往往是一旦商标到手，企业年年亏损。之所以有这样的规定，乃是因为专利、商标等无形资产如没有新的投入，也会随着时间而损耗，如当年的一些标王，其商标没有新的广告投入，很快就无声无息了。而新准则则规定，商誉无需每年摊销，只需在年度终了时对商誉进行测试，如确系减值才计提损失。特别是，新准则还专门规定了这么一条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”（见新准则第20号）。也就是说，上市公司收购他人资产，若采取溢价收购的，在合并报表时其“合并价差”（即收购溢价）也可以作为商誉，同样无需摊销。新旧会计准则关于商誉的这一变更，对相关上市公司业绩提升作用巨大。

为了说明这个问题，先以青岛海尔为例加以分析。

2001年初，青岛海尔出资20亿元从母公司那儿收购海尔空调74.45%股权，该部分股权账面净值约5.5亿元，溢价高达14.5亿元（264%），定价依据是按2001年预测净利润5.38亿元，乘以6.25倍的市盈率，再乘以74.45%的股权比例。根据旧会计准则，14.5亿元的收购溢价（股权投资差额）必须在10年内摊销，即每年摊销投资损失1.45亿元。虽然收购海尔空调确实为上市公司增加了一大块利润，但又如何经得起每年1.45亿元的利润侵蚀！自收购海尔空调后上市公司业绩每况愈下，净利润从2001年的6.17亿元，降至2006年3.14亿元（2005年最低仅2.39亿元），公司股价也从收购时20来元飞流直下，跌至3.70元。

就这样，青岛海尔因收购溢价每年摊销1.45亿，从2001年一直摊销到2006年，一大半已经摊销完了。2006年年报（执行旧准则）资产负债表显示，期末“合并价差”栏下还有5.92亿元；同期的利润表显示，公司投资收益为－1.1亿元（因有几千万投资其他企业分得的收益，盈亏相抵后投资损失1.1亿）。

可到了2007年一季报（执行新准则），情况就发生了很大变化。其资产负债表下已没有“合并价差”这一栏；利润表下投资收益一栏也由负转正，取得740万元的收益。正是这一会计准则的调整，以及股改后上市公司提高业绩动力增强，2007年公司盈利6.44亿元，同比增长105%，公司股价自然水涨船高。

青岛海尔资产表（简表）　　　　　　　　单位：亿元

青岛海尔利润表（简表）　　　　　　　　单位：亿元

新会计准则之所以对商誉由10年摊销改为每年测试，确实有减值再计提损失，其宗旨意在鼓励并购。因为大凡优质资产注入，注入方一般都会要求评估溢价，如果收购溢价作为商誉都要在10年内摊销，资产注入也罢，整体上市也罢，这一切还怎么操作？更何况此前中国企业的资产绝大部分以成本计价，存在明显低估。但显然，所谓商誉每年年终测试，这种测试以及测试结果的确认具有一定的任意性，很可能形同虚设，并且将为上市公司人为调节和操纵利润留下空间。

而且，商誉会计政策的变更还是一把双面刃。当宏观经济处于上升期时，商誉减值的可能性较小，而一旦经济转入拐点，包括商标、专利，以及由于收购溢价形成的商誉，都有可能出现大幅减值。

这一点国际上已有大量实例。如2002年美国首次执行关于商誉的第142号会计准则，该年一季度财报显示，美国在线宣布了542.4亿美元的亏损，其中有540亿就是由于商誉（收购溢价）损失造成的。美国在线收购时代华纳，曾是新经济时代最具爆炸力的新闻。然而，由于美国在线和时代华纳合并时，新诞生的“美国在线—时代华纳公司”（AolTimeWarner）股票市值一度高达2900亿美元，后来新经济泡沫破灭，到2002年一季报披露时只有850亿美元，缩水71%。过去，美国会计准则允许企业最长可以有40年的时间，慢慢地对商誉进行摊销，2002年1月1日起，美国财务会计准则委员会（FASB）对公司并购的商誉摊销方法进行了重大修改，要求美国公司不得隐瞒所购商誉的贬值情况，一旦贬值必须对资产进行相应调整。这就是该年一季报“美国在线—时代华纳公司”一下子核销540亿美元，导致公司巨亏的原因之所在。