根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》相关规定，外国投资者以股权并购境内公司（包括特殊目的公司境外设立以及返程并购），境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问，据此规定，律师作为注册登记的中介机构，理所当然可以担任并购顾问，就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合相关规定进行尽职调查、出具并购顾问报告并就相关事宜发表明确的专业意见。
一、律师担任并购顾问应具备的条件
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十一条的规定，并购顾问应符合以下条件：
（一）信誉良好且有相关从业经验；
（二）无重大违法违规记录；
（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
二、律师尽职调查及发表专业意见的内容
律师担任并购顾问，其尽职调查的事项以及发表专业法律意见的内容格式，《关于外国投资者并购境内企业的规定》或其他法律、法规、规范性文件并没有作明确的、具体的规定，我们根据实践经验以及此类项目的特点，认为律师在办理此类法律事务以及出具该类型法律意见书时应关注以下事项：
（一）外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，是否符合以下条件：
1．股东合法持有并依法可以转让；
2．无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
3．境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
4．境外公司的股权最近一年交易价格稳定。
（二）境外公司是否具备以下条件：
1．境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度；
2．境外公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；
3．境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
（三）交易的合法性
1．资产评估机构合法性（包括主体以及资质等）；
2．资产评估是否采用国际通行的评估方法；
3．并购当事人是否已经以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据；
4．有无存在以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本的情形。
（四）申请文件的真实性
1．文件所述内容的真实性；
2．申请文件形式要件的合法性；
3．签字的真实性。
（五）境外公司的财务状况
1．财务审计机构的合法性；
2．财务报告的真实性；
3．财务报告所述财务状况的真实性。
（六）是否涉及关联并购
1．并购一方的自然情况；
2．被并购一方的自然情况；
3．企业对关联关系陈述的真实性。
律师应就上述内容进行尽职调查并应对调查结果的合法性事宜发表明确的专业意见。特殊目的公司设立和返程并购阶段，律师应配合财务机构就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格作出评估报告。
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