非上市公司股权激励的类型

一、股权激励计划对企业的影响

股权激励制度在国外被誉为公司送给经理人的一副“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度对经理人可以产生既激励又约束的双重作用。它对企业的影响长远来说是比较积极和正面的。

（一）对企业的影响

1．有利于更好地吸引并留住核心人力资本

企业每个部门都有相应的核心人力资本。授予核心人力资本以股权或期权，能够提供较好的内部竞争氛围，激励人力资本最大限度地供给。同时，由于股权和期权强调未来，公司能够留住绩效高、能力强的核心人力资本。

2．充分刺激和调动经理人的积极性和创造力

股权激励计划将经理人的利益与企业的盈利捆绑在一起，使经理人自发自觉地为企业创造利润，最大化地贡献自己的才智。

3．有效降低企业经营成本并提高利润

国内外实践证明，实施股权激励计划后，经理人的主人公意识增强，工作积极性会大幅提高，往往能够通过积极的管理有效地降低企业经营成本并提高利润。

（二）对现有股东的影响

1．稀释股权，降低现股东持股比例

期权的授予结果必然使现股东的股权得到稀释，使原先相对集中的股权变为分散，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。

2．引入监督，经营管理和利润分配的透明化及民主程度要求提高

根据我国公司法规定，公司股东（不论持股比例多少）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，具体而言，股东还享有股东会表决权，查阅公司章程、文件和财务报告、会计账簿的权利，分红权以及对其他股东出让股权的优先认购权等诸多权利。

因此，股权分散化导致的结果必然是对现有股东的经营管理带来监督。在此情况下，公司的经营管理及利润分配等都应当走向规范化、透明化，重大事项的决策应当民主化。以往“家长制”“一言堂”的管理模式需要逐步改变。

3．带来潜在的纠纷风险

既然股权由集中转为分散，股东对公司经营管理、持续发展的思路就有可能出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大增加。

二、非上市公司股权激励种类和利弊

相对于上市公司，非上市公司实施股权激励计划最大的问题是：首先，股权来源的不确定性和难度比较大，我国现行的法律法规不允许企业留置或回购股权，只能由现有股东提供，所以实施股权激励计划必定直接与现有股东利益相冲突。其次，非上市公司在设置股权激励考核和定价标准时，相关参照指标没有上市公司的全面、透明，可能导致较严重的分歧而使得股权激励计划失去效用。再次，我国还没有明确的法律条文规范非上市公司股权激励的相关事项，如有不慎将会触犯相关的法律法规，产生很大的经营风险。目前，非上市公司多参照上市公司实施现状，采用如下几种股权激励模式。

（一）股权期权激励模式

1．实施股权期权激励计划的关键点

（1）非上市公司股东人数：获得股权期权的总人数以及公司原有股东的人数总计不能超过50人（有限责任公司）或200人（股份有限公司）。

（2）未来一定期限：含3个概念，一是股权激励计划的有效期，一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算；二是行权限制期，即股权授予日至股权生效日的期限；三是行权有效期，即股权限制期满后至股权终止日的时间。

（3）确定的价格和条件：即行权日购买股权的价格以及行权的条件。

（4）权利：股权期权是公司赠与激励对象的一种权利，而不是一种义务。

2．股权期权激励的利弊

一方面股权期权激励降低委托代理成本，提供关键人员（团队）稳定性；另一方面分散股权引起管理或经济纠纷，也可能发生相关人员短期经营行为影响公司长远发展。

股权期权模式比较适合初始资本投入较少、资本增值较快、在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。

（二）限制性股权激励模式

1．实施限制性股权激励计划的关键点

（1）业绩目标：一般选择公司的某项战略目标后作为业绩目标。

（2）授予价格：授予价格一般是无偿赠送或远低于公司价值的价格。

（3）限制权利：股权出售受到限制，如时间限制且不得转让，公司有权收回或回购受限股权。

2．限制性股权激励的利弊

一方面限制性股权激励有利于促进激励对象集中精力以实现长期战略目标，激励成本较低，对被激励者（激励对象）而言，风险也较低；另一方面实现战略目标的成本和手段不经济性易导致偏离激励初衷。

限制性股权这种模式比较适合于发展比较稳定的大型公司，采用限制性股权这种模式更能体现风险和收益的对称、激励和约束的平衡。

（三）业绩股权激励模式

1．实施业绩股权计划的关键点

实施业绩股权计划的关键点是“公司事先规定的业绩指标”。在业绩股权激励模式中，通常很多公司以净资产收益率（ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和激励对象通常以书面形式事先约定业绩股权奖励的基线。ROE达到某一标准时，公司即按约定实施业绩股权激励，激励对象得到股权；ROE每增加一定比例，公司采用相应比例或累进的形式增加股权激励数量。

2．业绩股权激励的利弊

一方面从本质上讲，业绩股权是一种“奖金”延迟发放，具有长期激励的效果。对于激励对象而言，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的；对于股东而言，业绩股权激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，激励目的明确，能形成股东与激励对象双赢的格局。另一方面激励时限较短，激励成本较高，对公司现金流形成一定的压力。

业绩股权激励模式只对公司的业绩目标进行考核，因此比较适合业绩稳定型的非上市公司及其集团公司、子公司。

（四）股权增值权激励模式

1．实施股权增值权激励计划的关键点

（1）一定时期和条件：即规定时间内获得规定数量及一定比例的股权股价上升所带来的收益，条件为相关政策规定的约束性条件及完成一定业绩目标的激励性条件且不低于20%需在任期考核合格后兑现。

（2）股权兑现和权力：股权增值权的兑现只针对股权的升值部分；股权增值权的授予对象不拥有这些股权的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。

2．股权增值权激励的利弊

一方面相对于股权期权模式，股权增值权模式更为简单，易于操作，也不会对公司所有权产生稀释，对授予对象成本压力较小；另一方面由于等不到对等的股权，激励效果比较差，而分配股权增值权的资金会给公司带来现金流压力。

这一模式比较适合现金流量比较充裕且比较稳定的非上市公司。

【案例分享一】

虚拟股票：华为的员工激励机制

华为，一家世界五百强的生产销售电信设备的员工持股的民营科技公司，不仅以它的高盈利被国人所熟知，更因其员工的高薪收入在IT界极负盛名。为何华为能够吸引众人的关注呢？通过相关资料的研究和学习，我们认为至少华为独特的员工激励制度在此方面做出了不少贡献。2016年初，华为对外公布的年报显示，华为2015年销售收入2 966亿元，同比增长25.6%，而在雇员费用这块的支出是496亿元，同比增长23%。以华为11万员工计算，其员工平均年薪约为45万元。如此高的薪酬待遇怎能不让人心动呢？通过研究我们发现，在华为一整套员工激励制度中，最具特色的就是员工持股计划。从2001年开始，华为就开始了一场名为“虚拟受限股”的股权改革。此外，上海贝岭和银河科技也曾实行过此类员工持股计划。虚拟股票的出现，不仅很好地将员工的利益与公司的利益牢牢地融合在一起，还保障了公司的股权结构的稳定性，而且促进了公司持续快速发展，不失为一种优良的员工激励机制。

一、虚拟股票概述

虚拟股票是美国玛丽凯公司最先设计使用，现在在各国运用比较普遍的一种股权激励方式。虚拟股票模式是公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。公司在支付收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票制度通过让持有者分享企业剩余索取权，以此来达到将他们的长期收益与企业效益挂钩的目的。

二、虚拟股票与股票期权比较

1．相似之处

股票期权是一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。它的一些特性和操作方法与股票期权很相似，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。

2．不同之处

虽然两种方式十分接近，但是虚拟股票并不等于股票期权，存在着一些不同之处。首先，相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。其次，在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。再次，虚拟股票与股票期权的报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。

3．比较小结

在日常的生活中，股票期权的应用更加广泛，所以我们对它的了解远远超过了虚拟股票。但是，随着我国证券市场的发展，特别是在企业员工激励方式的改革和创新中，虚拟股票将得到进一步发展，像华为公司采取的这种员工激励模式必将会被其他企业模仿及利用。

4．虚拟股票优缺点

（1）优点：

第一，不影响股权结构。虚拟股票实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。

第二，具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。

第三，虚拟股票实施成本低。企业上市不仅需要经历复杂的周期过程， 而且需要大量的资金、人力、物力做保障，这就造成了企业非生产性成本加大的负担。虚拟股票的实施、兑现仅在企业内部进行，由董事会指定会计公司进行资产核算、效益分析、价格约定，涉及外部环境少，便于约束和控制， 成本相对其他股权激励方式大大降低。

第四，绩效鲜明，真实反映工作业绩。虚拟股票是企业虚构出来的股票，仅在企业账面上反映出来。它避免了以不断变化的股价为标准去衡量企业经营业绩。尤其是避免了我国不成熟的资本市场无法准确地衡量真正的企业效益，避免了由于投资因素的影响使股票价格处于非理性的情况，能够真实地反映出经理人的工作业绩。

（2）缺点：

虚拟股票激励本身有很多优点，但是，事物都有它的两面性，有利必然也会有弊，虚拟股票制度也或多或少存在着一些缺陷和局限性，比如，激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。

（3）择优避缺：

虚拟股票，员工持股，是华为实现内部员工激励的重要手段，它不仅提高了员工的积极性，从而为公司创造了巨额利润和良好的企业文化氛围，而且也对公司的产权结构优化以及公司外部影响力的扩大起到了重要作用。如果华为公司能够充分挖掘发挥其优点，尽量规避其缺点，那么华为在运用此激励机制时，将会产生更好的激励效应和经济效益。

三、总　结

就目前而言，华为的虚拟股票制度还不十分完善，并且遭到了部分学者的质疑，但是从华为这些年的发展来看，华为内部一整套员工激励机制在华为的企业文化建设和其快速崛起中做出了巨大的贡献，华为的员工激励机制，虚拟股票功不可没。如果没有这些独特的激励制度，华为很难从众多的民营企业中脱颖而出，不可能成为今天的世界五百强非上市公司。

当然，华为公司如今取得的成功是多方面的努力得来的，不仅仅只是因为高薪、超高待遇，还有其他许许多多优秀的企业管理经验值得我们去研究、去学习、去推广。当今社会中，很多人抱怨社会不公平，但是机会都是留给有准备的人，如果你准备好了，找到了能够实现自己梦想的舞台，用实力证明自己，相信内心中的不满与怨念，都会随着个人的自我实现慢慢消失。做好准备，不仅在于自身的自我学习，也包括了向他人取经。通过学习、总结他人的成功经验，能够更好更快捷地为自己找准未来的发展方向。

另外，如果中国的企业都能够像华为一样，重视员工的利益，实行公平的激励制度，那么我们的社会生产效率将会得到一个很大的提升。人，是社会的产物，也是社会的缔造者，如何让我们的企业实现优化发展、保持内部稳定，是我们需要重视和解决的难题，相信在不远的将来我们将会迎来企业发展的又一个春天。

资料来源：《股份激励案例库》。

【案例分享二】

××股份有限公司虚拟股权激励计划

一、总　则

为进一步完善××股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《××股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称《虚拟股权计划》）。

二、《虚拟股权计划》的有效期限为5年

《虚拟股权计划》的有效期限为5年，即2016—2020年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。

三、本计划模式概况

激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。

四、分红激励对象的范围

虚拟股权计划的激励对象包括：×××××××××

五、分红和分配

1．激励对象分红比例

公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10%向激励对象进行分红。分红当期发放20%，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。

个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。

激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。

2．分红的提取及发放时间

分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放。

年度分红的20%在当年以现金形式发放给激励对象，70%需量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。

3．虚拟股权的购入

激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。

当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。

公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台账，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。

4．虚拟股权锁定、解锁及回购

激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。

锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。

虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。

若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。

当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台账予以变更。

（1）违反法律法规规定、公司内部管理规章制度规定、劳动合同约定、长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的；

（2）被公司辞退、除名；

（3）单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（4）劳动合同终止，双方决定不再续签；

（5）个人连续两年业绩不达标；

（6）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台账予以变更。

（1）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；

（2）因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；

（3）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

5．虚拟股票的数量调整

（1）虚拟股权的调整方法：

若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法：资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细。

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。

（2）缩股：

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。

（3）激励对象的权利与义务：

激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且没有损害公司利益的行为。

激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。

××股份有限公司

二○一五年十月

资料来源：《××股份有限公司2015年股权激励方案》。

【案例分享三】

××有限公司实股股权激励计划

为进一步完善××有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司经营班子成员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将在公司建立股权激励机制。

相关释义：

一、××公司，指××有限公司

（1）分红权，指持有者可按持股比例享受每年可分配利润的虚拟股份，分红权收益分为两部分发放，一部分当期现金兑现，另一部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。

（2）实股，激励计划中的实股为公司的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制。

（3）激励对象，指依据股权激励计划获授权益的人员。

（4）核心骨干，指对公司、公司整体业绩和持续发展有直接影响的生产、研发、技术、销售、管理人员。

（5）转股或购股，指激励对象用分红权账户余额或自有资金参与公司增资扩股，从而获得实际股权。

（6）购股价格，指激励对象购买实股所需要支付的价格。

（7）锁定期，计划开始至激励对象可转股时间。

（8）窗口期，购股有两个窗口期，上半年为年报财务报告出具后的一个月内，下半年为半年报财务报告出具后的一个月内。

（9）管理委员会，指本股权激励计划的最高决策机构。

二、总体原则

本方案的制订基于以下原则：坚持激励性与约束性并重的原则；注重平衡所有者与经营者利益的原则；权益分配贯彻重要性原则；体现激励长期性原则；合法合规性原则；体现统一性，兼顾公司特殊性原则。

三、激励工具

公司无偿赠予激励对象占公司总股本20%的虚拟股份，该等虚拟股份具有分红权，不具有表决权和增值权，公司将依据该等股份每年向激励对象分红，年度分红计入本公司的管理费用，在年初计提或计入下一年度。

年度分红权收益分为两部分发放，20%部分当期现金兑现，剩余部分留存于专用账户，仅供以后购买公司实股使用。

四、激励对象

激励对象的选择主要基于重要性原则，公司高管及经营班子均包含在激励范围之内，具体包括总经理、副总经理、总经理助理及其他核心骨干。

五、时间安排

1．股权激励计划的有效期

本计划有效期为5年，即首次分红起计算，至有效期结束，公司将不再依据本计划授予激励对象任何权益。

2．购股安排

在满足业绩条件的情况下，分红数额的80%均须进行锁定，计划开始实施满五年后一次性强制用于购买公司实股。在购买实股时，无论是当期还是延期购股，均在约定的窗口期中进行。

3．购股价格

购股价格为锁定期满后公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格。

若激励对象申请延期购股，则实际转股价格为授予时点的转股价格加上银行同期限（延期年数）贷款利率与出资前各公司最近一次经审计的财务报告出具的每股净资产价格的孰高值。

4．权益安排及来源

激励对象目标持有实股的上限为届时公司总股本的20%。

实股的权益来源为增资扩股且必须符合以下原则：

（1）完成股权激励后，实际控制人不做改变，第一大股东必须仍为××或××。

（2）完成股权激励后，不改变中外合资企业的性质。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

5．资金来源

实股的购买资金来源于分红权专用账户，不足部分来源于激励对象的自有资金，若锁定期满，激励对象购买全部预设额度实股后分红权账户尚有余额，经激励对象申请，公司将用现金形式兑现余额。

若需要激励对象出资，则合计出资额度控制在年薪的约3倍以内，考虑到出资能力，激励对象可申请延期购股，但延期购股的最长时间不得超过两年。

6．业绩考核

公司将根据《××有限公司五年规划》中界定的相关指标进行业绩考核，考核结果以考核系数 f（x）体现。

若 f（x）大于等于0.8，则锁定期满后，激励对象可按照计划约定进行购股；

若 f（x）小于0.8，则公司将有权终止激励对象购股计划，公司将以现金形式兑现分红账户余额，兑现方式如下：

实际分红额度=分红账户余额× f（x）

特殊情况处置方法：

1．公司层面

公司被外部主体收购或与外部主体合并且控制权转移，则分红权激励计划取消，分红权账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不做变更。

公司与外部主体合并且控制权不发生转移，则分红权计划的处置需与新股东商议，若分红权取消，则其账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则不做变更或转化为新公司股权。

公司清算的，分红权计划取消，分红权股账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则按股权比例享受清算时的剩余资产。

2．激励对象层面

当激励对象出现某些特殊情况时，按以下方式处理：

（1）有负面影响的情况：

①违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成重大经济损失；

②因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③严重失职、渎职；

④公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

⑤未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

⑥其他由公司认定的对公司造成负面影响的情况。

激励对象出现上述情况时，公司取消已经授予激励对象的全部分红权并收回分红股权账户余额，激励对象已经实施转股的，则由××有限公司（大股东）向激励对象进行回购，回购价格以激励对象的每股出资与回购前公司最近一次经审计的每股净资产价格的孰低值计算。

（2）没有负面影响的情况：

①死亡（包括宣告死亡）；

②因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系；

③因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止；

④与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

⑤其他由公司认定的没对公司造成负面影响的情况。

激励对象出现上述情况时，公司取消已经授予激励对象的全部分红权，分红权账户有余额的兑现现金，激励对象已经实施转股的，则由××有限公司（大股东）向激励对象进行回购，实股回购价格以回购前公司最近一次经审计的每股净资产价格计算。

3．退休

激励对象退休时尚未实施转股的，分红权账户有余额的兑现现金；激励对象退休时激励对象已经实施转股的，可继续持有实股直至死亡，死亡后由大股东回购，也可以自主选择在退休后由大股东回购，回购价款以回购前公司最近一次经审计的每股净资产价格计算。

××有限公司

2015年8月

资料来源：《××股份有限公司2015年股权激励方案》。

【企业操作分享】

×××有限责任公司股权激励方案设计构想

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远利益更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。

一、股权激励概述

所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。中国证监会在2005年12月31日发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定、转让受限等特点，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制订适合自身特点的股权激励方案。

二、我公司现状分析

我公司现有注册资本5 220万元，股东为陈××、××投资有限公司（实际控股人仍为陈××）及云南××股份有限公司，出资分别为：1 700万元、3 300万元、220万元，占注册资本的比例分别为：32.57%、63.22%、4.21%。从上述股权结构上看，公司实际控制人陈××合计持股95.79%。截至2009年年末，公司资产总额246 020 370.63元，负债总额70 855 640.81元，所有者权益175 164 729.82元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为5 220万股，每股股价为3.36元。

公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重、公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干？仅通过加薪等办法留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构。现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。

三、公司股权激励方案的设计

公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量优秀的管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和效率。为此设计了一套“实股+岗位分红+业绩股份期权”的多层次长期激励计划。

（一）第一层次：现金出资持股计划

大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管、技术骨干自愿以现金出资持股。因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。

1．现金出资持股股份来源

包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。

（1）向激励对象增资扩股。这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南××股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责任公司股东人数限制的法律障碍。此外，由于公司股本溢价为1∶3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难以接受。当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。

（2）实际控制人赠与配送。

根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按50%～100%的配送比例对现金出资者配送股份。如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几个点，没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势，多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件，民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这在很多企业也是有过先例的。

（3）实际控制人股份转让。

如果公司不想增资扩股，就采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例，通过转让过程完成买股与配送的过程。

2．激励对象出资的资金来源

激励对象出资的来源主要有以下几种：

（1）完全由激励对象自筹现金解决；

（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用于认购股份；

（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。

第一种方式由激励对象自筹资金购买，后两种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第一种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份，激励效果大打折扣。为保证激励对象有充足的资金认购股份，可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。

3．激励范围、激励力度

理论上，现金出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案的公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员工广泛参与进来，体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。

4．出资股份的权利

现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定5～10名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。

5．股份的变更

激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承，可转让。但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回。

综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心。但也存在两个主要的缺点：一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国有企业工作，国有企业用得最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工钱袋的手段。因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重。

（二）第二层次：岗位分红股

岗位分红股是对特定的岗位员工授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。

岗位股的特点是不需要购买，员工在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。

此方案股权来源，全部由实际控制人提供，实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权。由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。

（三）第三层次：经营业绩股

经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

该方案的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。实施该方案主要涉及如下几个问题：

1．经营业绩股份来源

（1）从实现的净利润中提取增资；

（2）由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。

2．激励范围、激励力度

经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制。但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，作为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。

3．业绩目标的设定

业绩目标是约束激励对象的重要条件，公司应当建立绩效考核体系和考核办法。公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。

4．经营业绩股份的权利

激励对象对获得的经营业绩股份享有分红权。为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。

总之，经营业绩股的目的是为了激励高管完成经营目标，经营业绩股份兑现得越多，股东的回报越高。此方案较适合公司当前的实际状况，但也存在两个主要的缺点：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，公司高级管理人员可能会为获得经营业绩股份而弄虚作假，要求公司有健全的审计监督体制；二是由于奖励的是股权，被激励者在公司实现利润后可年年分红，使这个方案的激励成本比年薪分配方式高。

四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题

（一）关于激励对象范围和人数问题

如前所述，股权激励的重点对象是公司的高管和核心专业技术人员队伍，但根据我公司的实际：一是成立时间不长，有的高管和核心专业技术人员进入公司时间短；二是部分高管和核心专业技术人员年龄偏大，对他们实施股权激励效果并不明显，加之实施后股权不能过于分散。因此，我公司的股权激励计划的重点对象范围应界定为同时满足以下条件者：

（1）公司中高层管理人员（含公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部）；

（2）由董事会确定的未担任中层的核心骨干、技术人员；

（3）方案实施时已连续在公司工作5年以上；

（4）方案实施时年龄限制为：男性不超过45周岁，女性不超过40周岁；

（5）参与股权激励的总人数不超过20人。

（二）管理机构的问题

公司股权激励计划实施后，大量股权的管理工作，涉及人力资源、薪酬分配、业绩目标制定、考核等大量日常工作，建议设立专门股权管理机构来实施股权管理日常工作。

（三）具体实施细节问题

（1）为了增加对股权激励对象的约束，实际控制人配送的股权由实际控制人与激励对象签订《公司股权期权协议书》，规定配送的股份只有分红权，必须在服务一定年限或完成一定工作业绩后，方可正式办理行权手续，在行权前仍由实际控制人保留所有权。

（2）为出资者或拥有股权者发放“股权登记证书”，鼓励建立内部股权交易市场，为股权转让者办理变更登记等提供方便。

五、综　述

本方案力求通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位股设置体现公司对特定岗位贡献度的认同；最后通过经营业绩股设计反映公司的战略规划、经营目标，以此构建长期稳定的核心团队，虽然当前获授股份的只是少数有发展潜力的公司核心人员，但这种组合模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。

资料来源：《陕西省××股份有限公司股权激励方案》。