上市公司股权激励计划的会计处理

《企业会计准则第11号——股份支付》是一项新的准则，其针对的是日益增加的股权激励计划，规范了以股权为基础的支付交易的确认、计量和披露。股份支付是指“企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，其实质仍然是职工薪酬的组成部分，但与《企业会计准则第9号——职工薪酬》规范的职工薪酬适用不同的计量原则。新准则与国际准则接轨（并且与香港2005年的修订准则一致），其实施将对有股权激励计划的上市公司形成重大影响，这种影响在一般普通投资者的预想之外，投资者应当关注股权激励计划对公司当期利润和资产负债表的影响。

一、股份支付职工薪酬的会计处理原则

股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的4个环节：（1）授予日，是指股份支付协议获得批准的日期；（2）可行权日，是指可行权条件得到满足、职工或者其他方具有从企业取得权益工具或现金权利的日期；（3）行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期；（4）出售日，是指股票的持有人将行使期权所取得的期权股票出售的日期。

股份支付包括两大类：以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，权益结算的支付又细分为新增股份支付和存量股份支付。权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动；现金结算的股份支付，以计量日权益工具公允价值为基础计量，后续公允价值变动计入当期损益。

（一）以权益结算的股份支付的确认和计量原则

以权益结算的股份支付处理：授予后立即可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，须进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

1．换取职工服务的股份支付的确认和计量原则

（1）授予日：按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允价值变动。

对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的公允价值计量。

（2）等待期内的每个资产负债表日：对于权益结算的股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。

（3）可行权日之后：对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

2．换取其他服务方的股份支付的确认和计量原则

对于换取其他服务方服务的股份支付，企业应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。

（二）现金结算的股份支付的确认和计量

以现金结算的股份支付处理：以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业要在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

企业应当在等待期内按资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确认成本费用和相应的应付职工薪酬，并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入当期损益。

以现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益）（见表6-1）。

表6-1　具体会计处理区别

续表

（三）回购股份进行职工期权激励

1．回购股份

按照回购股份的全部支出，借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目。

2．确认成本费用

每期借记成本费用，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。

3．职工行权

按照企业收到的股票价款，借记“银行存款”科目，同时转销等待期内在资本公积中累计确认的金额，借记“资本公积——其他资本公积”科目，贷记“库存股”科目，按照差额计入“资本公积——股本溢价”科目。

二、可行权条件的种类

可行权条件包括服务期限条件和业绩条件。

（1）服务期限条件，是指职工或其他方完成规定服务期限才具备可行权的条件。

（2）业绩条件，是指职工或其他方完成规定的服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

三、集团股份支付的会计处理

企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担的负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积——其他资本公积或负债。

（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。等待期内账务处理如下：

①结算企业（母公司）以其本身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没有结算义务。

结算企业：

借：长期股权投资

　　贷：资本公积——其他资本公积

接受服务企业：

借：管理费用等

　　贷：资本公积

合并财务报表中应编制如下抵消分录：

借：资本公积

　　贷：长期股权投资

②结算企业（母公司）不是以自身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没有结算义务。

结算企业：

借：长期股权投资

　　贷：应付职工薪酬

接受服务企业：

借：管理费用等

　　贷：资本公积

合并财务报表中应编制如下抵销分录：

借：资本公积

　　管理费用等（根据差额决定在借方或贷方）

贷：长期股权投资

③结算企业和接受服务企业均为母公司且授予本公司职工的是其本身权益工具。

借：管理费用等

　　贷：资本公积——其他资本公积

④结算企业和接受服务企业均为母公司，且不是以本身权益工具结算。

借：管理费用

　　贷：应付职工薪酬

例1：A公司为B公司母公司，2014年1月1日，A公司以其本身权益工具向B公司的100名管理人员每人授予100份股票期权，第一年年末的可行权条件为B公司净利润增长率达到20%；第二年年末的可行权条件为B公司净利润两年平均增长15%；第三年年末的可行权条件为B公司净利润三年平均增长10%。每份期权在2010年1月1日（授予日）的公允价值为24元。

2014年12月31日，B公司净利润增长了18%，同时有8名管理人员离开，公司预计2015年将以同样速度增长，即2014—2015年两年净利润平均增长率达到18%，因此预计将于2015年12月31日可行权。另外，预计第二年又将有8名管理人员离开企业。

2015年12月31日，B公司净利润仅增长了10%，但公司预计2014—2016年三年净利润平均增长率可达到12%，因此，预计2016年12月31日将可行权。另外，第二年实际有10名管理人员离开，预计第三年将有12名管理人员离开。

2016年12月31日，B公司净利润增长了8%，3年平均增长率为12%，满足了可行权条件（即3年净利润平均增长率达到10%）。2016年有8名管理人员离开。

2016年12月31日，剩余所有管理人员均行权，行权价为5元。

分析：

1．A公司个别财务报表

（1）2014年1月1日：授予日不做账务处理。

（2）2014年12月31日：因估计第二年年末即可行权，将预计等待期调整为2年，所以应计入长期股权投资和资本公积的金额=（100-8-8）×100×24×1/2=100800（元）。

借：长期股权投资　　100 800

　　贷：资本公积——其他资本公积　　100 800

（3）2015年12月31日：预计2016年末可行权，因此等待期调整为3年，2015年应计入长期股权投资和资本公积的金额=（100-8-10-12）×100×24×2/3-100800 =11200（元）。

借：长期股权投资　　11 200

　　贷：资本公积——其他资本公积　　11 200

（4）2016年12月31日：2016年应计入长期股权投资和资本公积的金额=（100-8-10-8）×100×24-100800-11200=65600（元）。

借：长期股权投资　　　　　　　　65 600

　　贷：资本公积——其他资本公积　　65 600

借：银行存款　　　　　　　　　　37 000（7400×5）

　　资本公积——其他资本公积　　177 600

　　　　贷：股本　　　　　　　　　　　　7 400（74×100）

　　　　　　资本公积——股本溢价　　　　207 200

2．B公司财务报表

（1）2014年1月1日：授予日不做账务处理。

（2）2014年12月31日：

因估计第二年年末即可行权，将预计等待期调整为2年，所以应计入成本费用的金额=（100-8-8）×100×24×1/2=100800（元）。

借：管理费用　　　　　　　　　　　100 800

　　贷：资本公积——其他资本公积　　　100 800

（3）2015年12月31日：预计2016年末可行权，因此等待期调整为3年，2015年应计入成本费用的金额=（100-8-10-12）×100×24×2/3-100800 =11200（元）。

借：管理费用　　　　　　　　　　　11 200

　　贷：资本公积——其他资本公积　　　11 200

（4）2016年12月31日：2016年应计入长期成本费用的金额=（100-8-10-8）×100×24-100800-11200=65600（元）。

借：管理费用　　　　　　　　65 600

　　贷：资本公积——其他资本公积　　65 600

借：资本公积——其他资本公积　　177 600

　　贷：资本公积——股本溢价　　　177 600

3．合并财务报表中

（1）2014年：

2014年应计入“资本公积——其他资本公积”和“管理费用”的金额为100 800元。

（2）2015年：

2015年应计入“资本公积——其他资本公积”和“管理费用”的金额为11 200元。

（3）2016年：

合并财务报表中职工行权时产生的“资本公积——股本溢价”为207 200元。

四、上市公司股权激励计划对利润的影响

虽然股权激励计划对等待期的当期损益形成重大影响，但对公司估值的影响并不大。一方面，上市公司虽然在股权认购价格上给予管理层一定折让，但激励计划有利于管理层稳定，有利于提升营运效率，有利于公司长远平稳发展，是被证明了的行之有效的提升公司价值的手段。另一方面，会计处理的过程是增加当期费用，减低了当期可分配利润，但权益项下同时增加了“资本公积”，公司净资产没有重大变化。只是，A股市场投资者历来重视当期利润，与当期和下一期每股净利润对应的PE是最直观最常用的指标，投资者一般不深究企业之间会计信息的差异和准则变化对会计信息的影响，因而如果某公司的股权激励计划对当期利润形成了重大不利影响，引发股价波动是必然的，专业投资者可适当关注其中的机会。

（一）以权益结算的股份支付

1．会计处理的规定和相关概念

（1）会计处理规定的重点：①换取职工提供的服务，以授予日权益工具的公允价值计量；②授予日可立即行权的。

基于假设：职工之前的服务获得了授予的权益工具。

授予日会计处理：费用=可行权数量×授予日的公允价值。

行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

③存在可行权条件的：

基于假设：职工在等待期中的服务获得了授予的权益工具。

授予日不做会计处理。

等待期会计处理：累计费用=预计可行权数量×授予日的公允价值。

行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

（2）相关概念：

授予日，是指股份支付协议获得批准的日期；

等待期，是指可行权条件得到满足的期间；

预计可行权数量，是指可行权权益工具数量的最佳估计；

行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。

例2：上市公司A，20×4年1月1日，向200名管理人员每人授予100份认股期权，可行权条件为自授予日起连续工作满三年，服务期满后可以每股4元的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价值为3元（公允价值是考虑行权价格、有效期、标的股份现行价格、股价预计波动率、股份预计股利、期权有效期内的无风险利率等，用期权定价模型计算得出）。

第一年内，有20名管理人员离开了A公司，因而A公司估计三年中离开的管理人员比例将达到20%；第二年又有10名管理人员离开，公司将管理人员服务未满三年离开的比例修正为15%；第三年又有15名人员离开。

对于以上过程，会计处理如下：

（1）授予日不是立即可行权的股份，授予日不做会计处理。

（2）等待期资产负债表日：

①费用和资本公积的计算过程如表6-2：

表6-2　　　　　　　　　单位：元

②会计处理：

20×4年12月31日：

借：管理费用　　　　　　　　　　　16 000

　　贷：资本公积——其他资本公积　　　16 000

20×5 年12月31日：

借：管理费用　　　　　　　　　　　18 000

　　贷：资本公积——其他资本公积　　　18 000

20×6 年12月31日：

借：管理费用　　　　　　　　　　　12 500

　　贷：资本公积——其他资本公积　　　12 500

（3）行权日：

为了方便处理，假设20×8年12月31日（第五年末），155名管理人员全部行权，A公司股票面值为1元，管理层认购价格为4元。

20×8 年12月31日

借：银行存款　　　　　　　　　　　62 000

　　资本公积——其他资本公积　　　46 500

　　贷：股本　　　　　　　　　　　　　15 500

　　　　资本公积——资本溢价　　　　　93 000

例2来自于财政部新会计准则体系培训班教材，数据稍做改动。通过这个例子可以看出，股票期权授予时，不需要进行会计处理，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权权益工具数量进行最佳估计，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；3年后，期权可以被执行了，但企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定并转入股本和股本溢价。

2．上市公司中已公告的激励计划

2015年，已公告股票激励计划的公司有万科、保利地产、伊利、成大、博瑞、华侨城等356家。其中，万科用于股权激励计划的股份，来自于市场回购，有关会计处理下面再讲述；保利用于股权激励计划的股份，由大股东提供，不影响上市公司自身；其他公司的计划，其他处理可以参照上述案例，只是上市公司的激励计划更复杂，行权时间长，限制条件多，从而公允价值的计算更复杂（需要专家的帮助），等待期可行权数量的最佳估计也很困难。

为了让投资者更进一步了解，将保利地产的股权激励计划做适当的简化，模拟一下各个时点的会计处理，但市场变化万端、公司管理情况复杂，这些因素都将影响相关数据，因此，模拟只具有一定的参考性。

保利地产的股权激励计划简述：①保利地产向激励对象定向发行2 275万股保利地产股票。②期权的授予日——基本可确认为2016年9月4日。③期权自授予之日起满一年后方可行权。④股票期权的行权价格为18.46元。⑤获授和行权条件，除一般性规定外，需满足：保利地产上一年度净利润较前一年度增长达到20%；保利地产上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于15%（行权条件为18%）。⑥行权安排：自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%，剩余获授股票期权，激励对象可以在首次行权的90日后、股票期权的有效期内选择分次行权，但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%，第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%，第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。

（1）确认公允价值。国泰君安研究所认为，该期权计划在进入可行权日后，除定期报告和重大事件前后的数天时间不能执行外，其他日期均为执行日，因此可以用美式期权的定价方法来计算其公允价值的近似值，可用控制变量法对激励期权进行定价。基于行权价18.46元，正股价21.3元，波动率50%，利率2.5%，执行期2017年9月4日至2018年9月4日等假设下，保利地产权证理论价值为8.7元/份。为谨慎起见，后续计算使用的公允价值为7元/份。

（2）确认其他假设。估计授予和行权条件均能够满足；等待期为三年（行权期内，每年都要满足利润等条件）；估计第二年、第三年、第四年行权数额分别为30%、30%和40%，实际行权与估计一致，管理层全部行权，其间没有人员离开；虽然管理人员分散行权，但公司一年只在年终调整一次股本。

表6-3　费用和资本公积的计算　　　　　　　　　单位：万元

（3）会计处理：

①授予日——2016年9月4日，不做处理。

②2016年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　47 775 000

　　贷：资本公积——其他资本公积　　47 775 000

③2017年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　47 775 000

　　贷：资本公积——其他资本公积　　47 775 000

借：银行存款　　　　　　　　　　125 989 500

　　资本公积——其他资本公积　　47 775 000

　　贷：股本　　　　　　　　　　　　6 825 000

　　　　资本公积——资本溢价　　　　166 939 500

④2018年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　63 700 000

　　贷：资本公积——其他资本公积　　63 700 000

行权的会计处理同2017年度。

⑤2019年12月31日：

借：银行存款　　　　　　　　　　167 986 000

　　资本公积——其他资本公积　　63 700 000

　　贷：股本　　　　　　　　　　　　9 100 000

　　　　资本公积——资本溢价　　　　222 586 000

实际的情况会远比模拟处理复杂，公司在季度的资产负债表日便需要会计处理，结转股本也是一年数次，其间管理层发生变动，最佳估计的可行权数量也会变化。

通过上述的模拟可以看出，《企业会计准则第11号——股份支付》的实施，将极大地影响保利地产2017年的净利润，占2017年预测税前利润3.5元的13.6%，如果公司集中在2017年将股权激励纳入成本费用核算，这项影响将达到净利润的20%以上。

按照相关假设，国泰君安研究所计算得出的保利地产认股期权的公允价值为8.7元/份，满足最近三个年度的利润指标便可以行权，因而等待期为三年，即使三年均匀分摊费用，每年分摊的部分也高达6 900万元左右。

当然，因为“权证的公允价值”是新鲜事物，公司完全可以压低这个数字来减少对当期损益的影响，这对公司本身来说问题不大，但不同公司对期权“公允价值”估算的重大差异，会降低公司间会计信息的可比性。

（二）以现金结算的股份支付

例3：20×2年1月1日，B公司为其200名中层以上管理人员每人授予100份现金股票增值权，这些人员从授予日起必须在公司连续服务三年，即可自20×4年12月31日起根据股价的增长幅度获得现金，该增值权应在20×6年12月31日前行使完毕。

B公司估计，该增值权在负债结算之前的每一资产负债表日以及结算日的公允价值和可行权后的每份增值权现金支出额如表6-4：

表6-4

第一年B公司有20名管理人员离开，B公司估计三年中还将有15名管理人员离开；第二年又有10人离开，公司估计还会有10人选择离开；第三年又有15名管理人员离开；第三年末，假设有70人行使股票增值权取得了现金；第四年末，有50人行使了股票增值权；第五年末，剩余35人全部行使了股票增值权。

表6-5　费用和应付职工薪酬计算过程　　　　　　单位：元

其中（3）=（1）－上期（1）+（2）

1．会计处理：

（1）授予日20×2年1月1日，不做处理。

（2）20×2 年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　　77 000

　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　77 000

（3）20×3年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　　83 000

　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　83 000

（4）20×4 年12月31日：

借：管理费用等　　　　　　　　　　10 500

　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　10 500

借：应付职工薪酬——股份支付　　　112 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　112 000

（5）20×5年12月31日：

借：公允价值变动损益　　　　　　　20 500

　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　20 500

借：应付职工薪酬——股份支付　　　100 000

　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　100 000

（6）20×6年12月31日：

借：公允价值变动损益　　　　　　　14 000

　　贷：应付职工薪酬——股份支付　　　14 000

借：应付职工薪酬——股份支付　　　87 500

　　贷：银行存款　　　　　　　　　　　87 500

权益结算的股份支付，要求以授予日权益工具的公允价值为基础计量，不确认后续公允价值的变动；而现金结算的股份支付，以计量日权益工具公允价值为基础计量，后续公允价值的变动，计入当期损益。

一个简单的以现金支付的股票期权计划，其对以后数年（直至增值权失效）的当期利润均形成影响，尤其对等待期的影响比较大，公司利润表因此将比以往有更大波动。所以，有类似计划的公司，不仅要在期权计划设计环节征询专家意见，以后还要不断与投资人沟通，解释计划的执行对利润影响的幅度，以减少股价不必要的波动。

2．上市公司的有关计划

目前已公告的股权激励计划，还没有以现金结算的，这类激励计划不涉及股本的变化，不影响股权结构，只是激励幅度与公司市值挂钩，相应的会计处理比较简单，在境外很常见（虚拟股权激励计划，或称股票增值权计划）。估计将来陆续出台激励计划的上市公司，有相当部分会选择这种方式。

（三）企业回购股票进行股权激励

《公司法》第一百四十三条允许公司以回购股份形式奖励职工，收购资金从公司的税后利润中支付。按照回购股份的全部支出，借记“库藏股”科目，贷记“银行存款”科目。资产负债表日，借记“成本费用”科目，贷记“资本公积——其他资本公积”科目。

职工行权时，按照企业收到的股票价款，借记“银行存款”等科目，同时转销等待期内的资本公积中累计确认的金额，结转资本溢价。

万科的股权激励计划，便是用回购股份作为激励来源的，公司委托深国投，已累计购入25 452 018股，对应2016年度预提激励基金141 706 968.51元，这部分预提费用基本上可以确认为当期股权激励成本，从而减少每股税前利润0.035元左右。从中期资产负债表看，这项预提没有入账，因而影响将发生在下半年。2017年和2018年，公司仍然将预提这部分费用，预提的数额符合以下标准：

（1）当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（2）当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（3）计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

表6-6　激励基金提取比例示意

投资者可以基于上一年度的实际净利润，计算得出下一年度的预提数额。

万科的库藏股在归属时，不需要管理层支付现金，该部分费用已在上一年度预提，其他公司也可能利用市场回购的存量股份作为激励来源，但归属时需要管理层以某个价格认购，这两种方式对当期利润的影响比较相同，但对权益科目的影响显著不同，前者实质减少股东权益，后者对权益的影响不大，投资者在看股权激励计划时，应关注其中的详细条款。