华侨城集团整体上市

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【摘要】：正是在这样的背景下，华侨城集团的整体上市进程步入了一个新的阶段。华侨城A于1997年9月2日成立，由华侨城集团独家发起募集设立，华侨城集团持有公司44.7%的股份，同年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市。2009年11月9日晚间华侨城A披露，公司已完成资产重组，控股股东华侨城集团拟注入上市公司的12家公司股权已完成过户和交付。表7－2　华侨城整体上市进程表

案例4　整体上市:华侨城集团整体上市

“整体上市”，即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这里的“整体”相对于“分拆上市”中的“分拆”而言，并不意味着公司所有资产都上市才叫整体上市，也就是说，如果集团公司或母公司主营业务相关的全部资产进入上市公司，非主营业务资产进入存续企业，保留一个集团公司，我们习惯上也称其为整体上市。

一、整体上市概述

1.整体上市的模式

企业集团整体上市的模式选择因集团公司、上市公司的整体上市具体情况而定，无一固定路径可循，从当前实践看，主要存在以下几种模式:

(1)集团公司IP0并吸收、合并上市子公司实现整体上市。

(2)集团公司完成股份制改造后直接IPO实现整体上市。

(3)上市子公司反向吸收、合并集团公司实现整体上市。

(4)上市子公司反向收购集团公司主业资产实现整体上市。

(5)集团公司旗下上市公司间换股吸收、合并实现同业整体上市。

(6)已上市的集团公司私有化上市子公司实现整体上市。

2.我国国有企业整体上市的特殊背景

早在1994年以前，当时上市的企业基本上采取整体上市的形式直接上市。但由于当时中国证券市场的容量不够大、资金不够充足，且很多大型企业整体资产质量还达不到上市要求，于是，之后为了解决大型国企的上市融资问题，便采取了分拆上市的模式，即从集团公司剥离出部分优质资产重组成控股子公司再上市。但分拆上市模式有其固有的弊端和局限性，如关联交易、上市公司资金占用等，也给上市公司带来了重大损失。

2007年，国务院国资委曾明确表示“鼓励、支持企业在境内、外上市，具备条件的实现整体上市，不具备整体上市条件的，逐步把优良主营业务资产注入上市公司”。正是在这样的背景下，华侨城集团的整体上市进程步入了一个新的阶段。

二、华侨城集团整体上市

华侨城集团成立于1985年11月11日，是隶属于国务院国资委管理的大型中央企业之一，截至2009年整体上市前，华侨城集团的资产规模增长到400亿元，以旅游、地产和电子为三大主营业务板块。旗下拥有三个上市公司:1992年上市的康佳电子(深康佳A)、1997年上市的华侨城A(深圳华侨城控股股份有限公司，文中将简称为华侨城A)和2005年在中国香港上市的华侨城亚洲。此外，其旗下还拥有华侨城旅游、华侨城地产、华侨城酒店以及锦绣中华、欢乐谷等耳熟能详的著名企业和品牌。

华侨城A于1997年9月2日成立，由华侨城集团独家发起募集设立，华侨城集团持有公司44.7%的股份，同年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市。华侨城A从事旅游及其关联产业的投资经营，是品牌卓著的旅游上市公司，且与母公司华侨城集团共同控股、参股多家公司。

(一)整体上市过程

1.第一波:2004年中国香港IPO计划

早在2003年，华侨城集团就开始积极筹划集团的整体上市。2004年，投行界传出华侨城集团将在中国香港进行IPO，融资额度为80亿港元，中银国际将担任保荐。然而，由于无法协调与华侨城A的同业竞争关系，此外考虑到中国香港和中国内地资本市场差异很大，一旦在中国香港上市，整合深康佳A和华侨城A的难度大为增加，该计划最终还是被搁浅。取而代之的是2005年11月，华侨城集团以红筹方式运作旗下“华立系”在中国香港上市，后改名为华侨城亚洲，主营纸包装和印刷业务;同年底，集团在旗下国内上市公司华侨城A的股改中承诺，将通过华侨城A这一资本平台，积极推进集团的主营业务整合上市工作。

2.第二波:2007年公开增发A股计划

华侨城A一直希望将母公司的大量优质资产注入上市公司，以整体上市的方式做大、做强“旅游+地产”业务。为了达到这一目的，在2007年国资委大力鼓励、支持国有企业整体上市的背景下，华侨城集团首次抛出国内整体上市方案，除了康佳集团外，意图将集团旗下所有业务，主要为旅游、地产、酒店等全部注入华侨城A。

2008年6月，该方案正式出台:公开发行不超过10亿股A股，募集资金数额不超过83亿元，用于购买华侨城集团注入的13家公司全部股权，从而实现集团主营业务的整体上市。

然而，受次贷危机影响，2008年A股市场形势急转直下，不管是IPO还是增发基本处于暂停状态，华侨城的整体上也市因此进入停滞阶段。

3.第三波:2009年定向增发A股计划

2009年股市开始强劲反弹，再次为整体上市提供了良好的外部环境。2009年5月，华侨城再次启动整体上市项目，为了争取早日整体上市，整体上市方式由此前公开发行调整为重大资产重组的方式。2009年6月8日晚，华侨城公布新的整体上市方案:公司将以每股作价15.16元，总金额约73.68亿元，向控股股东华侨城集团定向增发约4.86亿股，用以收购后者所持有的12家公司的全部股权。

发行价格为定价基准日2009年6月9日前20个交易日华侨城A股票交易均价。交易中，资产评估机构最终选取了利用资产基础法对拟购买的标的公司股权进行评估的结果作为定价参考依据，评估基准日为2008年12月31日，评估价值为737 367.08万元;以上述评估价值为依据，经交易双方协商，交易所涉及的12家标的公司股权作价为737 367.08万元;华侨城集团拟认购华侨城A本次非公开发行股票486 389 894股。根据该方案，华侨城集团在完成交易后占上市公司华侨城A的股权比例将由48.26%上升至56.36%，此外，香港证券及期货事务监察委员以及中国证监会也核准豁免了华侨城集团公司因以资产认购股份而占公司总股本的56.36%所应履行的要约收购义务。

2009年11月9日晚间华侨城A披露，公司已完成资产重组，控股股东华侨城集团拟注入上市公司的12家公司股权已完成过户和交付。作为交易对价，华侨城定向增发的4.86亿股已于2009年11月4日登记于华侨城集团名下，占发行后总股本的15.65%，锁定期限为三年。新增股份将于2009年11月11日上市，当日股价不除权，不设涨跌幅限制(见图7－6)。

图7－6　华侨城定向增发股票

资料来源:根据《华侨城集团公司简式权益变动报告书》相关数据总结。

表7－2　华侨城整体上市进程表

续表

资源来源:根据华侨城2009年上市前后各公告总结而成。

(二)整体上市评析

至此，历时近6年的华侨城集团整体上市计划终于通过华侨城A反向收购集团公司的主业资产而实现了整体上市。华侨城以定向增发的方案将旗下大量优质资产注入上市公司，在避免了同业竞争的基础上，进一步做大、做强了上市“旅游+地产”业务。可以说，此方案实现了集团和流通股东的双赢。

与前次公开增发方案相比，注入的资产基本相同(少了华夏艺术中心，但对业绩无影响)，尽管发行价格比上次方案要高，但在考虑到2009年的市场环境较2008年有很大的好转，定价仍十分合理，更重要的是，本次方案只对华侨城集团定向增发，提高了集团持股比例，因此对集团是利好;流通股东不用掏钱参与增发，发行股份减少(由之前的“不超过10亿A股”变为此次发行的4.86亿股)使得增发后对每股收益的摊薄要少很多，因而对流通股东也是利好。

此外，是资产直接注入而非现金认购，且资产评估升值率也比原来低(由原来的122%降至79%)，不存在对市场的抽血作用。原本通过公开增发可以一次性地从资本市场直接获取现金40亿元，提升公司的现金流，现在大股东的资产变成股票，而且有三年的禁售期。由此可见，大股东对上市公司和中小股东做足了诚意，而且定向比公开增发更简单，重大资产重组相对容易让证监会通过，这显示了华侨城集团要尽快实现整体上市的决心(见图7－7)。

图7－7　华侨城整体上市前后股价走势图

注:从华侨城集团整体上市前后的股价变化可以看出，市场对其整体上市利好的认可。

三、案例启示

(一)企业集团整体上市的积极意义

(1)整体上市有利于企业整合资源，实现企业资产配置效率最优化。

整体上市通过对主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩张，扩大上市公司经营规模，使得上市公司的资产完整性、业务独立性大为提高，有利于实现企业资产配置效率最优化。

(2)有利于关联交易少，提高上市公司质量。

集团公司与上市公司通过资源整合，使上市公司产业链更加全面、完整，从而可以避免集团公司与上市公司之间的同业竞争，减少关联交易、资金占用、利润调控等问题，为上市公司规范经营营造有利的经营环境。

(3)整体上市有利于减少管理机构和层次，提高管理效率和便于监管。

整体上市后，可以减少管理机构和层次，上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高，同时经营环境更加简洁明晰，便于管理层加强对上市公司的监管。

(4)有利于优化企业的融资方式，筹集到发展所需的大量资金。

整体上市可以使企业集团直接从资本市场募集资金，提高企业的债务承受能力，扩张集团内部担保信用等，为集团长远发展提供资金支持。