谁在实际经营一家公司

第13章　有限责任公司会计

13.1　拉姆雷灯罩

“我当然听说过有限责任公司，我一直在和他们打交道。我的许多供应商都是这样的公司，我的银行也是，还有我的一些客户也是。那么我的企业为什么不能成为这样的公司呢？它们有什么特别之处呢？ ”

乔·拉姆雷，这位拉姆雷灯罩的业主，正在和他的会计师提姆·韦斯顿谈话。他们刚刚回顾了乔最近的账目，正在讨论企业未来的发展。

“我们来分析一下你的企业。 ”提姆说，“它现在成长迅速，获得了大量利润。当然，你要支付大量的所得税。你想开办三个新的商店，这需要更多的资金。你自己无法提供所有的资本，银行的贷款又代价太高。你也希望让你的儿子杰米来接手大量的日常工作，因为你也年纪不轻了。如果你能组成有限公司，这些问题都不难解决。 ”

“如果我成了一家有限公司会是什么样呢？ ”乔说，“我还是可以像现在这样制定所有的决策吗！是不是会陷入繁文缛节的官样文章！会不会增加很多成本？这里面是不是会有许多问题，像……？ ”

“打住！ ”提姆大声说， “我们来详细探讨一下。我给你说明一下有限责任公司的主要特点，其优势和劣势之所在，组建公司的方式，以及人们在讨论这些问题时所经常用到的一些术语。然后你再来决定！ ”

在这一章里，我们先来看看提姆向乔说明的一些要点，然后接着来考虑编制有限公司的账户的方式。一个非常重要的问题就是这样的公司是当前英国商业社会中最为重要的企业组成形式。你可能就将去这样的一家公司工作；你也确实每天都和这样的公司打交道，像你去买一张报纸，去一家银行，去一家超市购物，给你的汽车加油，以及许多其他的活动。

13.2　什么是有限责任公司

这是一种根据1985年和1989年的公司法规定在公司注册处进行了公司注册的合法组织。例如，拉姆雷灯罩因此可以注册为拉姆雷灯罩有限公司，这家公司可以持续经营下去，即便是在乔·拉姆雷去世以后。在法律上它是完全独立的——你在逛大街的时候可能碰不到它，但是你可以把它起诉到法庭上去！

因此，一家公司是一个独立的合法存在，要根据1985年和1989年的公司来创建。

这个奇妙的合法存在具有两个明显的特点，是和你在前面见到过的独资和合伙企业完全不同：

1.公司成员的数量没有限制，任何人都可以参加。公司的资本分成了被称之为股份的许多部分，数额大小由公司成员来决定。举例来说，50便士、1英镑、5英镑，等等。有些人成为其中的成员或者叫股东是通过购买了一张或者多张公司的股票。因此，一家公司比起独资或者合伙企业在扩大资本规模上要容易得多，它只需要发行更多的股票就行了。

2.公司的成员具有有限的责任。这就意味着一个股东承担亏损的最大数额就是他已经实际投入公司资本。因此，和独资或者合伙企业不同，股东自己的私人财产不能用来偿还企业的债务。这样显然有助于让人们更愿意购买公司的股票。

练习13.1

为了检查你对这些要点的理解，把下面A列中的条目和B列中合适的条目联系起来：

13.3　什么是私人公司，什么是上市公司

这是两种不同类型的有限责任公司。根据1985年的公司法，上市公司的定义是：

●在公司注册处注册为上市公司。

●至少有两名成员或者股东。

●名称后面要加上“上市有限公司”或者缩写为“plc （public limited company ）” ， （或者等同于威尔士的“cwmni cyfyngedig cyhoeddus” ，就是“ccc” ）。

●最低的法定股本是50,000英镑，必须发行后方可经营。

私人公司也是有限公司，但不是上市公司。它的名称后面要有“有限公司”或者缩写为“Ltd” （在威尔士，是“cyfyngedig” ，或者“cyf” ）。

在实践中这两种类型的公司有什么区别呢？私人公司在数量上要比上市公司多得多。上市公司的主要优势在于它可以把股票卖给一般公众。例如，上市公司可以向股票交易所提出申请，把它的股票在交易所进行交易；私人公司则不行。上市公司的主要劣势在于它要遵守更多的规则，需要向公司注册处这样的地方提供更多自身的业务信息。因此结果就是,私人公司往往是较小的企业，不需要把股票卖给公众，比如说是家族企业。上市公司往往是大型企业，大规模经营，需要大量的资金，相对比较有名气。

练习13.2

你能够给有限公司定义吗？在正确的回答下面画线，来测试一下你自己：

一家上市公司：

行动

你能知道多少？

你可能都没有意识到你会知道许多的上市公司。为了证明一下，看看一张叫做《品质》的报纸的商业版。你可以看到上面列出了许多上市公司在股票交易所的股票报价。在上面找出那些你所知道的公司。如果你能努力找出150个以上，说明你对这个商业世界已经有了很好的了解。如果你连20个都找不出来，那你就需要更加经常阅读商业出版物了。

13.4　如何组建公司

如果乔·拉姆雷希望建立拉姆雷灯罩有限公司，他就需要达到公司法规定的要求，因此也许需要请教律师！这是一个明智的举动，因为和公司相关的法律是很复杂的，在建立公司的时候，很可能有一些特殊的地方乔必须弄清楚。关于公司法方面的详细资料不是本书讨论的范围，因此在这里我只是提纲契领地将建立私人公司的程序简单说明一下。

1.那些想要建立一家公司的人需要向公司注册处提交相关的文件，还要交一些费用。这些文件是：

（a）公司章程大纲，在这里要给出公司的名称，公司的注册办公地点，公司的目标，公司允许发行的资本的最大数额，要声明公司成员的责任是有限的。这些文件必须至少有两人签署，他们要保证认购已经协议过的股票，并且希望组建一家公司。

（b）公司章程细则，在这里要给出想要放入公司章程的详细资料。这些资料可以包括很大范围的问题，比如股东的权利、会议的组织、董事的偿还能力，等等。处理这些问题，律师的帮助可能非常有用。如果你没有什么特殊的要求，可以使用1985年公司法中提供的样本文件。

（c）一份关于公司资本份额的声明。

（d）公司董事和经理的详细资料。

（ e ）宣布已经遵照公司法的声明。

2.一旦这些文件经过检查并获得通过，公司注册处将签发一份组成公司的证书。这样也就意味着这家公司已经成为一个合法的实体存在。可以作为一家私人公司开始经营了。

这一程序说来相对简单易懂。另外，不管是自己动手还是请求律师的帮助，都可以向专门从事建立公司的企业购买一个现成的公司，成本大约是120英镑。这些方面的广告可以在任何金融方面的报纸上找到。

练习13.3

完成下面句子中的空白之处：

一家私人有限公司需要经公司_______签发一份________之后，才算_______并能够开始经营。

13.5　有限责任公司的优势何在

有限责任公司具有许多特点，具体企业的优势需要根据环境而定。下面这些都是最为重要的：

●有限责任：正如前面提到的那样，企业的股东或者业主的责任只是他们已经投入到公司里的钱。他们的个人资产与此没有关系。

●筹集资本的能力：公司在公司章程大纲里确定筹集的法定股本数额是没有限制的。同样对股东的数量也是没有限制的。所以，公司很容易通过发行股票来筹集大量的资金。

●可转让性：公司股票的卖出可以毫不影响公司的资本。所以有人购买公司的股票并不需要进行是否能够卖出的困难决策。

●连续性：公司在其存续期间是具有连续性的，即便出现诸如某一个主要的股东去世这样的事情也不受影响。而如果一个合伙人去世，合伙企业也就终止了。

●税收：公司的税收是按照公司纳税系统，而独资和合伙企业是要交所得税。具有税收的优势可能会让有限公司容易成为成功的企业。当然，税收的法律也在不断变动，最好听听会计师的意见。

●资本借贷：除了发行股票，公司也可以通过发行所谓的债券，卖给愿意购买的人来筹集借贷资金。我们在以后还要讨论这方面的一些细节。重要的一点是独资和合伙企业无法这样做。

●形象：这是有限公司具有的一种无形的利益，可以让企业显示出良好和持久的样子。所以，人们更愿意把钱借给它，把货赊给它，有的时候像邮购这样的销售业务，也愿意和它做。

13.6　有限责任公司的劣势何在

主要劣势是来自对公司的法定要求。如果乔·拉姆雷建立了拉姆雷灯罩有限公司，由于他拥有50%以上的股票，他还是可以制定所有的决策，但是更多人的将会知道他的业务。所以劣势的例子可能会是：

●账目：过去，账只要由乔的会计师为乔本人编制就行了，供税务局、海关和国产税务局用。而对公司而言，它的账目必须进行审计，要送给每一个股东和公司注册处。任何人只要付费就可以在公司登记局查到想要看的资料。因此，企业的业务更加缺少私密性。

●岁入：公司必须每年向公司注册处报送岁入情况，其中有许多有关公司业务的信息项目，举例来说，当前的董事和股东情况。这些也要供公司登记局检查。

●股东会议：公司必须至少每年召开一次股东大会。企业如果出现了重大的变化，经过提议还可以召开特别会议。这就有可能导致延长决策的过程，如果碰到比较固执的股东，也可能出现令人难堪的问题！

在一般情况下，可以说企业如果是有限责任公司的形式，筹集资金要比独资或者合伙企业要容易些。当然，它也会遇到更多的严格的法定需求，需要提供更多的业务方面的信息。在做出建立一家公司的决定之前，最好请教一下专家。

练习13.4

在正确的回答下面画线。

和独资或者合伙企业比较起来，建立有限责任公司的主要优势是：

到目前为止我们已经研究了有关有限责任公司方面的非常重要的法律和商业的问题。我希望你们可以从中看出为什么它们具有这种商业社会的普通的特点。在我们进入到更加技术层面的会计工作之前，我希望你通过试做下面的问题来复习和理解这些材料。

练习13.5

5.1　什么法律管理着有限责任公司。

5.2　下面哪些是私人公司？在正确的条目上打勾。

（a）戴夫·塞尔门斯，汽车商。

（b）考利汽车有限公司

（c）弗农车辆上市有限公司

（d）加迪夫车辆上市有限公司

（e）塞姆鲁汽车有限公司

5.3　请完成填空。为了建立一家有限责任公司，必须向公司注册处提交两个主要的文件，就是公司____________和公司____________。

5.4　汤姆·唐斯是你的一位朋友，他建立了一家红火的企业，销售电脑系统。他现在需要更多的资金，想把他的企业改变成一家公司，他向你征求意见。简单地指出他应该注意的要点。

我们现在来进一步观察一些细节，然后再来看建立公司账目的方式。

13.7　谁在实际经营一家公司

我们已经知道，公司的所有者是股东。公司的日常经营当然是由董事们进行。每家公司必须至少有一位董事，而通常是不止一位。董事会是经股东大会的选举或者由股东指定所产生的。因此董事会受委托进行管理工作，资金则是由股东提供。在每一年度的股东大会上，董事会需要向股东提供资金使用的账目。这也就是公司会计所承担的主要任务之一——向股东说明董事会拿他们的钱都做了什么。但是有的时候在许多小型的企业，举例来说像乔·拉姆雷这样的企业，股东和董事会往往是同一批人，因此这种区别也就不那么重要了。

13.8　股东的投资回报是什么

这是需要根据拥有股份的类型来决定，根据公司的大纲和章程中对于股份权利的具体规定。不过一般来说，公司的股票可以分为两种类型：

1.普通股。这是一种最普通的股票类型，股票持有者所拥有的权利就是从公司的利润中分得一份股息。股息的比率通常是由董事会提议的，每年都可能不同。有的时候董事会也许觉得根本没有什么股息可分。董事会将考虑提出建议和说明，说明影响公司盈利或者亏损的因素，像公司的现金情况、纳税情况、政府调节、企业需要保留利润，等等。重要的是要注意在年度的股东大会上对董事会提出的股息分配方案进行投票时，股东不能建议为自己提高分红的股息，只能对较低的股息表决！一般来说，普通股的股东具有表决的权利。其他主要特点就是在公司进行破产清算时，他将排在破产清算的最后面。

2.优先股。这些股票的持有人可以获得固定比率的利息收益，具体来说像一英镑的优先股分10%，等等。利息的比率是由公司章程在发行股票时就决定了的。因此，如果公司的利润增加了，优先股的股东将从增加的利息方面获益。当然，股票的名称就意味着这些股票和普通股相比有优先权，无论是在股息方面还是在清算时的一般支付方面。因此，和普通股相比这是一种相对安全的投资形式。

在股票方面有许多相关的技术术语。有一些主要的你可能会遇到，在这里列出并给予简单的说明以供你参考：

●法定股本——允许公司发行的股本总数。这在公司章程大纲中应该详细说明，必须表示在公司的资产负债表上。

●已发行股本——就是实际已经发行的股本的数额，应该是已经在股东的手里并且已经支付。在企业的资产负债表上构成了实际的资本。

●名义价值或者票面价值——这是指股票的货币数额，比如说，50便士、1英镑、5英镑，等等。股东获得的股息就是在这票面价值的基础上。如果你持有一家公司100股1英镑的普通股，公告的股息是5%，你就可以得到每股5% × 1英镑＝5便士，再乘以100股＝5英镑。

●可赎回股份——如果公司章程允许，普通股或者优先股都可以被公司回购。这样也许可以让人们更愿意购买公司的股票，因为他们知道如果需要的话，可以再卖给公司。

●累积优先股——这些股票的利息是必须支付的。如果董事会有一年觉得无法支付，这些利息必须加到来年一起支付。而且是在支付普通股股东之前。

我们在这里已经讨论了许多细节。在我们进一步学习新内容之前，请做下面的练习：

练习13.6

6.1　完成下面的填空：

优先股可以得到____________的__________，而____________股的收益却每年各不相同。

6.2　选择正确的答案。

克尔门斯有限公司的法定股本是1英镑面值10,000股，其中5,000股已经发行并且已经得到了认购。董事会提议分红利20%。那么：

（a）公司总共需要支付多少？

（i）1,000英镑

（ii）2,000英镑

（iii）3,000英镑

（b）股东的每股股票将得到多少？

（i）10便士

（ii）20便士

（iii）5便士

13.9　什么是债券

我在前面提到过，这是公司筹集借贷资金的一种形式，独资或者合伙企业是做不到的。这是购买股票之外的另一种向公司投资的方式，人们以这种可得到偿还的形式借给公司钱，这就叫债券。债券可以定义为书面的债务确认——债券的持有者可以从他给公司的借款中获得回报。在公司的资产负债表上，债券可能像下面这样表示：

这里重要的是，要注意债券的持有者不是公司的股东或者业主。他们只是借钱给公司，或者说是公司的债权人。通常，公司在发行债券的时候都会让其显得更有吸引力，对公司借到的数额都提供安全的保证。这也就意味着，如果公司面临清算，债券持有者能够保证卖掉这一资产拿回他们借出的钱。

债券因此也就成为一种非常有吸引力的投资形式。如果提供了安全保证，公司必须到期支付利息和本金。

练习13.7

为了总结债券的主要特点，请完成下面段落的空白之处：

_______是书面的债务确认。债券的利息支付是按照一个_______比率。债券持有者是公司的___________，而不是股东或者业主，通常都会对整个债务提供_______。

13.10　账目是什么样子

我们将要研究的账目是那些一般用作任何公司内部的账目。这些账目和那些实际送给股东和公司注册处的账目通常是大不相同的。除了1985年和1989年的公司法所描述的那些公司必须按照法律提供的信息，董事会一般不会再多提供一点儿，因为担心竞争对手从中获得太多的机密。内部的账将更加详细，特别是关于企业的成本方面。这些账目和那些独资和合伙企业的有什么不同？我们就来一一考虑一下：

1.购销损益账。这里的唯一区别就是引入了一些特别针对公司的专门费用项目，举例来说，董事们的薪金和债券利息等。

2.损益分配账。同合伙企业一样，因为企业也有着不止一位的业主，所以必须用报表来说明企业的利润是如何使用的。对于公司而言，其利润包括：

（a）分配的——支付的形式有股息、纳税；以及

（b）保留的——继续留在企业的，被称之为保留盈余。这些保留可以分为两个类型：

●特别保留，表明这些留下来的利润不是用来支付股东的股息，而是永久地留在企业，举例来说，固定资产的更新保留，或者是一般的保留。

●未分配利润——这是没有作为股息支付给股东的利润，而是结转下年，也许在未来进行分配。经常称其为损益账户余额或者保留利润。

3.资产负债表。在资产负债表上的资产部分没有什么不同。在资金来源

部分，资产负债表上必须表示：

（a）将法定股本和已发行股本分开来。除非所有的法定股本都已经发行。这两个部分才可以合在一处。

（b）公司的各种保留都需要列出各自的标题来。

公司的资产负债表可能也要将任何债券都表示为长期负债。和流动负债一样，最好也有股息和估税的数额。这些也需要在分配账上给出来。

练习13.8

8.1　指出下面的项目出现在决算账的什么地方，用“P”来代表损益账，“A”代表分配账，“BS”代表资产负债表。有些项目可能会出现两次。

8.2　指出下面用来描述有限公司的保留项目是否正确。保留表示的是：

我们已经看到了公司账目方面的主要不同之处。你当然会注意到1985年和1989年的公司法中给出了公司账目的精确格式。他们也介绍了一些账户类型方面的新的术语。这些内容都超出了本书的范围，你将在下一个更高层次的学习中遇到它们。

我们现在通过观察乔的公司开始经营以后出现的整个数字来看看编制基本的公司账目的方式。

13.11　例子——拉姆雷灯罩有限公司

乔和他的会计师提姆·韦斯顿以及他的律师一起进行了长时间的讨论之后，决定建立拉姆雷灯罩有限公司。这家公司具有法定股本200,000英镑，包括110,000股的普通股，每股1英镑，以及90,000股10%的优先股，每股1英镑。以他的企业的净资产在资产负债表上的价值，乔从公司得到了100,000股的普通股和20,000股的优先股。还有1,000股的普通股发给了乔的妻子埃德娜，全部都得到认购。

到了第一年结束的时候，公司经营的结果可以总结如下：

1.这一年的净利润是60,000英镑，乔提议将10,000英镑转到一般保留账上，用来支付优先股和普通股10%的股利。

2.公司具有141,000英镑的固定资产，流动资产合计70,000英镑，流动负债中应付账款和应计费用一共30,000英镑。

公司第一年结束时的决算账如图13.1所示。请仔细察看其中的内容，以及我的注释。

图13.1　拉姆雷灯罩有限公司——决算账

注释

1．因为这是公司第一年的经营，这时候还没有任何利润可以从前一年结转过来以供分配。

2．应付股息的计算是根据已发行股本，也就是说，101,000英镑的10%＝10,100英镑，20,000英镑的10%＝2,000英镑。注意，因为这些在资产负债表日这一天还没有支付，因此在资产负债表还是以流动负债的形式出现。

3．保留的利润还是在企业里，就像在分配账上所表示的那样，将在资产负债表上出现在“留存收益”的标题下。

4．法定股本是作为信息反映在资产负债表上。下面画双线以表示它不是公司资本的一部分——公司资本是已发行股本。

我们希望这个例子可以很清楚地具体说明我们已经讨论过的有限公司会计账目的要点。为了实际掌握这些，试做下面的练习，然后根据我们的答案仔细进行检查。

练习13.9

9.1克拉克焊接有限公司的法定股本是200,000英镑。分为150,000股的普通股，每股1英镑，以及50,000股的6%优先股，每股1英镑。在1988年1月1日，公司已经发行了100,000股的普通股和所有的优先股。在1月1日，公司的固定资产价值是100,000英镑，流动资产是75,000英镑，流动负债是25,000英镑。请编制1988年1月1日的公司的资产负债表。

9.2到了1988年12月31日这一年结束的时候，克拉克焊接有限公司获得了净利润50,000英镑。董事会提议支付优先股的股利和普通股的10%的股利。固定资产在12月31日时价值是150,000英镑，流动资产是90,000英镑，流动负债是10,000英镑。

编制截至1988年12月31日公司的年度损益分配账和这一天的资产负债表。

9.3马斯顿有限公司拥有法定股本400,000英镑，分别为300,000股的1英镑的普通股和100,000股的1英镑的6%优先股。其中60,000股优先股和250,000股的普通股已经发行并认购出去。

到了这一年年底（ 12月31日），得到了下面的信息：

（a）这一年净利润是80,000英镑。董事会建议把15,000英镑转移到一般保留账上，提议支付优先股的股利以及普通股15%的股利。

（b）在这一年的年初，当时有36,000英镑的保留利润在损益账上。

（c）账簿上的其他期末余额分别是：

编制截至当年12月31日公司的年度损益分配账以及这一天的资产负债表。你的答案的格式应该和图13.1拉姆雷灯罩有限公司的完全一样。

9.4　下面的试算平衡表是从12月31日弗劳瑞斯特有限公司的账簿上得来的：

可以得到下面的信息：

（a）12月31日的库存是1,400英镑。

（b）到年底尚未支付的普通薪金还有200英镑。

（c）12月31日应收租金是150英镑。

（d）到年底预付的缴费有50英镑。

（e）到12月31日，还有六个月的债券利息没有支付。

（f）货车的折旧是按照其成本每年25%的比率计提。

（g）董事会提议支付普通股10%的利息，把5,000英镑转到一般保留。

注释：企业的法定股本是30,000股的普通股，每股1英镑。

编制截至当年12月31日的年度购销损益账，以及当天的资产负债表。

注释：记住可以把这些较大的会计问题分解成若干小的步骤来解决：

●购销账——这是比较直观易懂的。

●损益账——确认试算平衡表上的所有费用，还要进行必要的调整，比如（b） 、 （d） 、 （e）和（f） 。租金是收入，也必须对（c）进行调整。

●分配账——不要忘记损益账上的期初余额。

●资产负债表——注意在这里法定股本和已发行股本是相同的。记住要把上述这些项目放到你的资产负债表上。

9.5下面的试算平衡表是来自舍兹有限公司1989年6月30日的账簿。

下面这些事情也要记到账上：

1． 1989年6月30日的库存是32,000英镑。

2． 1989年6月30日的未付薪金的数额是1,000英镑。

3． 1989年6月30日的应收租金是1,000英镑。

4．到1989年6月30日应付的债券利息是6个月。

5．货车的折旧是按成本每年25%来计算。

6．董事会提议支付股利5,000英镑。

编制这一年的决算账以及1989年6月30日的资产负债表。

13.12　结论

和前面那章一样，最后一个练习中包括了你在前面已经学习过的那些材料，譬如像折旧和调整。如果你对这些要点感到有问题，那就再复习一遍，因为这些对于会计的学习是非常重要的。

如果你已经成功掌握了这一章，可以说你现在已经对有限公司以及其会计账目有了很好的领会。公司的经营包括许多方面，需要进行更加深入的学习。为了体验一下有限公司的感觉，试试下面最后这个行动。

行动

上市公司的信息比起私人公司来说更加容易获得。例如，股票交易所的年鉴（大多数公共图书馆里都有）可以给出所有在交易所进行买卖的股票的上市公司的许多详细资料，像公司的地址、股票、活动，等等。许多报纸也刊登上市公司股票的价格信息，公司成绩的公告，以及对公司情况的评论。上市公司通常也很愿意送给你一份公司的年报和账目。

你可以考虑一家你感兴趣的上市公司。在股票交易所的年鉴上找到他们的地址。给公司的秘书写封信要一份他们最近的年报和账目的副本。认真读一读这些可能会很有意思，它给你提供了真实公司建立账目的一些思路。密切关注你的这家公司的股票价格，剪下有关它的活动情况的任何文章。这一切都会帮助你增加对商业社会和一家特定的公司的了解和认识。这些练习都非常有价值，特别是如果你自己也买了一些股票的话！