路径和国际经验比较

商业银行综合经营的模式、路径和国际经验比较

王　娜

一、商业银行综合经营模式的国际比较

（一）发达国家商业银行综合经营的主要模式

金融控股公司是金融业实现综合经营的一种重要形式。1999年巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会共同组织的金融集团联合论坛将金融控股公司界定为:“在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团公司”。按照母公司是否经营金融业务可以将金融控股公司分为纯粹型金融控股公司（Pure Financial Holding Company）和经营型金融控股公司（Operating Financial Holding Company）。

1.纯粹型金融控股公司模式及其组织结构

纯粹型金融控股公司是指母公司不从事具体的金融业务，而是由其全资拥有或控股的各公司从事银行、证券、保险等具体金融业务活动，母公司主要负责整个金融控股公司战略制定、监督管理、兼并收购、协调内部资源共享。子公司是一种分业经营的模式，子公司都是独立的法人实体，之间建立有效内部防火墙制度。纯粹型金融控股公司的组织结构如图1所示。

这种模式以美国、日本和韩国为代表，此类国家大多经历过综合经营和分业经营两种极端不同的模式，当今又已从分业经营向综合经营发展，但是这种回归并不是简单地回到纯粹的混业形态，而是以纯粹型金融控股公司的形式整合和重组现有金融机构，吸收分业模式和混业模式之优点，摒弃两者之缺陷。

图1　纯粹型金融控股公司组织结构

2.经营型金融控股公司模式及其组织结构

经营型金融控股公司可以分为两类:以英国为代表的母子公司模式和以德国为代表的全能银行模式。

母子公司型金融控股集团以英联邦国家为主，如英国、加拿大、澳大利亚等。其组织结构如图2所示。一般母公司经营银行业务，下设证券、保险子公司从事其他金融业务。

图2　经营型金融控股公司（母子公司型）组织结构

德国始终坚持全能银行模式，银行不仅能够提供短期信贷业务和中间业务，而且能通过证券承销和股票投资等提供长期资本业务；甚至可以通过投资或持股与工商企业之间建立紧密联系。实行这种模式的国家，大多是银行业发达而证券市场相对比较弱的欧洲国家，除德国以外，还有法国、瑞士、荷兰、挪威、比利时、奥地利、卢森堡和西班牙等。

图3　经营型金融控股公司（全能银行型）组织结构

（二）综合经营的不同模式

综合经营模式的发展是一个渐进的历史过程，它除了受到各国金融业发展水平的限制之外，主要是通过国家的金融监管法律、法规所规范。因此在各国家与地区，以及各国家与地区金融发展不同时期的综合金融经营模式都存在着一定的差异。

1.金融控股公司不同模式的效益与风险

为了分析方便，我们将纯粹型金融控股公司称为模式Ⅰ，经营型金融控股公司中的母子公司型称为模式Ⅱ，经营型金融控股公司中的全能银行型称为模式Ⅲ。模式Ⅰ的效率表现在，母公司不经营业务，专注于战略管理，有利于子公司长期战略性发展。下属子公司都是独立的法人有利于其专业化经营与发展。控股公司的架构有利于资本积聚和资产重组，便于国际扩张和内外部整合。但是模式I的特点也导致组织管理成本较高，规模经济、范围经济效应不能充分发挥。从风险上看，由于母公司本身没有营业收入，对附属机构的损失以出资额为限，不会直接牵涉到其他机构，因此风险传染程度低。经营金融业务的子公司之间并非母子公司关系而仅是兄弟公司关系，因此较其他模式在内部交易、关联交易和利益冲突等方面问题较小，是更安全的制度设计。

从效率看，模式Ⅱ中母子公司的业务互补性大，母公司本身经营金融业务，其附属机构可利用母公司品牌很快进入市场，然而，由于母子公司所涉足的金融领域不同，所以母公司不能对子公司进行专业化的战略规划和管理。金融业务的整合程度较低，因此规模经济、范围经济以及分散金融风险功能有限，并且由于母子公司的组织结构，存在较高的组织成本和管理成本；从风险上看，模式Ⅱ中，如果母公司为商业银行，它需要为附属机构承担相应债务，同时通过并表方式承担经营风险，因此公共安全网搭便车问题最严重。如果内控不当，就会出现金融风险积聚于母公司，银行坏账过高。但由于子公司是独立法人，母公司对子公司的法律责任一般仅限于投资资产，因此在法律上可避免子公司的经营失败对母公司的直接影响，加之防火墙等制度安排，相对于模式Ⅲ可以较大程度地降低利益冲突、风险传染等问题。

模式Ⅲ从效率上看可以充分发挥综合经营的规模经济、范围经济效应以及内部协同功能，提供多样化的金融产品和服务，因而具有较高的经营效率；但是，资本运作，并购重组上效率较低。另外，该模式也不利于专业化经营和战略管理。从风险上看欠缺银行、证券、保险等金融各业的有效隔离措施，存在利益冲突、风险传染等较大的隐患。

总体而言，从效率看，模式Ⅲ最高，模式Ⅱ居中，模式Ⅰ最低；从风险看，模式Ⅰ最低，模式Ⅱ居中，模式Ⅲ最高。纯粹型金控公司与经营型金控公司各有所长，在金融综合经营时，应当根据本国的实际情况，选择合适的模式。金融控股公司模式的选择实质上是在一国特定的经济、社会条件下，金融效率与风险之间权衡的结果。

2.不同国家综合经营模式的选择

（1）美国。1999年11月4日，美国国会通过了《金融现代化法》⁽¹⁾。法案的核心内容是废除《格拉斯—斯蒂格尔法》第20条和第32条禁止银行与证券跨业经营的有关规定。修改了1956年《银行控股公司法》第4条，该款修改使转变为金融控股公司的银行控股公司的业务权限扩大了，其所能从事的业务包括证券承销和自营买卖、保险代理及承销业务和商人银行业务；而未能转变为金融控股公司的银行控股公司仅可从事由1956年的《银行控股公司法》的第4条第（c）款第（8）项中联邦储备理事会所核准的与银行紧密相关的业务活动。法律上规定了在金融控股公司架构下，各子公司分别从事银行、证券、保险等广泛的金融业务、辅助金融业务以及补充性金融业务。

（2）英国。英国在传统上是实行分业经营的国家，金融机构不仅种类繁多，而且分工细致，伦敦在国际金融史上有着“世界银行”的美誉。然而，经历两次世界大战以后，英国的经济增长缓慢，金融业也萧条冷落，被日、美等国家抛在了后面。

随着资本国际化、金融证券化的发展，英国分业经营的机制与经济发展的要求越来越不适应。20世纪80年代中后期，在国际金融改革与创新浪潮的推动下，为了挽救日益衰退的英国金融业，撒切尔政府顺应时代潮流，出台了《金融服务法》，宣布实行金融体制改革。1986年10月，英国通过金融“大爆炸（Big Bang）”改革废除了经纪商和交易商两种职能不能互兼的规定，取消了对证券交易最低佣金的限制，以及对非交易所成员持有交易所成员股票的限制，从而使所有的金融机构都可以参加证券交易所的活动。

英国的金融“大爆炸”全面摧垮了其本土及英联邦国家金融分业经营的体制，形成了无所不包的多元化金融集团。这些多元化金融集团，主要以金融控股公司的形式存在。为了增加利润渠道，英国各金融集团通过兼并等手段，大举进入证券、保险和基金等领域。各银行积极开拓金融新产品，还向企业提供多种资讯服务，使银行外业务得到迅速发展。

美国、英国和日本等工业化国家已在20世纪中后期或末期先后建立了金融控股公司模式的金融综合经营制度，美国通过“渐进式”改革形成了纯粹型金融控股公司发展模式；英国通过“大爆炸式”改革建立母子公司型为主的金融控股公司制度；日本则采取“渐进式与大爆炸式”相结合的改革方式建立纯粹型金融控股公司发展模式；德国在沿袭一贯的综合经营模式基础上，对全能银行制度进行继承和发展，形成了具有特色的全能银行型金融控股公司发展模式。

3.金融机构自身所处的发展阶段决定综合经营的模式

金融控股公司自身所处发展阶段也决定其经营模式的选择。纯粹型金融控股公司在资本运作，兼并收购，资产重组方面具有独特的优势。当金控公司局限在本国经营时，由于规模不大，所以较多采用经营型金控公司的形式，但是随着经济全球化发展，只有全球扩张，才可以在竞争中生存，取得更大的规模经济和范围经济。随着子公司的规模越来越大，对其管理越来越难，如果控股公司自身还进行金融业务的经营，就会无暇顾及子公司的管理和整个集团的未来战略发展，这时需要将对子公司的管理职能独立出来，母公司只负责子公司股权的管理而自身不经营金融业务，这样才能更好地进行战略管控和全球拓展。

鉴于纯粹型金控公司的自身优势，使得母子公司型和全能银行在全球扩张的过程中，也根据需要设立只从事管理不经营业务的母公司，具有了纯粹型金控公司的形式。1991年，为了适应集团国际化发展，便于全球兼并扩张，汇丰进行组织结构重组，将汇丰银行属下一家设在伦敦的公司，升格为集团的控股公司——汇丰控股（HSBCHoldings Plc.），母公司转变为管理型控股公司。集团总部为重要产品开发实行全球统筹，在集团总部建立集团投资业务、集团卡业务、集团保险业务、全球结算服务等产品线，统揽产品设计及供应，并在全球范围内统一调配人员为业务线和地区提供专业技术支持。集团总部还负责收购、兼并、转让子公司的股权，协调内部资源共享及新领域投资等，汇丰历史上重大的并购都是集团投资银行部统一策划完成的。

二、商业银行综合经营路径及国际经验的比较

（一）商业银行综合经营路径

1.整体上市便于市值管理

大型金融控股公司都是整体上市，以打通资本渠道，更好地保持控股公司对子公司的战略与管控，分散风险，全球上市有利于追求股东价值的最大化。

全球上市有利于市值管理。全球上市给金融控股公司带来丰厚收益，还降低了对单一金融市场的依赖性，分散了国家的系统性风险。全球上市确保了金融控股公司更好地进行市值管理，在规模急剧扩张的情况下，方便地全球融资，资本充足率维持在较高水准。如汇丰的股票在全球三大洲不同国家的五家证交所同时挂牌。

由于在多地上市，资金来源相对充裕，金融控股公司并购中可以通过发行股票或证券，而不需要付出全额现金，出资方式和股权份额可以灵活采用混合策略。1992年汇丰对米特兰银行的总收购价为36.9亿英镑，其中，以股票支付26.88亿英镑，债券支付4.13亿英镑，初始投资的现金支付仅为5.89亿英镑。

由于全球上市，金融危机期间，大型金融控股公司巨额的融资计划得以顺利实施，为其度过金融危机提供了资金支持。2009年3月汇丰宣布20多年来的首次供股，集资约125亿英镑，将汇丰一级核心资本充足率提升至9.8%，为未来新兴市场的并购提供资金保障。

全球上市很好地稀释了金融控股公司全球并购的进攻性特征，推动了本土化战略。作为一家英国银行，汇丰对外国银行的大肆收购，容易引起东道国政府、公众特别是同业的排斥，引发摩擦与冲突。在东道国上市后，汇丰成为一家东道国的当地银行，摩擦和冲突得到减弱甚至消解，这也是汇丰“环球金融，地方智慧”发展战略的实质所在。

2.资本运作，跨行业区域兼并收购

从发达国家商业银行综合经营的发展来看，兼并和收购是金融控股公司设立子公司的主要方式。20世纪90年代发生在美、英、德、法、等国的金融并购案达7300宗之多，价值1.6万亿美元。并购的模式以资本为纽带，通过产权渗透实现银行与保险、证券等金融机构的资源整合，是一种进入成本相对较低、能迅速实现综合经营所带来的规模经济及范围经济效应的发展模式。

花旗、汇丰、瑞银集团、瑞士信贷和德意志银行，都是跨地域综合经营的先驱者。花旗和摩根大通的成功转型得益于早期在海外市场做大做强证券业务的战略决策；汇丰正是经过多年在欧美收购和内部增长，才脱离新兴市场和殖民地银行的概念，成为国际一流的金融企业。瑞银、瑞士信贷和德意志银行通过在美国大规模并购投资银行等金融机构，才发展为全球一流的金融控股公司。瑞银集团由瑞士银行与瑞士联合银行在1997年合并组成，先后并购了英国著名商人银行华宝银行、美国投行德威和普惠集团。瑞士信贷在1996年完全控股了瑞士信贷第一波士顿公司（CSFB），这是其成为国际一流投行的关键，还收购了巴克莱银行的股票业务和美国帝杰投行（DLJ）。德意志银行在1989年收购了英国著名商人银行摩根建富（是美国摩根财团的三大支柱公司之一），1993年将其投行业务中心转移到伦敦；1998年收购了美国银行家信托，借此进军美国资本市场，奠定了其在全球成功的基础。同时，一种商业模式在新的市场上复制，地域因素放大了金融集团的多元化产品优势，在数量上增加协同效应，也巩固了协同机制。尤其当从发达市场向新兴市场拓展，竞争优势转化为比较优势获得的累加协同效应更明显。

3.业务线事业部主导的组织结构

三大集团普遍采用了事业部制的组织架构，即以事业部和业务部门为主，地区事业部为辅的管理结构。国际大行都建立了基于业务线（或产品线）结构的事业部管理体制（汇丰集团组织结构的地区色彩更强一些）。例如，花旗集团采用了业务和控制全球化的矩阵式组织结构。

按照矩阵式和事业部制，汇丰通过四大条线和五大区域进行纵横式复合管理，风险、内审等突出条线报告的独立性，合规、营销等则明确条块报告的双向性，减少博弈成本，提升控制水平。

4.交叉销售、技能转移和金融创新

努力实现前台分销一体化，以交叉销售增加收入，提高客户保持率和削减成本，切实发挥综合经营的业务范围优势。瑞士信贷在2006年实施“一个银行”计划，提出5种交叉销售机会。2005年，瑞银集团启动了“一个公司”计划（见图4），发挥财富管理的咨询优势，增加向财富管理客户销售的投资产品销售量。这种一体化商业模式具有强大的竞争优势，在有效满足私人客户与公司和机构需求的同时，能够释放跨事业部的潜在协同效应，即生产协同、分销协同、客户协同和价值链协同。同时，以市场营销部门为主体，客户经理、产品经理和风险经理密切配合的统一营销模式，组建综合性团队，全面提升交叉销售能力和服务质量。

图4　瑞银集团的“一个公司”计划

综合经营本身就是金融机构组织创新的产物，其产生与存在的生命力在于金融创新。创新与协同效应之间存在着紧密联系。国际大行在引进新产品、提供新服务以及创造新商业模式方面居于领先地位。通过开发新产品和服务，不断创造出新的协同效应；同时协同效应反过来提供激励机制为进一步创新提供了有利条件，使金融集团比较单一化经营的银行具有明显的竞争优势。国际金融控股公司非常注重集成创新，尤其是商业模式的创新。比如，花旗创造了公司和投行一体化模式（将投行业务与公司银行业务融合在一起，以商业银行的客户关系管理和融资优势支持投行业务发展），以及瑞银和德意志银行倡导的“私人银行＋投行”的财富管理融合模式等，这些商业模式创新本质上是一种集成创新，通过协同效应的发挥，形成了集团合力，取得了强大的市场竞争优势。

5.品牌管理

品牌不是一个名称，本质上反映一家银行为客户提供的体验，等同于银行与客户之间的契约。综合经营也是银行与其客户特有的长期关系的自然延伸，品牌能在银行拓展新业务中发挥杠杆作用，伴随品牌成功而来的是协同机会。品牌管理的效益主要是通过统一新的分支机构和部门的名称，大型金融集团都实施了统一的品牌管理策略，在同一品牌下为客户提供产品和服务。2001年5月，花旗集团宣布整合品牌，在下属金融服务企业的名称前面都加上“Citi”的字样，确立“Citigroup”和红色的拱形图标作为主导品牌，增强构建一体化金融集团所需的共同文化。

（二）国际经验的比较

1.坚持采取综合经营战略

知名金融控股集团以高屋建瓴的战略眼光，制定出高人一筹的战略规划。

1965年，花旗聘请外部非本专业人士通用电气公司内部智囊集团——军事技术行动计划小组进行独立的战略诊断。花旗银行随后将公司的战略定为从单一银行发展成能够提供全方位金融服务的多元化金融集团。在多元化战略的实践中，花旗不断规避法律的限制，适时调整自身的组织架构。1968年，花旗银行走出了公司战略的重要一步，成立了单一银行控股公司——花旗公司，花旗银行为其子公司。花旗银行把自己的股份换成其控股公司即花旗公司的股份。为加快多元化战略的步伐，1998年，花旗公司与旅行者集团合并组成花旗集团，缔造了全球最大金融控股公司，这是对多年以来美国金融业“一站式服务”理念的首次尝试，并改写了美国金融发展的历史，促使政府调整法律，为金融综合经营提供法律保证。

汇丰也坚持综合经营的战略，不同阶段具体的战略规划各有侧重，指引着汇丰从一家区域性银行发展成为全球知名的金融控股公司。称霸亚洲后，汇丰开始部署集团国际化战略，计划在亚洲、美洲及欧洲各占其一，形成所谓“三脚凳”的战略布局。1998年12月汇丰确立了“增值管理”的战略定位，强调在其业务发展和利润创造中平衡传统成熟市场和新兴市场的关系，提出5年内股东总回报翻番，盈利能力和股本回报率超越包括花旗在内的主要竞争对手。2003年底，汇丰推出“增长管理”战略新五年计划，美国次贷危机爆发。汇丰及时进行战略调整，大肆削减次按融资业务，确定将资金和力量加强投向高速增长的新兴市场，催生出新的“新兴市场战略”。

2.科学的公司治理机制

（1）英美等国单层制的董事会制度。英美等国实行的是单层制的董事会制度，董事会中只有执行董事和非执行董事（独立董事）两类人员。英美公司加强董事会独立性建设，独立董事占比高，对于集团监察委员会、薪酬委员会等需要保持独立性的部门，均完全由独立董事组成，这有利于独立董事发挥其特有的价值，对公司决策作出客观判断。建立董事评估机制，通过聘请专业评估公司对其董事会效能进行评估，主要是评估董事会及其下属委员会和董事的履职表现。加强独立性评估，董事的尽职勤勉能力得到提升。英美等国都不设立监事会。因此对其公司治理主要是发挥股东和外部监督对董事会的监管作用。由于美国公司的股权结构一般较为分散，在一些大公司中，最大股东连持有股份比例在5%以上的都没有（如花旗银行）。股东出于自身利益的考虑，主要关注公司的收入、利润和风险，会主动关注对管理层的监督和制约，同时由于其充分主张自由竞争和相信市场机制的调节作用，其对管理层的监督就是外部监督和股东投票。

（2）德国、日本双层制的董事会结构。与英美不同，德国、日本实行双层制的董事会结构。但两国之间也有差异。德国是有监事会和董事会，其监事会就相当于我国银行的董事会，而其董事会相当于我国银行的管理层。因此也有人将其结构区分为监督董事会（监事会）和管理董事会（管理委员会）。德国公司监事会成员和管理委员会成员不能相互兼职。英美模式则不同，董事会成员中的执行董事同时又是管理层成员，通常情况下，美国公司的CEO（Chief Executive Officer）往往由董事长兼任，这是英美公司治理模式为一元制、德国公司为二元制的原因。

监事会的成员由两部分人员组成，一部分监事是社会上有相当地位和专业经验的人士；另一部分监事是职工监事。两部分人员各占一半。监事会的成员是不用全日制坐班的，除了监事长和审计委员会的主席需要坐班外，其他人员只是开会时才来。管理委员会需要及时向监事会成员定期报告工作和提供经营信息。监事会主要职能为监督，其决策事项除选定管理委员会成员并决定其薪酬外，主要集中于企业分立、兼并等特重大事项。德国公司治理模式中激励与监督并重。管理委员会负责制定公司的发展战略和公司的管理运作、合规管理、风险管理和内部控制，但要时刻接受监事会的监督。管理委员会成员包括管理委员会主任（通称为“CEO”）、首席财务官（CFO）等。

以英美公司为代表的治理模式，董事会和管理层交叉任职，董事长兼CEO，审计委员会内设于董事会，往往导致董事长权力失去监督。2008年的金融危机，一定程度上揭示了美国这种公司治理和董事会结构模式的弊端。但美国根深蒂固的崇尚私人产权和自由竞争的文化，是不会根本改变其传统的管理模式的。至多是加强外部监督和法制约束，例如2010年颁发了《多德—弗兰克法案》，对华尔街进行部分改革并强调对消费者的保护等。从客观效果看，外部董事（独立董事）对管理层特别是董事长兼CEO的管理层的制衡作用有点单薄，一是其专业程度并不足够（有部分独立董事是社会名流或董事长的朋友），二是其对公司情况并不十分了解，加上有其他事务缠身，很难有充分精力顾及公司决策。

3.强大的风险管理系统

美国银行、花旗集团和德意志集团的风险管理架构

图5　美国银行风险管理组织结构

上述风险管理架构使美国银行在风险管理政策的执行过程中，形成了风险防御的“三道防线”。第一防御线:业务单元经理负责其部门内的所有风险，包括现有风险和即将出现的风险；第二防御线:独立行使权利和功能的业务单元业务伙伴（例如，财务部、会计部、人力资源部、信息技术部、风险管理部等部门）与业务单元合作确定、评估和降低所有风险；第三防御线:审计部和信用审核部对管理层的控制进行独立的测试、验证和评估。

图6　花旗集团风险管理机构组织结构

德意志银行集团以协调统一的方式管理信用、市场、流动性、操作和营运风险，使全球风险管理组织结构与集团职能机构的结构紧密相连，并使风险管理职能独立于集团职能机构之外。集团的风险总监负责集团内所有风险管理业务，集团内每一个职能机构都有一个机构风险总监，直接向集团风险总监报告。

图7　德意志银行风险管理委员会职责

从上述国际主流银行的实践看，尽管具体的组织架构各有区别，但他们在风险管理组织架构的选择上有很多共同的做法，其核心是业务发展战略目标、银行内外部经营环境和风险管理工作特点这三大基本原则的应用，对此进行总结，如表1所示。

表1　国际主流银行对三大基本原则的应用

风险管理工作的独立性。在上述三家银行中，业务单元或分支机构中的风险管理人员均有向上级风险管理官员报告的路线，从制度上保证了可以将自身了解到的风险因素、对所在机构风险管理的意见建议反映到上级决策层。在执行风险控制决策的过程中，上级风险管理官员也可以直接将决策意见贯彻到业务单元或分支机构中的风险管理人员，保障了全行各角落的执行力。相比之下，过去国内商业银行分支机构的风险管理部门大多只有本级负责人这一条报告路线，如果本级负责人看法不一致，则无法再向上提交，导致“下面的情况上面不知道，上面的决策下面执行走样”。

风险管理的有效性。上述三家银行采用集中化和扁平化相结合的组织架构。集中化讲的是银行在集团层面上实行集中风险管理，由总部风险管理部门从全行整体角度对各类风险因素进行汇总和整合，确保对风险重叠、风险相关性的处理，并控制、分散风险。扁平化则指向业务一线延伸出风险管理的“网点”:如果实行业务单元制，则在业务单元内有窗口式的风险管理岗位；如果是区域式，则向分支机构派驻或选择平行作业模式，提高风险管理的反应速度和现场指导力度。另外，美国银行的风险管理团队，花旗银行的专设风险管理部门以及摩根大通的各类风险管理委员会，对相应的风险进行专业化的管理，都有助于保证风险管理的有效性。

风险管理工作的风险和回报相平衡。一方面进一步明确前、中、后台的业务划分，建立起相互之间的“隔离墙”和制衡关系，确保风险偏好和政策得以有效执行，另一方面强调并从制度上推动三者必须遵循共同的风险理念，以统筹而非割裂的观点处理业务拓展、风险管理、成本控制、客户关系管理之间的关系，推动业务流程的整体联动，逐步使对风险回报的平衡管理成为银行核心竞争力的重要构成部分。其中中、后台的管理方式进一步从分散处理过渡为集中处理，这也有利于风险标准和处理尺度的统一。

4.做强主业的基础上围绕核心竞争力推进综合经营

虽然许多机构都开始致力于多元化经营，特别是发展投资银行和资产管理等业务，但有的机构则在经历了若干年的尝试后开始重新考虑更集中或更专业化经营的道路。一个典型案例是花旗集团。2005年花旗集团出售旅行者保险和旗下的资产管理业务。花旗保险业务净收入只占其全部净收入的6%左右，而其核心业务——消费者业务的净收入占比高达72%。花旗的业务规模、范围、运作的复杂性，使其近几年暴露出一系列合规、风险和效率方面的问题。于是花旗作出了战略调整:从无所不包的金融超级市场向商业银行核心业务，特别是向其中的优势业务——消费者金融回归。花旗决定出售部分保险业务给大都会保险公司，并与大都会达成一项10年协议:由花旗下属机构代理经销大都会的保险产品减少在一个屋檐下维持不同性质金融机构所带来的各种冲突和管理难度。

事实上，金融控股公司为保持核心竞争力，剥离相关金融业务的案例举不胜举。2006年2月7日，JP摩根大通宣布以12亿美元现金的价格将寿险和年金承销业务出售给美国Protective Life Corporation这家控股公司。上述案例都印证了银保融合的复杂性，银行保险的成功与否与集团的整体战略息息相关。

国外很多金融控股集团都是通过并购国内及海外金融机构实现多元化经营，但是金融控股集团并非业务越多越好，每一金融控股集团都存在实现最大效益的最佳边界。因此，我国商业银行发展金融控股公司不能盲目地追求大而全，应当首先做强自身的主业，在主业突出的基础上逐步提高综合经营能力。

5.以商业银行为主导的综合经营模式

从历史上看，英国、德国以及美国的大型金融集团大多是以银行业务为主的金融控股公司。在这次席卷全球的美国次贷危机中，华尔街五大投行中除雷曼兄弟破产之外，其他四大投行或被商业银行收购，或转变为银行控股公司，全部转型为综合经营模式。可见，美国的独立投行模式正在向以商业银行为主导的综合经营模式转变，这为我国商业银行综合经营实践提供了借鉴。

与投资银行等其他金融机构相比，商业银行尤其是大型商业银行在开展综合经营方面有独特的优势。商业银行不仅具有良好的资金来源和客户基础，便于实现规模经济和协同效应；而且在巴塞尔资本协议严格的监管要求之下，其抵御风险的能力强于其他金融机构；另外，商业银行作为具有明显公共性质的金融机构，一旦出现问题更容易得到政府的救助。

基于以上原因并结合我国实际情况来看，构建以大型商业银行为主体的金融控股公司既符合国际上金融业综合经营的趋势，也充分考虑了我国商业银行风险管理体系不够健全、金融监管体系不完善的实际情况。

三、国内商业银行综合经营的现状及模式选择

（一）我国商业银行综合经营现状分析

1.业务交叉与合作

商业银行通过战略联盟与证券、保险、基金、信托等开展浅层次的业务渗透与合作。

表2　我国银行与其他机构间的业务合作

2.组织型合作——成立银行控股公司

直接/间接参股层面的综合经营模式。包括在境内对其他金融业经营机构的直接股权投资，以及通过境外成立控股公司而迂回地对境内其他金融机构进行股权投资或新设其他业务金融机构等，最终实现综合化经营。部分银行的具体控股及涉及金融业务范围见表3。

表3　商业银行参股金融机构

截至2011年7月，除了境外成立的机构，境内有10家银行投资设立了基金管理公司，7家银行获准成为投资入股保险公司的试点机构，银行系金融租赁公司的机构数量达到15家，7家商业银行投资入股信托公司。

（二）大型商业银行综合经营模式——经营型为主

以大型及股份制商业银行为代表的金融控股公司经营模式大多以经营型为主。之所以优先选择经营型金融控股公司模式，这与大型及股份制商业银行自身的现实情况密切相关，实质上也是对效率和风险最终权衡的结果。商业银行投资设立的金融子公司刚处于起步阶段，业务和资产规模都非常有限，还很难与商业银行之间建立全面的业务合作，仅停留在产品代销等粗浅层面，商业银行和其他金融子公司之间风险传递的可能性较小。目前商业银行设立的金融子公司基本上都是中外合资公司，法人治理结构比较完善，并引入外方先进的风险管理技术，一定程度上能控制金融风险在系统内部的传播。

（三）分步实现以商业银行为代表的金融控股公司经营模式转变

我国商业银行包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行等，各类商业银行在资产规模、业务层次、盈利能力等方面各不相同，因此不同类型的商业银行应根据自身特色采取多样化的方式实现综合化经营。

1.大型商业银行宜采用纯粹型金融控股公司模式

随着非银行金融板块的发展壮大，以及我国综合经营政策的逐步放开，商业银行与其他金融子公司之间全面的交叉经营，再加上商业银行对其他金融子公司控制力太强，必然导致集团系统内部金融风险聚增，容易引起非银行金融子公司的风险转嫁到商业银行或利益输送，从而影响金融体系与社会的稳定。此外，随着全球经济的融合，我国大型商业银行组建的金融控股公司的战略定位不能仅仅局限在国内，应当积极向海外拓展业务领域，组建跨国金融控股集团，才能取得更大的规模经济和范围经济效应。如果仍采用经营型金融控股公司模式，作为母公司本身还要从事银行业务，对子公司及整个控股集团的战略规划及长远发展就无暇顾及。

而纯粹型金融控股公司其母公司不从事具体业务，专注于公司整体的战略管理及各子公司之间的统一协调，有利于整个公司的战略管理和海外业务扩展；纯粹型金融控股公司既可以利用控股公司的组织架构产生综合经营的巨大效益，又能通过其独立法人主体的防火墙机制来有效地防范综合经营带来的金融风险。在现行金融监管水平尚不能充分监测、防范金融综合经营风险，金融机构的跨业整合、综合经营能力、内控与风险防范以及围绕核心竞争力进行战略管理的能力尚不完全成熟的社会经济金融条件下，纯粹型金融控股公司能兼采金融分业经营与综合经营制度之长处，实现效率与安全的最佳平衡。因此，大型商业银行最终必然转变为纯粹型金融控股公司。具体实施可以采用股权转让方式。

2.区域性商业银行宜采用业务合作模式

我国的区域性商业银行包括区域性股份制银行、城市商业银行、信用合作社、农村商业银行等。区域性商业银行的核心竞争力是地缘及人脉优势，因此区域性商业银行应立足于区域经济，在提升独具特色的银行业务的同时，与当地证券、保险等金融机构积极开展创新型业务合作，逐步积累经验。

四、大型商业银行综合经营路径选择

（一）国内商业银行实施综合经营路径选择

1.市值管理与资本补充

第三版《巴塞尔资本协议》（《巴塞尔资本协议Ⅲ》的实施对商业银行的影响。商业银行面临着资本充足率的监管，建立完善的资本补充机制，实现高效的市值管理，保证并购资金的充足及把握良好的扩张时机。

从中国经济发展以及银行业运行的情况来看，亟待拓宽商业银行资本补充渠道。随着中国资本市场的迅速发展，商业银行债务融资的选择将日益增多，包括公司债、可转债、次级债、混合资本债等债务工具都是中国银行业可以选择的债务融资方式。当前中国已具备建立债务工具资本补充机制的基本条件，应深入研究其运作方式与操作措施，争取早日付诸实施。

2.统筹运用新建与并购方式

通常来讲，金融机构组建金融控股集团的方式有新建与兼并收购两种。通过对这两种方式的分析，可以得出以下几点结论:

金融企业在搭建综合化经营平台时，应根据自身条件以及目标市场进行选择或组合搭配使用。

从目标市场的地理区域角度看，如果试图进入国外金融市场，并购方式更具优势，因为几乎所有国家出于保护本土金融机构的目的，都会对外国金融机构的进入设置障碍，而以并购方式可能绕开部分壁垒，争取国民待遇，并可在更大程度上降低国家风险。此外，目标市场的密集度也是需要考虑的因素之一。一般而言，市场密集度高，竞争往往趋于白热化。为了在最大程度上减少冲突，金融机构进入这样的市场，通常选择并购方式。

并购方式成功的关键在于目标企业的选择。一般而言，选择行业领先者，可以迅速占领市场制高点。但也需要对自身情况进行认真分析，灵活制定并购策略。要更加充分地发挥协同效应，需要母公司与子公司实现良好的互补性。目前，国内商业银行开展投资银行和保险业务，最大的障碍来自牌照问题。因此，为了保证对子公司的控制力，在选择并购对象时，不一定要追求市场领先地位。只要其拥有银行自身所急缺的业务牌照、专业技能和管理经验，就具备收购的可行性。

3.推动国际化与本土化的互促联动

在国内分业经营限制短期内难以取消的情况下，以国际化发展助推综合化经营，具有一定的可行性。国际化对综合化的助推效用主要体现在两个方面:

一是以附属公司为纽带，进军海外非银行金融市场。由于政策层对于国内商业银行向海外金融机构投资的限制相对较少，因此，国内大型商业银行可以凭借自身较强的资本实力，利用海外市场较为成熟的综合化经营环境，以海外附属公司为纽带，拓展业务领域，实现多元化经营。未来可以尝试拓展非银行服务的网络，尤其是在一些竞争密集度较低的新兴市场地区，收购或者设立非银行金融机构，抢占先发优势，塑造国际化和综合化品牌。

二是以海外附属公司为跳板，迂回进入国内非银行金融市场。鉴于国内对商业银行跨市场经营的监管较为严格，国内商业银行可以通过海外子公司在内地设立附属公司的方式，迂回进入内地非银行市场。这种“双线并进”的模式，不仅可以达到综合化经营的目的，更能充分发挥海外和内地市场之间的联动效应。以中国银行为例，中银国际控股集团通过中银国际证券在内地全面经营证券发行、上市保荐与承销业务、证券经纪业务、资产管理业务等；同时中银集团保险有限公司则通过全资子公司中银保险有限公司，在内地经营保险业务。

4.产品渗透与资本融合

适应政策调整的步伐，在以资本为纽带，搭建综合化经营的机构平台的同时，还应注重与其他金融机构的业务合作，通过产品创新、交叉销售等方式，在适应市场“一体化”金融服务要求的前提下拓展新的利润空间。

在产品整合的过程中，将母、子公司的金融产品和服务形成有机体系，一站式满足客户多元化的需求，需要注意:（1）产品研发中心是产品整合的主体机构，其在控股公司组织架构中的位置、与各子公司之间的信息沟通渠道、人员的来源和专业结构以及对产品研发中心的业绩考核方式，都需要仔细考量。（2）产品整合牵扯到不同子公司，而这些子公司都具有独立的法人资格，如何设计科学的市场营销、利润分成等机制，发挥相关子公司的合力，是产品整合过程中必须解决的难题。（3）跨行业跨市场的融合性金融产品可以满足高端客户的需求，对市场反应速度的要求高于传统的银行产品，产品整合流程的设计必须平衡效率与风险的关系。

集成创新是综合经营独特的竞争优势，是协同效应的可持续源泉。采取多种方法促进内部沟通交流，鼓励跨部门和跨机构的合作，实现产品设计和销售等方面的知识和技能的传播和共享，依托资本市场开展集成创新，联合开发跨市场的产品和服务。特别是公司和个人理财、资产证券化、企业年金等结构化、复合型产品。

同时，有组织地对子公司进行重组和整合，不断追求存在协同效应的新业务，开发业务线之间的“空白地带”，培育新的增长点。为了更好地实现协同效应，可以将互补性较强的业务种类进行整合。比如公司贷款和投资银行业务分布于客户需求的不同环节，将两者合并能节约成本，增强市场营销和客户服务的效率。

五、国内商业银行综合经营对策建议与制度建设

（一）国内商业银行综合经营微观对策建议

1.公司战略

我国商业银行应当坚持综合经营的发展战略，逐步细化5年战略规划，加快国内外并购与扩张。

2.加快构建业务线事业部主导的组织结构

我国商业银行长期以来采用的是职能型组织结构，市场化导向缺乏。组织结构的缺陷也是我国商业银行缺乏竞争力的一个重要原因。我国商业银行应该按照国家战略和监管机构的统一部署，及时跟进国际先进金融集团的发展趋势，积极开展金融创新，以母子公司制的经营性银行控股公司模式为基础，构建适合多元化业务平衡发展需要、业务线事业部下子公司运作的管理体制，最终形成集团公司与各事业部（或子公司）各司其责、协调发展的金融控股公司模式。并且，为了加快国际化经营和协调地区市场发展，应该借鉴国际一流金融企业的做法，加强区域管理总部建设，适时采用符合业务和控制职能全球化要求的分级管理与垂直管理相结合的矩阵式管理结构。

3.精心做好品牌开发管理工作

强大而统一的品牌对综合经营协同效应十分重要。建设包括集团名称及标识的统一品牌，各子公司都冠以集团名称，以统一形象面对客户。采取统一行动，通过持续而有序的品牌推广与慈善赞助活动，建设和宣传品牌，提升品牌知名度。适时推出蕴含差异化定位理念的宣传口号，塑造品牌标识。宣传口号不是平庸和模糊的，必须体现与众不同之处，即核心能力，传递的信息应能够引起客户的共鸣，折射的品牌理念亦与集团的传统和价值观相互呼应。

4.完善内部控制与风险管理体制

首先，强化并表管理，挤出因资本重复计算和内部交易而虚增的资本金和利润，真实评估金融控股公司的风险状况。

其次，建立包括“防火墙”（Firewall）与“中国墙”（Chinese Wall）在内的内部风险隔离机制，阻隔母、子公司及子公司之间的风险传递，同时防止金融集团跨业控股后可能产生的利益冲突和不正当的内部交易行为。内部风险隔离机制的要点包括:

（1）金融控股公司的子公司必须具有独立的法人资格，并且有独立的资本金、会计标准和管理层，防止一个子公司经营不善，连带其他公司。

（2）限制子公司之间的内部资金交易，特别要严格规定银行子公司对平行子公司的贷款的数量和质量标准，并限制银行从这些机构购买证券的数量。

（3）建立内外部交易的强制信息披露制度，对集团内部的信息传递加以规范。除法律另有规定或取得客户的书面同意外，不得披露或交互使用除客户基本信息以外的任何资料。

（4）严格贯彻竞业禁止，分设账簿，实现管理机构和人员的分离，限制控股公司高层管理人员在子公司兼任职务。

第三，加强内控体系建设与合规管理。鉴于金融控股公司组织架构的复杂性和风险的多样性，从保证内部控制独立性的角度出发，金融控股公司的风险控制应该采取自上而下垂直进行的原则，由最高管理层推动总体实施并逐级履行，下级风险控制和稽核部门只对上级风险控制和稽核部门负责，不受其他业务部门的影响。

建立覆盖综合经营机构表内外业务的全面风险监测体系。及时监测综合经营机构关联业务条线以及关联业务单元之间的“防火墙”隔离效用，同时有针对性地开展全面风险评价和持续监管，确立风险评估制度，构建风险预警机制。建立金融综合经营的风险信息公开披露制度。强化对高风险业务的控制。建立综合业务的杠杆率监测与控制机制，开展综合经营的机构须分类设定杠杆率上限，披露相关业务的杠杆率使用及变动情况。

构建风险预警指标体系。商业银行系统性风险预警指标体系主要由与宏观经济运行基本指标密切相关的一些金融相对量指标构成，包括经济增长状况预警子指标体系及金融发展状况预警子指标体系等；非系统性风险指标体系主要由信用风险指标、资本风险指标、流动性风险指标、经营风险指标构成。

5.健全高级管理人员的约束机制，大力引进和培养综合经营人才

建立对金融控股公司高级管理人员有效的约束机制，首先董事会应在监督方面发挥重要作用，定期对管理人员的经营绩效进行评估，并据此作出奖惩决定。其次，大力发展资本市场，通过资本市场的竞争对管理人员施加强有力的约束。第三，培育一个竞争性的管理人才市场，建立对管理人员进行客观评价的市场机制，使其所面临的约束进一步加强。

人才是竞争的关键。商业银行应尽快着手，按照综合化经营的需要，超前制定人力资源规划。应通过建立与国际接轨的薪酬和激励制度，在国际金融人才市场上，扩大投资银行、金融工程、衍生产品、金融期货、风险管理等专业人才的引进比例，完善“外脑”引进机制和流程。在内部人才培养方面，应充分重视专业化人才团队的建设，增强人才在各个子公司以及海外机构之间的交流，选拔一批优秀员工到国外综合型商业银行培训学习，培养一批复合型人才。

（作者单位:上海国际集团）

【注释】

(1)美众议院于1999年5月6日通过《金融服务法》（Financial Service Act），而参议院于1999年7月1日通过《金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act），参众两院各派出20名议员组成特别委员会，就两法案的差异进行磋商，并于1999年11月4日达成一致，提交参众两院审议通过《格兰姆—里奇—布莱雷金融现代化法》（Gramm－Leach－Bliley Financial Modernization Act），简称《金融现代化法》。