第19章 收购日集团会计 ——发行股份的收购
19.1 引言
公司一般乐于采用发行自己的股票进行收购。他们既可以在交换基础上发行新股票给被收购公司的现有股东，也可以为了获得基金，发行新股票给公众而采用现金收购。在这两种情况下，他们自然会选择股票价格高的时候的那种情况。
使用股票交换收购公司范围从相当小的收购到大规模的收购。例如，2000年欧盟确定赞同英国移动电话商的合并，即沃登福·艾里塔可（Vodafone Airtouch）和德国的曼内斯曼（Mannesmann）公司——合并金额达1120亿英镑，是合并历史上所有股票交易量最大的一次。
做出某一决定后，公司考虑以下情况，比如可利用现金，贷款的可能性，债务比率的影响，潜在稀释现存股东利益和每股盈余数影响。许多公司现在采取不需要给被投资公司控制的策略投资，在这些案例中，也考虑运用类似方法。
我们看到的一个有趣例子是，多克默NTT公司（DoCoMo）2001年收购AT ＆T无线的16%股份也就是98亿美元，是日本公司在美国单个最大的主体投资，目的在于创造一个策略性伙伴促使在两个公司之间进行商业和技术合作。多克默NTT资产负债表良好，能够得到收购所需贷款，但为了避免它的负债比率上升，公司发行新股筹集资金。
另一些因素值得考虑，因为安然破产是公司信用等级问题，这些因素已经变得重要。例如，早在AT＆T收购之前，标准普尔（S＆P）已经降低了多克默NTT公司和它的母公司NTT公司的长期信用等级，从AA＋降到AA，印证了它对海外收购的重视，接着收购标准普尔证实多克默NNT公司和NTT公司信用等级，但警告信用等级已经降低了，假如NTT集团从事扩展计划，该计划从它的现存增长策略中本已放弃。
在本章中，我们考虑说明：
——通过发行股份投资收购：
——母公司资产负债表会计
——母公司资产负债表会计，在这里可利用“合并抵免”
——编制股份收购的合并报表
——合并会计：
——《公司法》作为合并会计标准
——FRS6《收购和合并》作为合并会计标准
——编制合并报表
19.2 母公司的换股交易
当某公司接管另一公司时，它可能考虑以大量交易的方式。它能完全以现金方式付出；它能提供母公司的普通股用于交换子公司的股份；或它能提供复杂的一揽子混合方式进行交易，采用现金、普通股份和其他融资工具（如债券、可转换债券和递延股票）方式。
我们考虑控股公司母公司发行普通股收购所有子公司发行的普通股情况。
19.2.1控股公司发行多少股票？
我们需要知道斯特朗（Strong）公司股票和威克（Weak）公司的股票协议价值。让我们假定斯特朗公司股票价值是每股2英镑，威克公司的股票价值是每股1.5英镑。这意味着斯特朗公司发行3750股股票，获得7500英镑，其中面值3750英镑和股票溢价3750英镑。
19.2.2以股换股投资时的资产负债分录
表19.1反映了收购日资产负债表上的交易。我们看下面：
表19.1 收购日斯特朗公司资产负债分录，
假如斯特朗公司用股票交换方式收购威克公司100%股份
·投资以给定的公允价值定义的成本对固定资产定价。
·由于威克公司的接管，斯特朗公司净资产没有减少。
·股本和股份溢价增加了；购买的股份仍然作为斯特朗公司资产负债表中以成本计价投资的股份；投资会计不依靠收购股份的数量。
·子公司资产负债表不受股份交易的影响。
19.2.3记录投资后，哪一种比率是不同的？
使用总的资产或净资产数字计算的比率是不同的，如运用的资本收益率或资本收益，使用总的股东基金计算的比率也将是不同的，如资本负债比率。
19.3 合并报表：换股后的收购会计方法
我们解释收购日如何编制斯特朗公司和它的全资子公司威克公司的合并报表。
假定酬金是每股1.5英镑，表19.2列出合并工作底稿，表19.3列出合并资产负债表。表18.7例子中采用分类账户编制合并工作底稿。
表19.2 股票交换时合并工作底稿中的抵销分录
表19.3 20×1年1月1日斯特朗集团的合并资产负债表
注意到在股票发行后：
·两个公司的净资产保持不变。斯特朗公司的固定资产和流动资产净值分别是12250英镑和2750英镑，威克公司的固定资产和流动资产净值分别是5500英镑和2000英镑。当固定资产作为集团总固定资产合并时是17750英镑，流动资产净值作为集团的流动资产净值总数时是4750英镑。
·在斯特朗公司的资产负债表上，股票溢价是3750英镑。
·集团损益余额仅仅是6250英镑而不是6250英镑加上2500英镑。
这意味着，在收购之前，斯特朗公司已经付出6250英镑股利，威克公司股利2500英镑，在收购斯特朗公司之后仅能付出6250英镑总股利。
19.4 母公司换股后抵销合并的处理
当收购时集团没有留下资产，限制股利用途是不合逻辑的，如表19.2中固定资产和流动资产净值仍然保持在22500英镑总数中。所以1985年《公司法》允许使用“合并抵免”。
按照1985年《公司法》第131节规定，在下列情况下可以采用“合并抵免”，通过股份交换协议，发行公司收购了能控制另一公司的90%股份。
“合并抵免”不与合并报表相关，但仅与母公司本身的报表相关。它允许母公司以发行在外股份的公允价值评估它的资产负债表投资，以合并准备报表而不是股份溢价报表记录发行股份产生的所有的溢价金额。
将“抵免”描述为股票溢价“抵免”而不是“合并抵免”可能是更好的，因为它从开放的股票溢价报表中剔除母公司的份额。
假定利用“合并抵免”，表19.1中的例子经修改后反映为表19.4中斯特朗公司的资产负债表中的投资。注意到以发行股份的公允价值将投资结转到资产负债表（遵守FRS4《资本工具》）和不用编制股票溢价报表。
表19.4 假如斯特朗公司以股票交换方式收购威克公司100%股份后收购日斯特朗公司的资产负债表
为什么将溢价称作合并准备而不是股票溢价是重要的？
理由是股票溢价是资本准备而不可以作为股利分配。
斯特朗公司如何使用合并准备作为股利分配给斯特朗公司股东？
合并准备首先归入未实现利润，斯特朗公司不可以用股利作为股利分配，直到重新分类后将其作为可实现利润时才可以分配。收购日前威克公司就有的股利2500英镑通过股利方式由威克公司付给斯特朗公司，准备是可实现的。
下面列出从威克公司付给斯特朗公司股利时的会计分录，假定整个2500英镑作为股利，分录为：
威克公司付出现金给斯特朗公司，意味着7500英镑的投资被减值，确认投资的净资产已经减少到2500英镑这一事实后，应当转销2500英镑。记录这一事实的分录是：
但是“合并抵免”生效时——从合并准备转销1英镑投资抵销1英镑损益余额。这意味着2500英镑已经归类作为可实现利润，可以作为可分配股利分配给斯特朗公司股东。
实际上，更可能的是威克公司收购前的准备2500英镑应当在整个时期进行分配，准备从未实现到已实现时将作为已转移到母公司的股利进行分配。
19.5 合并会计方法的解释
到目前为止，本章使用的用来编制收购日合并资产负债表的方法被称作收购会计。它假定控股公司已经抵销了收购日的净资产。
我们已经看到当母公司成功发行股份后，母公司的报表中“合并抵免”是可行的，以至于母公司可实现资产不会减损。
子公司的股份通过股份交换被收购后，没有资产留在集团时，可选择的方法就是合并会计。
母公司使用合并会计方法有许多有利因素，下面列举的是其中两个：
·尽管实际收购发生在会计期最后一天，被收购公司的全年利润并入合并损益表。这种方式使得某公司通过收购某个盈利公司并在年末合并利润，公司的盈利就会明显增长。
·子公司收购前利润不能资本化，利润应视为斯特朗公司股东应当享受的可分配股利。这种方式与上面提到的运用“合并抵免”准备取得效果是一样的。
因为有这些有利因素，很清楚地，斯特朗公司的利益通过收购进行合并会计处理。要避免公司违反《公司法》和后面ASB准则，在运用合并会计之前，必须满足一定标准。
19.5.1《公司法》标准
到目前为止我们已经假定收购公司赢得对另一个公司的控制权。假如它付出现金获得控制权，母公司流动资产净值是已经被抵销的。
当然，两个公司之间可能签署一个相互平等合作伙伴的协议进行合并或合营双方的资源，共同组成合并集团。这可以是交换股份的协议，所以合并集团的资源是单个公司资源的累计，也即是集团没有资产。
合并会计中使用的标准已经建立在《公司法》和职业标准中。《公司法》中说明的标准如下(1)：
·母公司或它的子公司至少拥有被收购子公司的权益股份的名义价值的90%。
·获得股份是由于母公司或它的子公司签订权益股份协议的结果。
·母公司和它的子公司中少数股东权益的公允价值不超过股东发行股份的名义价值的10%。
重要的是应注意到，当存在混合股东权益和少数股东权益时，因为最近使用的标准是股东权益的名义价值的10%而不是股东权益公允价值的10%，采用混合标准时很难满足要求。
19.5.2FRS6收购和合并标准
ASB在FRS6《收购和合并》中给合并下了一个定义，如下：
导致新报告主体诞生的企业合并是由各合并方组成，在这里，各合并方一起分享合并主体的风险和收益，没有实质上的某一合并方控制任何其他一方，或是被看成受到控制，或者某一方通过合并股东拥有权力的比例影响董事会或其他方(2)。
FRS6中公布了下面的另外要点(3)：
·合并中没有任何一方被看成是收购或被收购方，每一方通过它自己的董事会或经理会与另一方合并。
·合并所有方，通过董事会或他们的托管会代表共同建立合并主体的管理结构和选择管理人员，合并各方一致同意的基础上而不是纯粹通过投票表决做出这些决定。
·合并方大小不是与控制权无任何关联，某一方可以通过它的大小来控制其他方。我们有兴趣更详细考虑这一标准。当某一方大小超过50%时，大于其他方，获得控制权。测试标准大于50%由股东决定。例如，假如母公司有两个股东阿诺德（Arnold）和贝内特（Bennett），子公司有两个股东爱德华（Edward）和拉瑟福德（Rutherford），测试时将看合并后他们各自在母公司拥有的股份。假如阿诺德和贝内特共同拥有母公司240股，那么爱德华和拉瑟福德将需要共同拥有超过160股来满足这一相关数量标准。假如集团能提供证据证明，合并各方是共同经营，那么能够避免产生控制方。
·合并或相关管理协议条款中，合并每一方的主体股东收到的报酬与他们拥有的股份相关，合并主体主要由主体股份组成。
·任何合并主体股东没有保留合并主体任何未来的一些实质利益。
19.6 合并报表：合并会计方法
我们现在将解释收购日使用合并会计编制斯特朗公司和它的全资子公司威克公司的合并报表。
合并会计目的是编制集团报表，将合并公司视同单一集团已经运营。这一方法介绍如下：
·斯特朗公司以他们的名义价值发行股份，在单一公司报表或合并报表中不考虑股票溢价，假定“合并抵免”是可行的。
·以发行股票的名义价值将威克公司的投资结转到斯特朗公司的资产负债表中，这意味着使用合并会计方法时没有合并商誉。
·合并中使用子公司资产和负债账面价值，即使它们的公允价值与账面价值不同。
·有一个净资产账面价值的累计数。
·收购前威克公司的准备没有处理，但是与斯特朗公司的准备累加到合并资产负债表中。
·在最小范围内进行调整，集团内如需调整也应采用一致的会计政策。
表19.2中的例子按合并会计方法重新编制，见表19.5和表19.6。注意下面几点：
·有形资产数字相同，因为收购例子已经假定子公司账面价值和公允价值是相同的；假如子公司固定资产公允价值是5750英镑，那么合并会计资产负债表的有形资产是17750英镑时，收购会计资产负债表的有形资产将是18000英镑。
·合并会计方法中没有股票溢价。
·发行股票的名义价值和被收购股份的名义价值之差被处理为：
——资本准备，假如发行股票名义价值低于被收购股份名义价值：和
——减少合并准备，假如发行股票名义价值高于被收购股份名义价值。正常处理是首先运用差异冲销大部分受限制种类的准备。
·合并会计方法中可用的准备是两个公司的总准备。收购方法中子公司被收购前的利润不能资本化。
19.6.1管理方愿意采用哪一种方法？
管理方一般赞同采用合并会计方法，因为它导致：
（a）有一个更好看的资产负债表，因为两个公司的准备是维持在原来基础上和没有产生无形资产。
（b）有一个更好看的损益表，因为收购公司以合并日固定资产账面价值计提折旧费用而不是以公允价值计提，不用分摊商誉。
对于管理人员而言，假如他们自己的收入与利润指标挂钩，收益指标对他们就显得特别重要，如假定合并会计中采用更低的折旧费用和更低的摊销费用，每股盈余增长率将更高。当然，假如采用许多公司现在采用的下述方法，将能避免产生这种负面影响，即绩效计量计算盈余时，折旧和分摊或EBITDA数字（在利息、税收、折旧和分摊盈余之前）之前计算盈余。
表19.5 采用股票交换时合并工作底稿上的抵销分录
续表
表19.6 20×1年1月1日斯特朗公司的合并资产负债表
19.6.2采用哪一种方法股东受益？
普华永道进行有趣的研究表明，尽管合并会计处理会产生一个更强的资产负债表和损益表(4)，在报告会计利润时，使用合并法公司与使用收购法的公司结果基本一样。据认为这可能是因为经济后果超过会计利益。经济后果可能包括：
（a）因为购买价格是很难准确确定而多付出；
（b）因为商誉不要求确认和分摊，管理人员没有动力减少成本。
（c）不存在立即重置可能性，如通过清理非核心或质量差资产。
购买会计的经济效果更明晰的，所以对于股东寻求从合并中增加价值更有益。
英国FRS6中的计提准备是如此严格，以至于大部分企业合并中不能满足FRS6的计量标准。所以可能的是合并会计将很少发生，而大部分企业合并将不得不采用收购法(5)。
19.6.3其他国家使用哪一种方法？
企业合并时国际上需要有较一致的会计方法(6)。现在，企业合并处理中，许多国家制定更多的规则允许合并，当计算利润时，由于采用不同方法，造成不公平的竞争优势。感觉上它们的利润是高估了，因为没有分摊商誉，被收购公司的收购前利润没有要求资本化。
美国实务
国家准则是变化的。例如，美国财务会计准则委员会2001年发布公告NO.141《企业合并》，要求2001年6月后开始的所有企业合并采用单一合并方法——不再允许采用购买（收购）法和合营利益（合并）法。这种做法的一个效果是会产生商誉（在合并法下不产生商誉），并被要求将其分摊到损益表中。FASB已经发布NO.142公告《商誉和其他无形资产》，试图据此避免分摊商誉。这一公告要求，商誉应当减值评估而不是被分摊。据认为支持这一处理的理由是，它使投资者更了解商誉的经济价值以及对盈余的影响，尽管真实动机是避免分摊费用，以便影响141号公告发布后的损益表。加拿大已经与美国合作许多年，同时发布过类似准则，支持采用新方法，同一情况下所有的合并采用同一种方法，如收购会计准则运用于所有合并。
企业合并中的会计准则差异的存在已经使得解决这一问题变得日益重要，因为跨境交易的企业合并已经超过25%。需要采用一致的方法处理企业合并，以避免不同国家感觉到他们正在失去竞争优势。
IASB方法
IASB受到美国采用的合并方法和ASB现存合并要求的巨大影响。这反映在《企业合并的征求意见稿》，它由ASB在2002年12月公布，它提出如同美国采用的一样，应当禁止采用合并会计方法，产生于收购的商誉不应当分摊，但可以评估减值，或者如同在英国一样，重新计提准备时应当严格遵守标准。
后来的《征求意见稿》认为收购会计与合营企业有关，IASB和美国财务会计准则委员会提出建议，认为收购方在合营中是不可能实现合并的。
可接受的概念
有一种观点认为，所有合并应当作为收购处理，当资产和负债被合并和相应的合并报表不能对决策起作用时，保留子公司的成本基础的概念是有缺点的。真实情况是上市公司合并不如私人公司重要，许多上市公司传统上使用合并会计和成本有效计量方法，因为：
·没有要求运用FRS7《收购会计的公允价值》和确定每一资产和负债采用成本确定公允价值；
·当资产以名义价值合并和股份以账面价值合并时，没有商誉，因此没有要求运用FRS10《商誉和无形资产》或运用FRS11《固定资产的减值和商誉》进行减值测试。
小结
当某公司获得另一个公司控制权时，采用合并法处理，子公司的投资被计入收购方资产负债表，以发行股份的名义价值计价，报酬以名义价值计价。
合并中子公司净资产的账面价值包括在合并资产负债表中，发行股份和收购之间的名义价值差异被作为准备处理。不产生商誉。
在英国，ASB已经做出努力，FRS6中设立严格的标准强制要求公司说明合并的实质。当然，实践中公司要满足主要标准是相当简单的，比如很容易证实任何一方既不是收购方或也不是被收购方。
ASB采取的措施已经使得公司要享受目的是纯粹收购合并的合并会计带来的利益更加困难，更难以做到下一点，即为了避免在未来将费用分摊到损益表中，缩减收购的净资产。两个FRSs准则（FRS6和FRS7）已经采取措施制止公司通过技术手段增加不能反映合并实际情况的盈余。
复习思考题
1.假如“股东必须取得这种持续的相互分享合并中的风险和利益的股份”(7)，此时合并存在。讨论《公司法》公告中哪一条适合这一论述。
2.“一个隐含的假定是合并报表仅仅代表报表合并范围的变化，显示公司合并的结果，这如同单独的溪流是各自处在一边和现在合在一起，没有增加和没有减少”(8)。通过这种描述解释合并方法。
3.采用合并会计法会产生一份健康的资产负债表。讨论。
4.解释为什么管理方喜好采用合并会计方法。
5.IASB有一些建议：
（i）合并会计应当被禁止，每一企业合并的收购方应当是可以确认的。
（ii）不应当分摊商誉；代替它的应是将其结转到资产负债表中，进行减值评估；和
（iii）“负商誉”产生时应当报告为盈利。
（a）讨论情况（i）中可能产生的不公正反映合并实质的情况。
（b）讨论商誉不应当作为年度费用冲销年度利润，也就是不应当分摊，讨论这种做法的合理性。
（c）讨论为什么负商誉产生的利润不同于重估获利。
练习题
标有星号（＊）的习题在课文的结束后的附录中提供了答案。
问题1—5
20×1年1月1日母有限公司和子有限公司资产负债表中的资料用于下面每一个问题，如下：
＊问题1
20×1年1月1日母公司收购子公司所有普通股。母公司发行的新的普通股5400股购买股份。母公司普通股的公允价值是2英镑。子公司净资产公允价值是他们的账面价值。
要求：
编制20×1年1月1日交易后的母公司资产负债表和合并资产负债表。
＊问题2
20×1年1月1日母有限公司收购所有子公司的普通股。母公司新发行的普通股5400股购买股份。母公司普通股1英镑的公允价值是3英镑。子公司净资产的公允价值是他们的账面价值。
要求：
编制20×1年1月1日交易后的母公司资产负债表和合并资产负债表。
＊问题3
20×1年1月1日母有限公司收购子公司所有普通股。母公司发行新的普通股5400股购买股份。母公司普通股1英镑的公允价值是3英镑。子公司净资产的公允价值是12000英镑。
要求：
编制20×1年1月1日交易后母公司的资产负债表和合并资产负债表。
＊问题4
20×1年1月1日母有限公司用6000英镑现金，收购子公司所有的普通股。子公司净资产的公允价值是他们的账面价值。
要求：
编制20×1年1月1日交易后母公司资产负债表和合并资产负债表。
问题5
20×1年1月1日母有限公司收购子公司75%的普通股。母公司发行新的普通股4500股购买股份。母公司普通股1英镑的公允价值是2英镑。子公司净资产的公允价值是他们的账面价值。
要求：
编制20×1年1月1日交易后母公司的资产负债表和合并资产负债表。
＊问题6
Y有限公司董事会和股东同意接受B公司提出收购Y公司整个股本。收购包含发行两个新的股票，B公司发行的每股股票（0.2英镑的名义股）换Y公司的五股（0.5英镑名义价值）。收购日B公司的每股市价是3英镑。
20×5年1月1日收购之前情况两个公司汇总的资产负债表如下：
20×5年1月1日Y公司资产的账面价值大概是它们的账面价值。Y公司是B公司的主要供应商。20×5年1月1日B公司从Y公司购买480万英镑存货。Y公司生产这些存货花费430万英镑。另外，20×5年1月1日B公司拥有Y公司供给的存货320万英镑（320万英镑包括在B公司的流动负债和Y公司的流动资产中，必须在合并中抵销）。
要求：
以收购会计法为基础，编制20×5年1月1日新集团期初的资产负债表。
＊问题7
使用问题6提供的信息。
要求：
（a）以合并会计法为基础，编制20×5年1月1日新集团期初的资产负债表。
（b）不参考上面的例子，列出采用合并法或收购法合并时，影响管理层合并新的子公司的因素。
问题8
假定你是某公司的财务领导。最近董事会决定与Z公司开始进行关于两个公司合并的谈判。两个公司的资产负债表情况如下：
据认为Z公司的公允价值是360万英镑。建议合并条件是X公司应当发行150万股新的普通股用于交换Z公司的全部普通股。为合并的目的，两个公司股份的流动市场价格是：X公司＝每股3英镑；Z公司＝每股5英镑。
要求：
董事会要求你为召开的会议准备：
（a）编制两个公司的合并资产负债表，使用下列合并方法：
（i）收购会计；
（ii）合并会计。
（b）为董事会提供一份简短的解释报告：
（i）收购和合并会计法及它们之间的异同点；
（ii）使用合并会计法应满足的条件；
（iii）假定满足条件（ii），公司是否可以任选一种合并方法。
（c）建议董事会使用哪一种方法。（CIPFA）
【注释】
(1)Companies Act 1989，Schedule 2，para.10.
(2)FRS 6，Acquisitions and Mergers，ASB，1994，para.2.
(3)FRS 6，Acquisitions and Mergers，ASB，1994，paras 6－12.
(4)R.Beier and R.Stewart，How Pooling－of－Interests Accounting Affects Value，Price－WaterhouseCoopers Transaction Service，www.pwcglobal.com.
(5)Ernst ＆Young，UK GAAP，Macmillan（4th edition），1994，p.254.
(6)T.Johnson，‘Levelling the playing field’，Accountancy，February 1999，p.82.
(7)S.M.McKinnon，The Seventh Directive Consolidated Accounts in the EEC，Kluwer，1984，p.76.
(8)P.A.Taylor，Consolidated Financial Reporting，Paul Chapman Publishing，1996，p.38.
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
