中国的发展现状与特点

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【摘要】：3.2　中国MBO的发展现状与特点3.2.1　中国MBO产生的背景与国外MBO不同的是，我国MBO是在我国经济体制改革的不断深入基础上产生的。而在90年代末期，我国上市公司也开始通过MBO以期对管理层进行长期激励。“粤美的”成为第一家实行MBO的上市公司，通过MBO，国有股份获得了成功的退出。

3.2　中国MBO的发展现状与特点

3.2.1　中国MBO产生的背景

与国外MBO不同的是，我国MBO是在我国经济体制改革的不断深入基础上产生的。国有企业改革思路的逐步突破为MBO的实施提供了良好的政策机会。

国企改革一直是我国改革的核心部分，改革开放以来，针对国有企业，我国陆续实施了扩大企业自主权、经营责任制、承包合同制、利改税、公司化改造以及建立现代企业制度等一系列措施，市场经济和现代企业制度由此逐步建立。通过这些改革，一方面国有企业管理者的经营自主权得到了不断加强，另一方面现代企业制度的很多根本性要求仍然没有得到很好的实现，主要如这些措施并未真正从根本上触及产权变革，没有从本质上改变国有企业效率不高的状况。在市场经济的深入发展的伴随下，我国政府将对国有经济进行战略性转移、把国有资本从普通竞争性领域大规模退出来。1993年，十四届三中全会的召开，顺利通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出“权责明确、产权清晰、政企分开、管理科学”视为企业改革的目标。企业改革就开始涉及产权问题。1995年，中央提出了“抓大放小”，“区别对待不同情况，通过改组、兼并、股份合作制、租赁、承包经营、出售等形式来加快中小企业改革重组的步伐。”2002年，党的十六大报告指出:中央政府和省、市两级地方政府设立国有资产管理机构各自行使产权的管理体制。对国有资产结构进行调整、国有经济战略进行重组、对国有资产管理体制进行深入改革、将国有股减持的背景下，我国才真正开始进行MBO，才浮出水面，国有股减持以及国有企业的“抓大放小”政策为MBO提供了一个良好的经济环境和发展契机。从宏观面来看，形成我国的MBO的背景分为两种:其一是民营企业及集体企业总的创业者们，国内经济体制改革的深化，迫切需要明晰产权，最终摘掉头顶的“红帽子”，真正向实现本质的所有者“回归”靠拢，譬如美的(000527)，深方大(000055)等;另一种则是在国有资产管理改革过程中，在国有资本从一般竞争大规模行业总撤退的背景下，地方政府因考虑到部分领导人在企业的长期发展过程中所作出的巨大贡献，为了使企业继续发展且体现出管理层的历史贡献，通过利用MBO的方式，使企业管理层持国有股权，譬如宇通客车(600066)，胜利股份(000407)等。

另外，从企业这一微观角度来看，我国国有企业实行MBO主要是为了实现明晰企业产权，进而改善企业治理结构，以达到激励管理层目的。我国国有企业最大的产权问题就是所有者缺位(或者又称为“所有者虚位”)。内部人员基本掌握了企业的剩余控制权，剩余索取权仍然归全民所有，剩余索取权同剩余控制权间的不均衡的情况下，使得拥有控制权的人员不需要对使用权利后承担责任，企业内部人员存在着追求在职消费、升迁而寻租的一系列问题;管理层因没有掌握企业的剩余索取权，达到了企业一定的业绩后缺乏相应的激励因素来提高企业的业绩;对于政府而言，政府部门和官员既没有剩余索取权，又没有剩余控制权，导致监督动力极度缺乏。这种经营形式的不可选择性而使得代理问题成为企业效率低下的根本原因。与此同时，我国管理层激励和约束不足，也不能够对经理人产生激励和约束作用。而通过MBO则可以使企业剩余索取权和剩余控制权统一到管理者手上，以帮助实现对管理层的激励和约束机制。

正是在这种背景下，MBO作为解决国有资产退出、提升国企管理效率和效益及激励和约束企业家的重要途径和手段而获得实行。

3.2.2　中国MBO的发展现状

我国MBO的产生背景依赖于国有企业产权改革、国退民进、国有经济战略性调整的大背景，因此似乎先天就被赋予了众多的历史使命，如国有企业产权改革、国有企业所有者缺位、国有股“一股独大”等问题都需要靠国有企业MBO来解决，这一切远远超出了MBO的应有之义。结合我国经济发展现状，归纳MBO在我国的发展可以分为以下四个阶段:

第一阶段，MBO的初步探索阶段(20世纪90年代)。该阶段，“管理层收购”这个概念没有真正提出，只是在国有企业改革中开始初步的尝试。1993年11月，中共十四届二中全会指出建立“权责明确、产权清晰、政企分开、管理科学”的现代化企业制度是企业改革的目标。同时指出，“普通小型国有企业，可以实行承包经营、租赁方式经营、股份合作制、或者出售给他人”。决定出台后，各方各地企业纷纷开始探索解决企业产权问题的方式，股份合作制及管理层持股制都是探索出来的方式。其中又以小型国有企业的经理层购买企业的改革模式较为普遍。如:山东各个城市在1992年到1994间，有77%的国有企业都是被本企业经理和职工购买。而在90年代末期，我国上市公司也开始通过MBO以期对管理层进行长期激励。“粤美的”成为第一家实行MBO的上市公司，通过MBO，国有股份获得了成功的退出。此外，大众交通、华立集团、恒源祥、宇通客车等上市公司也公告宣称将国有股转让给管理层。与此同时，部分民营企业开始尝试用MBO方式来解决产权归属不清的问题，为了企业自身的发展。如:辽宁盼盼集团、北京四通集团、上海浦东大桥集团在体制改革中有着代表意义。虽然这些企业在改制行为上没有采用MBO的名义，但事实上，管理层已经拥有企业的实际控制权。企业的改制行为使得目标企业产权关系明晰化，并且为其他相关企业的发展成长铺下了坚实的发展基础

第二阶段，MBO的起步阶段(2000—2002年)。在这一阶段，“国有经济战略性调整”与“国退民进”政策的确立，使得MBO开始被理论界和企业界广泛关注。十五届四中全会进一步肯定了经营者“持有股权”的激励方式，“十六大”报告明确提出要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则，从政策的高度支持对经营者“持有股权”这种激励制度的探索。这一阶段，国家产权政策也同时积极引导国有资产战略性转移，国有股减持被叫停，中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，首次在立法上认可了MBO的合法性，这些内容极大地推动了MBO在中国的发展。先后有洞庭水殖、ST雨富邦、胜利股份、特变电工、佛山塑料等20多家上市公司通过MBO形式将国有股转让给管理层。伴随着国有资产在全国范围内的战略性转移，我国上市公司一时之间掀起一股MBO热。该阶段，MBO被普遍认为是一种退出国有资产的重要途径，且有广泛的发展前景。但是因为相关法律制度不健全以及在实际操作中存在的不规范现象，MBO的具体的实施还面临着多重考验因各方面的限制以及各种风险的存在，MBO在我国是刚处于起步尝试阶段。

第三阶段，MBO叫停及曲线发展阶段(2003—2004年)。在MBO热潮中，由于缺乏相关法律规范，不少国有企业的管理层则开始利用MBO过程中法律漏洞许多国有企业的管理层开始进行大肆转移、侵吞国有资产。通过利用MBO过程中的法律漏洞，频频曝光了在MBO中非法融资和转让国有资产的情况，国家在政策方面一直是保持着保守谨慎的态度，为了防止国有资产的过度流失，为了维护社会公平。2003年3月，财政部就原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》指出了:“在相关的法律法规没有完善前，应该暂停受理和审批上市和非上市国内公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关的措施后再做决定。”2003年12月16日，国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》由中共中央办公厅转发，严格规定“经营管理者……严禁自卖自买国有产权”而被认为是国资委对MBO的“禁止性规定”。现实中，在上市公司中直接实施MBO的案例的情况正在急剧减少。但是，大多数的上市公司的管理层出于对利益的追求，采取由明转暗的做法实施MBO，如:信托介入、间接收购、依靠私募基金以及对下属子公司或分公司实施MBO等一系列曲线MBO或隐性MBO案例却有增无减。在政策叫停的基础上，仍有部分上市公司奔走在探索“曲线MBO”的道路。

第四阶段，MBO稳步发展阶段(2005年—至今)。2005年4月14日，国资委颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，同年4月，由财政部同国资委一起公布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中，提出中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层实施转让，而大型国企的国有产权则不得向管理层转让。2006年1月，国资委公开发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。《实施意见》最大的突破点在于“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”。尽管加了“严格控制”的字眼，但解禁的意味已是不言而喻，这是首次从政策层面明确提出对大型国企管理层的股权激励方式。从其内容上看，国资委在肯定了国有企业MBO的探索实践的同时，也更坚定了国有企业进一步改革的决心。至此大型国有企业的改革进入稳步发展时期，并有了相对完善、规范的《实施意见》，使得国有企业MBO能够进入继续稳步发展的新阶段。

(2)中国上市公司MBO现状分析

截至2009年底，我国已有66家上市公司实施了MBO，详见附录1，通过具体分析，我们可以看到:

①从上市公司MBO宣告时间来看(表3－1，图3－4):我国上市公司MBO主要集中于2001—2006年，占全部MBO的89.4%。特别是在2003年MBO被叫停后，上市公司MBO并未真正地停止，仍然有41家上市公司实施MBO，占全部MBO的62.1%。究其原因，在2003年之前，国家相关政策对于上市公司MBO是持鼓励态度的，这极大地推动了上市公司MBO在我国的实施。尽管2003年之后上市公司MBO被暂停，但之前上市公司实施MBO为管理层带来巨大收益产生了示范效应，上市公司管理层出于自身利益考虑，希望通过MBO来实现自身利益的最大化，因而推动了2003之后仍然有众多上市公司追求实施MBO(基本上都采用的是间接方式)。而另一方面，2006年之后，上市公司MBO数量剧减，这主要是由于受到世界金融危机大环境的影响，这一点与国外MBO的情况类似(图3－1)。可以预见的是，当市场环境得到改善后，我国上市公司MBO数量将获得大幅增加。

表3－1　1999—2009我国上市公司MBO时间分布统计