上市公司所属企业境外上市

上市公司所属企业到境外上市，是指上市公司有控制权的所属企业（下称“所属企业”）到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

一、上市公司应符合的条件

所属企业在境外上市，除了必须达到境外所在国证券交易所规定的条件外，还必须符合我国相关规定。所属企业在境外上市，上市公司还必须符合中国证监会设定的以下条件：

（一）上市公司在最近三年连续盈利；

（二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

（三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50％；

（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％；

（五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

（六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10％；

（七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

（八）上市公司最近三年无重大违法违规行为。

二、应作出决议的事项

上市公司应当依法就下列事项作出决议：

（一）董事会应当就所属企业到境外上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》相关规定、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景作出决议，并提请股东大会批准。

（二）股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

（三）上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的，独立董事应当就该事项向流通股（社会公众股）股东征集投票权，该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。

三、上市财务顾问

上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问（以下简称“财务顾问”）。财务顾问承担以下职责：

（一）财务顾问应当按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

（二）财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

1．持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

2．针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

3．财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

（三）财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。