官渡大战胜利之后，曹操又陆续北伐。在袁绍死后，统一了黄河以北的大片土地，又北征乌桓取得了胜利。当曹操觉得中原已经平定时，他决定向东南进发，平定东南以后，再向西进发，逐步完成统一全国的大业。
此时，在南方，有两家的势力最大。一是虎踞江东的孙权。孙权自其兄孙策死后，不断征战，将江东几十个州郡纳入了自己的管辖地盘。又广为延揽人才，手下有一大群文臣武将，已成为中原的劲敌。二是荆州的刘表。刘表系汉王室的正宗后裔，世袭荆州刺史。治下有几十个州县，军事力量很大。有陆军二十多万，水军数万，对中原的安定时时构成威胁。正逢刘表去世，刘表的小儿子刘琮继位为荆州刺史，曹操决定乘刘琮立足未稳的时候发兵，一举攻下荆州，再进军江东，扫除西进的后患。曹操想收服荆州的动机还有一个很重要的方面，那就是这里还有一个不可忽视的人物在那里，这就是刘备。早在中原群雄共除董卓时曹操就认为，刘备是一个在政治上最有威胁的竞争者。在与吕布、袁术、袁绍等人的争斗中，刘备因为没有自己的地盘和足够的军事实力，曾到处流浪，在曹操手下也待过一段时间，后来到了荆州依靠刘表。刘表对他很照顾，让他在新野住下，还让他在荆州发展自己的实力。刘表死后，刘表的儿子刘琮对刘备怀有戒心，双方也是面和心不和。曹操分析，此时进攻荆州可一举而下，还可顺便把刘备拾掇了。荆州一破，江东就失去了屏障，顺流而下，平定江南便可进退自如了。
当曹操大军到达宛城时，荆州城内一片大乱。刘琮才只十五六岁，是个不懂事的大孩子，大事都由他的舅舅蔡瑁和母亲蔡夫人决定。蔡瑁和蔡夫人哪敢和曹操的大兵相对抗，想来想去只好投降。他们派使者去向曹操表示：情愿将荆州全土献给曹操，只求能保全爵位。曹操却将刘琮调为青州刺史，不让他和自己的部属在一起，然后率领几万轻骑去追赶刘备。刘备这时住在襄城，虽然文有徐庶、诸葛亮（《三国演义》中说徐庶早在诸葛亮到来之前便到曹操营中去了，实际上他是在赤壁之战前才因为母亲被曹操扣留而离开刘备到曹操营中去的），武有关羽、张飞、赵云等辅佐，但是兵少力弱，怎么也无法抵挡曹操的几十万大兵，只好带着士兵和家属向江陵移居。想依靠长江天险，借助江东孙权的力量共同对付曹操。
曹操大兵号称八十万，进军锋芒直指江东的孙权，孙权不能不及早地考虑到这一现实。江东全部兵力也不过二十多万，要想独自抵抗曹操大兵的进攻，不是件容易的事情。鲁肃向孙权提出，最好的办法是与荆州联合起来，共同抗曹。但是孙权与荆州的刘表是世仇，不可能痛痛快快地联合，必须通过第三方的媒介作用才好达到这一目标。找谁合适？鲁肃自然想起了刘备，鲁肃说：“可以找刘备去做工作。刘备是当世不可多得的英雄，刘表在世时对刘备非常推重。通过刘备可以说服刘表的儿子刘琮，使我们两家联合起来共同抗曹。”
孙权让鲁肃以吊丧为名去荆州，乘便找刘备谈两家联合的事情。当鲁肃到达夏口时，正逢刘备一行从新野逃来，刘备将曹操已到荆州，刘琮已经投降了曹操的详细情况都对鲁肃说了。鲁肃觉得再到襄阳去已经是多余了，便向刘备试探起两家联合抗曹的事情。鲁肃问：“不知刘豫州（刘备曾经做过豫州牧，所以又称为刘豫州）要到哪里去？”刘备知道鲁肃是在试探自己，假装作很忧虑地说道：“我已经失去了现有的地盘，只好再找一个地方。苍梧太守吴巨与我是旧交，他曾经对我说过，如果有什么不如意的时候，让我到他那儿去，现在我准备到吴巨那里去。”鲁肃是个很忠厚的人，听说刘备要到苍梧去，诚恳地说：“苍梧地处岭南，偏僻得很，我想您不如到江东去。讨虏将军（指孙权，孙权曾被封为讨虏将军）聪明仁厚，江东的英才们都乐意与他为伍。您如果到孙将军那儿去，和孙将军共同抗曹，我认为是最好的抉择。”诸葛亮从旁插嘴说：“你说的主意固然不错，可是我们刘使君与孙权从未见过面，怎么能一下子就谈到投附的事呢？”鲁肃笑道：“先生你的兄长诸葛瑾现在就在江东，官任江东长史，与我私交很好。我愿意和你一同去江东，你既可与令兄团聚，又可与孙将军共商抗曹大计，这不是一举两得的好事么？”诸葛亮回头对刘备说：“现在曹操大军的攻势日急，已经不允许我们慢慢地商量了。我看我就随鲁肃先生去江东走一趟，您看如何？”刘备点头表示同意。
诸葛亮到了江东后，由鲁肃引见孙权。诸葛亮想，要用一番言语激将孙权，让他早点打定主意。还没等诸葛亮开口，孙权先问道：“现在曹操拥兵百万，顺流而下。天下名士有劝我与曹操对抗的，有劝我向曹操投降的，究竟是投降好，还是抵抗好，请先生教我。”诸葛亮说：“是战是降，请将军自决。不过依我看来，请您自己掂量一下，如尽发吴越之兵，能与曹操对抗的话，那就早点明确宣布，使天下英雄看到孙将军的气势；如果您觉得不能打的话，那就早点偃旗息鼓，派使者向曹操请降，还可以保得一方平安。而今将军您从外表上看似乎要投降，内心又在犹豫不决，当断而不断，我怕将军您的大祸也就不远了。”
诸葛亮这一激将，果然使得孙权很不高兴：“那刘备为什么不投降曹操呢？”诸葛亮说：“士可杀而不可辱，古来义士均知守义。更何况刘备是汉室的皇亲贵胄，英才盖世，为世人所共仰。即使不能成就大业，也是天命不济，怎能俯首向曹操投降？”诸葛亮的话又一次激起了孙权的雄心，孙权慨然地说：“我不能举全吴之地、数十万甲兵，低头向曹操称臣！”孙权又说：“我想和刘豫州共同抗曹，但是刘备刚刚败还，不知有没有能力与曹操抗衡？”诸葛亮见孙权决意抗曹，分析道：“刘豫州虽然在当阳新败，但是关羽水军还有万人左右，江夏刘琦也有水陆兵马万人以上。曹操劳兵远来，途中日行三百里，到此时也早已是强弩之末了。况且刘琦是刘表长子，刘琮投降了曹操，刘琦并未投降，对荆州故民还有很大的号召力。如果孙将军您能精选精兵猛将，与刘备协力同心，共同抗曹，定能击败曹操。曹操一败，必定北归，那时江东、荆州与中原的曹操就形成了三足鼎立之势，曹操再也不敢对江东用兵了。”孙权深为诸葛亮的道理所折服，便决定与刘备共同抗曹。
孙权召集部下文武会商抗曹大事，正好曹操给孙权送来一封信。信中说：这次南下用兵，当者披靡，要孙权早做打算。原来主张投降的一派长史张昭等人更加强烈地要求与曹操讲和，只有鲁肃一言不发。当孙权起身上厕所时，鲁肃跟随在孙权的身后。孙权问鲁肃：“大家都说话，你怎么一言不发？”鲁肃说：“这些谋士们主张投降，并不是为将军您考虑的，他们是为自己在考虑。像我们这样的人，投降了曹操，还会有现在这样的名位，最多不当官了，还能回乡去安度晚年，而将军您如果投降曹操的话，曹操会让您到哪里去？”孙权叹道：“还是你知道我的心，我是坚决要抗曹的。只是不知谁能为我统领兵将？”鲁肃道：“东吴统兵人才很多，但以周瑜为最合适。”孙权下令火速请周瑜来见。
这时，周瑜正在鄱阳湖训练水兵，接到孙权的召令后立即来到。孙权向周瑜问起是战是和的大计，周瑜说：“曹操名为汉家丞相，实是包藏祸心。将军您继承父兄余烈，有江东千里之地，兵精粮足，为什么要去向曹操投降？”孙权道：“我也是主张与曹操决战的，只是想问问你的意思。如果打的话，有没有取胜的把握？”周瑜说：“曹操大兵远来，犯了兵家数忌，所以他非败不可。第一，曹操大兵南下，他北方尚未最后稳定，马腾、韩遂还在关西一带，时时可以向中原进犯；第二，北方士兵只善陆战，南方兵士善于水战，曹操以己之短击我之长，这又是一忌；第三，时值隆冬，战马不能有良好的草料，作战时不免受阻；第四，北方士兵长途远来，水土不服，必生疾病，军士将会失去战斗力。曹兵有此四忌，我军以逸待劳，当前正是决战取胜的最好时机！”
孙权听了周瑜的分析，更是心悦诚服：“公瑾（周瑜字公瑾）所言，正合我意，曹操生平忌怕的就是袁绍、袁术、吕布、刘表和我，现在前面诸人已被曹操所灭，只有我还能和他对抗，我与曹贼势不两立！”说完，孙权抽出腰间佩剑，挥剑削去面前案几的一角，对大家说：“再有说要投降曹操的，如同此案！”
晚间，诸葛亮来求见周瑜，诸葛亮对周瑜说：“公瑾日间一番话虽然已使孙将军下定了抗曹的决心，但是依我看来，他还是心存疑虑的。你应该再去将曹操的真实力量剖析给他听，才能使孙将军最后下定决心。”周瑜说：“先生所言甚是，我这就去。”
周瑜来求见孙权时，见孙权果然是双眉深锁地在考虑问题，暗想：诸葛亮果然是个不凡的人才。周瑜问孙权：“将军是不是还在考虑破曹之事？”孙权点点头。周瑜说：“将军所担心的就是曹操有大兵百万，怕难以取胜，是也不是？”孙权又点头表示同意。周瑜说：“曹操大兵号称百万，这是他在虚张声势，其实并没有那么多的兵力。我东吴的文武官员们害怕，也就是被曹操的声势吓住了。曹操所带领的北方兵力，不过十五六万人，还都是久战疲劳之兵；荆州的降兵，不过七八万人，多有二心，不会死心塌地地为曹操卖命。我只要有五万兵马就一定能破曹！而我们现在已经选得精兵三万多人，刘备、刘表有水陆兵马二万多人，有这么多的兵力，破曹已经足够了。请将军静等好消息吧！”周瑜的一番话，最后打消了孙权的顾虑，孙权这才彻底地放下了心。
孙权让周瑜当统兵总督，以程普为副手，以鲁肃为赞军校尉，共领精兵三万，与刘备会合。当周瑜水军行进到赤壁（今湖北嘉鱼东北）之下时，与曹军先锋部队相遇。两军对垒，高呼酣战，东吴水军个个都是精选出来的，又是惯于水战的士兵，第一仗，曹兵吃了大亏。两军在赤壁列下阵势，周瑜军在南岸，曹军在北岸。
曹操大兵过荆州来到赤壁后，北方士兵大多数不服水土，军中不少士兵都生起病来，就是那些没生病的人，经过水上波浪一颠簸，也是呕吐不止。曹操终于想出了一个好办法，打造了许多又大又粗的铁链，将大船锁起来，连成一片，连战马都可以在上面来往行走，更不怕风浪了。
周瑜派人探得这一消息后，觉得终于找到了彻底打垮曹兵的突破口，那就是用火攻。可是，火攻的关键是怎样才能将火种引到曹军的船上去。大将黄盖献计说：“可以用诈降计，骗得曹操的信任，将火种带进曹操的水寨。”周瑜说：“此计十分妙，就请将军您来行这个计，可否？”黄盖慨然允诺。
曹操接到黄盖的投降书时，一开始并不相信，但是送信的使者说得非常诚恳，不由得曹操不信。曹操也不用书信回复，只是口头上表示赞成，让使者回去禀告。黄盖又送信去约定：就在最近几天，只要看到船头有青龙旗的，就是黄盖来降，请曹军做好接应准备。
周瑜将一切都准备妥当后，却未敢下发进攻的命令。因为时当冬季，刮的多是西北风，这时候如果用火攻，火被风一吹，将会烧着自己的兵船，非要有东南风才行。诸葛亮早已看出了这一点，他精通天文地理，从天象的变化看出，长江中游一带，在冬至前后往往要刮一段时间的东南风，而且就在近两天要刮东南风。诸葛亮便故作玄虚地对周瑜说：“公瑾缺的是东南风，我与你向天公借他三天东南风刮一刮，怎么样？”周瑜说：“不要三天，只要一天就够了，只是这东南风如何可以借得？”诸葛亮说：“你看我借风便是，公瑾只需做好出战的准备就行了。”
诸葛亮装模作样地开始借风，过了一天一夜，果然刮起了东南风。黄盖就在这天领了十数只船，船上装着芦苇火油，事先给曹操送去了一封信说这天晚上来降。曹操信以为真，这天黄昏便亲自到船上等候。到了天擦黑的时候，果然见到对岸有许多战船开过来，等到开近一点看时，船头上都有青龙牙旗。曹操高兴地说：“果然是黄盖来降了！”当黄盖的船只再近一点的时候，有人提醒：“这几条船来得太快，如果他们是诈降，到时候顺风放火，怎么办？”曹操猛然醒悟，发令道：“让黄盖来降的船在远处暂时停下，检查完毕再让他们过来，传令各船小心防守。”曹操令下，早有巡逻船前去阻挡黄盖的大船。可是这时已经来不及了，黄盖的大船横冲直撞地冲进了曹兵水寨。顿时一片火起，曹兵大船紧紧地连在一起，一条船着了火，大家一起着火，无处可避。霎时间火焰冲天，东南风又在呼呼地刮着，曹军船只十有八九起火。曹军被大火一烧，无路可逃，烧急了，大家只顾往水里跳，北方士兵多不会水，天冷浪大，跳进水里的士兵十有八九被淹死在江中。曹操本人也被困在火海里，幸亏张辽驾着一只小船将曹操救出，落荒而逃。
曹操在众将的保护下，逃到岸上，又被刘备事先埋伏下的兵马几次冲杀，所剩下的部分残兵败将又被杀伤一大批，等到曹操逃到南郡时，剩下不到几千人。曹操令徐晃和曹仁留守，自己带着败亡的文武官员回到许都。
赤壁一战，是中国古代史上有名的以少胜多的战例。此后，刘备乘机取得荆州，与孙权暂时和平共处。站稳了脚跟后，在诸葛亮和关羽等文武将官的辅佐下，向西进发，赶走了西蜀的刘璋，自号汉中王，在西蜀建立了自己的政权。从此，统一的东汉不再存在，变成了天下三分的政治局面。
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