公元前一七四〇年后古巴比伦帝国开始混乱并逐渐走向衰亡。此后巴比伦这块地方在古代世界中虽仍旧占据重要地位,也曾建立起了许多大帝国,但这些国家都是由外来势力建立起来的。当地人自己在这里建立国家反而是例外的情形,并且即使能建立起来,其统治时间也很短促。因此,可以这样说,公元前一七四〇年以后的巴比伦已完全处于外来种族统治之下。
外来势力逐次征服了这个地区后,不仅在政治上不断的发生变动,即王朝的更替,而且还不断的引起了这个地区中种族与语言上的根本变化。因为征服者往往大量屠杀本地居民并将余下的大部变为奴隶,之后使自己定居下来,于是当地居民的种族成分的比例发生了巨大的变化,征服者的语言也就迅速的代替了被征服者的语言,使得巴比伦地方逐渐地完全失去了它原来的面貌。
公元前一七四〇年后,古巴比伦帝国开始分裂,内部形成割据局面。其中维持最长久的一个割据势力是两河下游近波斯湾地方的一个国家,它在这里维持了近四百年(公元前一七四〇—公元前一三七〇年)的偏安局面。同时外来势力也开始侵入了两河流域。公元前一七四〇年左右自波斯湾地方侵入的卡西人(Kassi)征服古巴比伦帝国的一部地区。巴比伦的旧王朝仍保有一部分土地,与卡西人并存了一百五十年,约在公元前一五九四年才完全灭亡。关于卡西人的历史我们知道得很不清楚,只知道他们统治巴比伦地方约六百年,并且经由他们将马传入了两河流域地方。公元前一一五〇年左右卡西人建立的王朝覆亡,其覆亡的原因及经过亦皆不能详知。
公元前一一四六年巴比伦当地人那布库督乌苏(Nabukudurusur),或称尼布甲尼撒一世(Nebuchadnezzar I,公元前一一四六—公元前一一三二年)统一了巴比伦的大部地区。此后,来自南方沙漠地带的游牧民族——亚兰米人(Aramaeus)在公元前一一〇〇—公元前九〇〇年间先后不断地侵入到巴比伦。这些亚兰米人到后逐渐定居下来,两河流域地方在其影响下,在语言和种族方面很快地发生了根本变化,亚兰米语和亚兰米人成为两河流域地方的基本语言和人口。不过,在亚兰米人侵入后,巴比伦仍是处在混乱局面之下,并没有一个新的统一王朝出现。
公元前九〇〇年后的巴比伦开始进入巴比伦历史上的亚述时代。亚述人(Asshur)本是巴比伦北部两河上游地方的边民,在巴比伦文化影响下建立了国家,当卡西人统治巴比伦之时已时常与亚述发生冲突,亚兰米人侵扰巴比伦时,亚述也时常乘机进犯巴比伦的边境地区。后其势力日强,终于在公元前九〇〇年左右征服了亚兰米人并占领了整个巴比伦。公元前七二九年亚述王底格里斯皮利色三世(Tiglath-pileserⅢ)正式在巴比伦城即位,亚述统治巴比伦地方前后约三百年(公元前九〇〇—公元前六二五年),其统治手段异常残酷,巴比伦地方的人民曾不断起义反抗这些外族暴君。到公元前七世纪晚期巴比伦各地人民联合起来终于推翻了亚述的统治,并以领导起义的迦勒底人(Kaldi)为主建立了新巴比伦帝国(公元前六二五—公元前五三八年)。
新巴比伦帝国于公元前五三八年为波斯所亡。巴比伦地方此后乃成为波斯帝国之一省。至公元前三三二年波斯为马其顿王亚历山大征服后,巴比伦地方又成为亚历山大帝国的一部分(公元前三三二—公元前三二三年)。
亚历山大死后,帝国分裂,亚洲西部地方,包括巴比伦在内为亚历山大部将西路科(Seleucus)所统治,建立了一个新国家,中国史书称之为“条支”(公元前三一二—公元前一七一年)。在原来波斯地方也出现了一个新的势力,中国在汉时称之为“安息”。安息强大后,自条支手中夺去了两河流域地区,在前后的四百年(公元前一七—公元二二六年)间统治了这块地方。后安息又为波斯之萨珊(Sassan)王朝所亡。自公元二二六年直至六四一年止,巴比伦地方始终是波斯帝国的一部分。
总之,公元前一七四〇年后的二千四百年间,巴比伦地方经过几番的种族征服与王朝的更迭,其间只有极少时间是在当地人的统治之下,主要是受着外族所建立的长期或短期的王朝所统治。
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