合作意向书和备忘录写作

第一节　合作意向书和备忘录写作

合作意向书是表达意图和目的的契约文书。在经济技术贸易中，初次发生经济关系的当事人双方在初次洽谈某个项目时，就前期的一些共同认可的想法、观点，用意向书表达合作的意愿，为进一步成交奠定基础。意向书一般是在合作前期签署的，实际上是合同或协议书的先导，随后还要签订具体的合同。意向书比较简明扼要，起备忘录的作用。

一、合作意向书的写作

(一)合作意向书的特点和种类

1.合作意向书的特点:一是表达双方初步洽谈的一致同意的原则性意见;二是对今后具体合作作出安排或提出设想;三是不具有法律的约束，但有一定的信誉约束力。

2.合作意向书的种类:项目合作意向书、战略合作意向书、销售合作意向书、技术合作意向书、产品合作意向书等。

3.合作意向书通常有三种形式:一是单签式。只由出具意向书的一方签署，但文件一式两份，由合作的另一方在在副本上签字盖章，交付对方;二是联签式。由当事人双方签署的意向书;三是换文式。即以交换信件的形式表达合作的意向。

(三)合作意向书的格式和写法

合作意向书一般由标题、意向、正文和落款组成。

1.标题:一般就写“意向书”，或“××意向书”。如《合资生产汽车配件意向书》。

2.意向:或称引言、缘由。概括交代订立意向书的依据或指导思想，以及双方当事人在何时何地由何人就何事进行洽谈，然后用“达成意向如下”引领主体部分。

3.正文:写明双方一致同意的条款，对实现意愿的条件、形势、可行性的看法以及意向目标和相应措施，确定当事人双方的权利和义务。双方在一定时间内为对方提供的条件或设施、双方预订的签约时间和地点。进一步商谈的时间、内容、级别、任务等的说明。如果是单签式，还应申述己方意图，征询对方的意见。结尾，写明意向书的份数和报送单位。

4.落款:签署意向书单位全称和代表姓名，并盖章;最后写签署日期。

(四)合作意向书写作注意事项

1.态度要端正。不要以为意向书没有约束力就可随意签订，损害自己的形象;

2.慎重行事。撰写意向书时对关键性问题不宜贸然做出实质性承诺，以免被动;

3.坚持原则。意向书不要写有违政策法规的内容，也不要承诺属于上级部门和其他部门才能解决的问题。

【合作意向书例文】

建立合资企业意向书

××××厂(甲方)

××××公司(乙方)

20××年×月×日至×日在××市，××××厂(以下简称甲方)副厂长×××先生，与××××公司(以下简称乙方)总经理助理×××先生，根据《中华人民共和国××法》和其他法规的规定，本着平等互利的原则，就建立合资企业事宜进行了友好协商，达成意向如下:

一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为××有限公司。建设期为×年，即从20××年—20××年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请批准，批准的时限为×个月，即20××年×月×日—20××年×月×日完成。然后由××××厂办理合资企业开业申请。

二、总投资人民币××××万元，折×××万美元。××部分投资××××万元人民币(折×××万美元);××部分投资××××万元人民币(折×××万美元)。

甲方投资××××万元人民币(以工厂现有厂房、水电设施现有设备等折款投入);

乙方投资××××万元人民币(折美元投入，购买设备)。

三、利润分配:各方按投资比例或协商比例分配。

四、合资企业生产能力:……

五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司代理出口，价格由合资企业定。

六、合资年限为××年，即20××年×月—20××年×月。

七、合资企业其他事宜按《中外合资法》有关规定执行。

八、双方将在各方上级批准后，再行具体协商有关合资事宜。

本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。

××××厂(甲方)　　　　××××公司(乙方)

代表：　　　　　　　　　代表:

20××年×月×日于××市

二、备忘录的写作

(一)合作备忘录

合作备忘录，也是书面经济契约文书(合同)的形式之一。它是指在买卖双方磋商过程中，对某些事项达成一定程度的理解与谅解或一致意见，将这种理解、谅解、一致意见以备忘录的形式记录下来，作为今后进一步磋商达成最终协议的参考，并作为今后双方交易与合作的依据。合作备忘录不具有法律约束力。

此外，还有业务备忘录、查帐备忘录等，也带有经济契约文书的性质。

(二)谅解备忘录

谅解备忘录，是国际协议一种通常的叫法，英文:“memorandum of understanding”，简写是“MOU”，中文直译为“谅解备忘录”。“谅解”旨在表明“协议双方要互相体谅，妥善处理彼此的分歧和争议”。谅解备忘录类似于中文的“协议”，意指“双方经过协商、谈判达成共识后，用文本的方式记录下来”，实际是一种“意向书”。

1.谅解备忘录的内容构成

谅解备忘录的内容构成，一般包括下列8项内容:(1)合作机会(The Potential Cooperation);(2)保密(Confidentiality);(3)协议语言(Languag　e)　;(4)协议期限(Duration);(5)不可变更(Modification);(6)终止(Termination);(7)法律适用(Governing Law);(8)其他细节(Other Conditions)。

2.谅解备忘录的法律性质

通常称为谅解备忘录或协议备忘录的文书，多数情况下具有条约性质。作为条约性文件的备忘录是两个或两个以上国家的政府或政府部门签订的记载缔约各方在谈判中各自所持立场及缔约各方已达成的，规定在某一具体问题上彼此间权利和义务关系的条约性文件。

谅解备忘录要由缔约各方代表签字。内容除保密、终止、法律适用、费用分摊、排他性谈判、争议解决条款之外，其余条款对双方都不具备法律约束力。在正式条约签订之前，谅解备忘录双方对该协议均不具有任何法律义务。

3.谅解备忘录的应用

谅解备忘录既可以独立使用，也可以作为其他条约性文件的附件使用。如一九九零年五月二十四日缔结的《中华人民共和国政府和乌拉圭东岸共和国政府关于植物检疫合作的谅解备忘录》。该谅解备忘录是独立使用的，与其它条约、协定无关系。一九八五年九月二十八日缔结的《中华人民共和国国家科学技术委员会和大不列颠及北爱尔兰联合王国运输部内陆交通运输科学技术合作谅解备忘录》，是根据中、英两国政府部门之间达成的协议文件。

【备忘录格式】

合作备忘录

立合约书人:××××(以下简称甲方);××××(以下简称乙方)

甲方与乙方合作举办××××，基于诚信原则约定条款如下:

一、内容(1)主题:(合作目标);(2)执行时间:(3)合作细节:(内容)由甲乙双方共同协议;(4)本次合作参与相关对象:

二、甲方负责事项甲方负责××××内容的规划与提供××××的安排、××××营销等，以及其它经双方协商同意办理的事务。

三、乙方负责事项乙方负责××××内容的规划与提供××××的安排、××××营销等、以及其它经双方协商同意办理的事务。

三、结款方式(1)入帐方式:(先入甲方约定账户或乙方约定账户);(2)甲、乙双方依实际收入比例拆帐;甲方占收入××%，乙方占收入××%;(3)费用承担:甲方支付××××费用。(费用内容);乙方支付××××费用。(费用内容);(4)入帐凭证:开立品项为××××三联式发票向×方(甲方或乙方)请款，×方(乙方或甲方)收到凭证后×(周、月、年)内，以电邮或即期支票支付×方(甲方或乙方)。

四、附则甲乙双方如因本合约涉讼时，同意以××人民法院为第一审管辖法院。本合约一式二份，由甲乙双方各执一份为凭。

立合约书人

甲方:　　　　　　　　乙方:

代表人:　　　　　　　代表人:

统一编号:　　　　　　统一编号:

地址:　　　　　　　　地址:

××××年×月×日