改制重组，直接上市

一、改制重组，直接上市

在现阶段，直接上市是指将原有媒介中广告经营、有线网络服务、影视节目制作等可以商业化的部分剥离出来，注册组建独立的股份制有限公司然后上市发行股票。当前我国媒介还不属于企业，所以媒介要上市发行股票必须进行改制重组，从国有事业单位的性质转变为符合政策法规标准的股份制企业，这是媒介上市需要迈出的第一步。在传媒上市融资方面，广电系统走在了前头，湖南的电广传媒就是直接改组上市的。1998年12月23日，经中国证监会批准，湖南电广实业股份有限公司在深圳证券交易所公开发行5000万股A股，成为电视传媒领域通过直接上市进行融资的典型案例。

1.操作方法

国内通常的做法是，新闻媒体将优质的经营性资产剥离出来，加以整合重组，注册成立隶属于新闻媒体管理部门或新闻媒体的、由国有资产控股的具有独立法人资格的股份制公司，然后申请成为上市公司，公开募集资金。

通常媒介在上市前要先进行改制重组，在改制重组时，媒介要界定哪些资产是主管部门明文规定禁止业外资本进入的，哪些是经营性资产；在经营性资产中，哪些需要投入上市公司，哪些不必要投入上市公司。

具体来说，媒介上市前的改制要实现以下目标：

(1)资产组合的最优化

媒介通过上市前的改制重组应建立明晰的产权关系，实现资产的最佳组合，要建立起富有前景的营利模式。

(2)集中突出上市公司的主营业务

媒介在进行改制重组之前，要将与主营业务无关的部门剥离出来，这种剥离一是要剔出禁止进入上市公司的资产，包括采编业务以及行政管理职能；二是与主营业务关系松散的资产。

(3)避免同业竞争

所谓同业竞争包括：一是控制上市公司股份的母公司；二是上市公司母公司控制下的子公司，避免它们与上市的媒介公司从事同类的业务，或市场范围、利润来源、营利模式相近而引发利益冲突。

(4)减少关联交易

由于上市的媒介类公司所拥有的经营性资产与未上市的新闻采编业务存在密切的联系，如果不予限制，大股东在业务往来的过程中会出现利用自己的控制权力，造成不公平交易，转移利润，侵占小股东利益的情况。

2.操作原则

媒介上市前的改制原则上要处理好三个方面的问题：一是要符合主管部门对媒介上市的要求，获得主管部门的批准，这是最重要的。目前中国已经直接上市的媒介类公司，都是在主管部门的强有力的支持下才获得成功的，“电广传媒”、“歌华有线”的大股东均是两地的广电主管部门；二是要符合上市地区的证券交易所和监管部门关于上市公司的法规和条例；三是要符合投资者的需求，能够激起投资者的兴趣和注意力。

3.利弊分析

组建独立股份制公司上市，按照《证券法》和中国证监会的规定，从完成公司的股份制改造、上报审批，到发行股票最终上市，是一项十分复杂的工程，需要很长的周期。无论媒介是首次公开上市还是增发配股，首先需要媒介主管机构的批准，然后还需要经过证监会的同意，从媒介的所有权结构、投资范围、媒介规模到以往经营绩效都需要进行审核。虽然相对投资少，风险小，融资量大，但是耗时费力，难度很大。

4.典型案例

(1)湖南电广传媒^[1]

湖南广电通过组建电广传媒股份有限公司进入资本市场，充分发挥了资本市场的融资功能。湖南电广传媒股份有限公司的前身是湖南广播电视发展中心，中心成立于1994年，是一家以影视节目制作、广告发行代理、网络传输服务为主的大型企业。1998年，经湖南省人民政府批准，以湖南广播电视发展中心为主要发起人并对其进行全资改组，通过募集方式设立湖南电广实业股份有限公司。1999年，公司更名为湖南电广传媒股份有限公司，简称“电广传媒”。后经中国证监会批准，湖南电广实业股份有限公司于1998年12月23日发行5000万A股，募集资金4.59亿元，并于1999年3月25日在深交所挂牌上市。截至2001年底，湖南电广传媒通过首次公开发行和增发新股已筹集了20多亿元的资金，解决了制约广电业发展的资金不足的问题。

(2)北京歌华有线^[2]

1997年，经北京市人民政府批准，北京有线广播电视网络中心的网络部分、播出部分、网络广告制作经营部分的资产被划转至北京广告艺术集团，成立了北京歌华文化发展集团。由歌华集团为主发起人，北京青年报实业总公司、北京有线全天电视购物公司、北京出版社共同投资发起设立北京歌华有线电视网络股份有限公司。该公司于1999年9月正式成立，2001年2月8日在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称“歌华有线”。本次上市流通股为8000万股A股，发行价格为15.5元。“歌华有线”此次上市总计募集资金12.4亿元，扣除发行费用后，实际募集资金12.05亿元，主要投资于北京有线广播电视光缆网络工程项目及扩展工程。这对于一家净资产只有3.6亿元，年业务收入只有1.2亿元的公司来说，发行上市为“歌华有线”带来了加速发展所必需的资金支持，上市加快了歌华有线向现代企业制度转型的速度。从上市后三年的情况来看，歌华有线的成长性看好，中线投资的潜力较大。