传媒并购使规模发挥效益

第一节　传媒并购使规模发挥效益

传媒企业同其他行业的众多公司一样，成长性是其生存和发展的基本条件，而企业并购是公司外部扩张的主要渠道。

兼并（merger）指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为，也就是两个或两个以上的公司合并，且法律上仅有一个公司作为法律主体。“兼并”一词有着严格的法律意义，与合并后公司在未来运作无关。当一个公司被其他公司合并，并且在被合并后该公司不存在时，兼并就发生了^[1]。

收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，对另外一个企业控制权的购买。交易可能采用购买股票或购买资产的形式。所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。收购是形容产权转移的通用词汇，而兼并更狭义一些，它是形容某一特定法律程序的技术用语，这一程序可能发生在收购之后。

鉴于兼并和收购在实质上的相似性（均强调事实上的控制权），往往将两者合称为“并购”（M＆A）。有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下，实现资源优化配置，提高资产利用效率，具有重要意义^[2]。

一、传媒并购的类型^[3]

根据参与并购的传媒企业之间的相互竞争关系，可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。

1.传媒企业的横向并购

横向并购（水平并购，Horizontal M＆A）是指相同产品或类似产品的生产者之间或销售者之间的并购，主要是指对同行业内的企业进行收购和兼并，目的一般是消除竞争、扩大市场份额、增加市场实力。当传媒行业某个领域刚刚经过高速成长期开始进入平稳发展期时，这时市场已不能容纳过多的竞争者，横向并购就会较多地发生，因为一些实力较强的传媒企业希望通过横向并购以巩固自己在传媒市场中的地位。

横向并购是各国反垄断法规制的重点。依据日本《关于审查公司合并的事务处理基准》，横向合并指处于竞争关系的公司之间的合并；在美国，横向并购是指相同产品生产者或销售者之间的合并；而在德国，横向并购不仅指相同产品的生产企业或者销售企业的合并，而且还包括生产或销售相近产品或替代产品企业间的合并。上述表述中，日本的规定比较宽泛，德国的规定更贴切些，美国又把这种竞争关系的范围划得过窄。无论是优势公司之间的合并或者优势公司并购劣势公司，这种整合模式主要有以下两种目的。

组成横向大传媒企业集团，扩大生产规模，提升企业规模竞争优势。规模优势一直都是企业竞争的主要手段之一。例如，1999年，康姆卡斯特公司（Comcast）和第一媒体公司（MediaOne）在美国有线广播电视公司中分别名列第三、第四位，当年的3月22日，两个公司联合宣布了一项合并协议，双方计划通过交换价值约6 000万美元的股票合并为一个新的公司，其规模仅次于当时的美国传媒巨头时代华纳有线通信公司。

扩大传媒企业的市场占有份额，避免行业内的散乱竞争，形成规模效应。一个行业里企业众多、规模较小，并且由于存在退出壁垒的限制，企业不愿自行退出，一些企业为了生存就会进行恶性竞争，最终损害了整个行业的利益。为避免这样的后果，一些有实力的传媒企业就会通过收购兼并来整合整个行业，扩大市场占有份额。古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释了企业并购的动机。

2.传媒企业的纵向并购

纵向并购（垂直并购，Vertical M＆A）指基于价值链或产业链进行的并购整合，是处于不同交易阶段（如产品生产阶段、批发阶段、零售阶段）的企业之间的合并，以形成纵向生产经营一体化。其结果是扩大生产经营规模，节约通路设备、费用等，加强生产经营各环节的配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储、资源和能源等。如并购一方是产品的制造者，另一方为该产品的销售者，通过垂直并购，没有参与并购的该产品生产者就不能再与被并购的销售者进行该产品的交易。也就是说，垂直并购损害了参与并购双方之中的一方与第三方企业开展的竞争。

纵向并购的目的是为了加强对产品生产与流通各个环节的控制，从而可以更好地控制成本与质量。与横向并购不同，纵向并购的重点不在于追求规模效应，而在于提高效率。由于纵向并购的结果使得并购后公司的业务扩展到原来并不是很熟悉的领域，可能会增加企业管理上的难度。因此，纵向并购对于已有一定规模的公司会更有成功的机会。为了实现对整个产业链的控制，企业之间的竞争不仅仅是产品生产的竞争，还有原材料来源的竞争、经销商的竞争以及其他各方面的竞争。所以说，注重产业链供需整体竞争力的培育，才能取得竞争优势。现代企业理论从降低交易费用和代理成本^[4]的角度解释纵向并购的动机。

通过产业整合从而降低交易成本的理论基础来自20世纪30年代，美国著名经济学家科斯在其经典论著《企业的性质》中提出的“交易成本”理论。他认为，市场当事人每完成一笔交易，都要承担相应的交易费用，正是因为交易费用恒不为零的特性，作为市场替代物的企业由此产生并发展起来。同理，由于企业配置生产要素会对应产生行政成本、管理成本等形式的交易费用，所以产业中的许多企业倾向于整合集中发展。“当管理上的协调比市场机构的协调能带来更大的生产力、较低的生产成本和较高的利润时，多单位合并而成的企业就会取代传统的小公司。”^[5]也就是说，由于交易成本的降低；由于存在规模效应、市场整合效应等协同作用；由于企业的本性趋向于不断膨胀，因此以并购为主的产业整合是企业增长和扩张的主要模式之一。

当传媒产业某个领域正处于增长阶段时，就会较多地发生纵向并购，因为并购为传媒企业提供足够大的市场空间供其发展。所谓传媒的纵向并购，指买方公司并购与其生产经营紧密相关的实现生产、营销过程的公司，以形成纵向生产经营一体化。简单来说，就是指一个传媒企业追溯与之经营内容相关联的上游供应商或是下游销售商以充实和扩张自己的业务。“这种收购又称垂直收购，是收购企业力图使原料、加工与市场通路进行整合，以降低成本及减少营运支出，创造有利的市场竞争条件并灵敏地掌握市场变化情况。

通过纵向并购是传媒业进入规模效益的良性循环，即消化高固定成本、同时实现低可变成本的重要途径。因此，捆绑服务日益成为传媒企业应对激烈市场竞争的一个有效手段，如果捆绑在一起的运营商业务覆盖到各个领域经营，那么就能够实现捆绑式服务的最大优点——减少客户的流失，节约新增客户所需的高额成本，并还可以防止个体运营商之间的价格竞争，防止高度压缩利润空间^[6]。传媒产业内部的纵向并购把内容与传播渠道整合到一起，平台的集成不仅有助于传媒企业扩大规模，而且能够控制自己的用户接触竞争对手所播出的产品内容，从而增强对市场的影响力和控制力。

这种纵向一体化战略的最直接也是最显著的优势就是可以降低交易成本（交易双方提出要求、讨价商谈、订立合同、交货检验等活动的成本）。大多数跨国传媒集团所经营的报纸杂志，一般都拥有造纸、油墨甚至印刷设备等原材料生产厂家，或对相关厂家进行控股；在产品的销售、发行上，有报刊发行渠道、影视音像连锁店，以及电影院等；同时掌握广告，以完成信息产品的二次售卖；另外，这些集团还与银行、保险、证券等金融机构建立联盟关系，或者自身有金融机构。通过这种方式，跨国传媒集团将原材料供应商、销售渠道、资本运营等价值行为纵向整合成一条完整的价值链，使其处于集团内部控制之下，从而方便了集团运作，降低了交易成本^[7]。

传媒产业是一个高投入和高回报的行业，从理论上来说规模越大，资源越多，经营相对就越稳定。为了达到资源共享和统筹兼顾，行之有效的方法包括将传媒运作的各个环节尽量纳入企业版图。因此，当维亚康姆集团认为它们的发展过程中少了院线领域的业务时，它们收购了派拉蒙电影公司。当通用电气旗下的NBC在屡次交涉无法获得正在热播的由维望迪环球电影公司制作的《法律与秩序》这档节目的特许播映权时，它们通过收购获得了整个公司，以保持收视率的霸主地位。

另外，纵向并购还可以避开横向并购中经常遇到的反垄断法的限制。

3.传媒企业的混合并购

混合并购是指并购双方处于不同行业时的并购行为，也就是并购所涉及的企业之间既不存在相互竞争关系，也不是处于某一产品的不同交易阶段。混合并购不能直接地限制或阻碍竞争，但其涉及市场众多，从长远看，也有潜在的限制竞争的可能。哈佛商学院著名教授迈克尔·简森（Michael Jensen）认为，一个行业从开始产生，就会由于技术创新等带来的高额回报率而吸引大量的资金和企业进入，推动行业迅速发展并走向成熟，最终行业内会形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有一个企业退出机制，而由于退出壁垒的存在，企业不会自行退出，更多的退出是通过兼并收购来实现，其中包括立足于行业内的企业进行的整合性并购和行业外企业的进入性并购。

传媒业中的混合并购主要是传媒系统内部并购与传媒系统外部兼并互相“融合”的一种并购方式，也就是说实力强大的传媒企业为扩大自身的规模，提高市场占有率，可以超出本系统的范围实施并购。比较典型的例子是西屋公司（Westing-house）收购哥伦比亚广播公司（CBS）、通用电气收购美国国家广播公司（NBC）。因为多元化经营既可以降低传媒产业经营的风险，又可以保证传媒产业的稳定效益，同时又拓宽了传媒产业的经营范围，真正突出了传媒产业在社会的支柱地位^[8]。

总部设在芝加哥的论坛报公司（Tribune Co.），1996年在美国报业集团中排行第十。1999年，它以落后的名次买下当时排行第五的归属报业巨头钱得勒家族（Chandler）的时代镜报集团公司，将《洛杉矶时报》等一批大报纳入囊中；接下来又为了加速进入广播电视领域，先后在华盛顿特区、费城、波士顿等城市收购了16家电视台，使其拥有电视台的总量达到22家，进入了全美12个最大电视市场城市的10个城市，成为全美仅次于三大广播电视网络公司的第四大广播公司，也是非广播网络公司所有的全国最大的广电集团。之后，论坛报公司进军电子网络领域，在2001年拥有了30个新闻服务和特殊服务网站，每个月有超过500万的上网人数。多传媒战略的实施已使集团在覆盖全国新闻、吸纳全国和地方广告等方面的能力大大增强，2000年集团一举跃居全国报业集团第二把交椅^[9]。

今天的媒介产品似乎与所有的产品都能联系起来，例如传媒与体育的联姻，使得付费比赛节目成为体育发展的重要经济支持，而传媒业也从中获得了大量广告收益。好莱坞电影也建立了大量交叉销售和买卖关系，它们的竞争甚至已经从电影院扩张到看上去毫不相关的快餐行业了。比如，迪斯尼与麦当劳已经履行了十多年的协议，互相在全世界一百多个国家推广对方的产品，这被传媒观察家称为“麦当-迪斯尼”（McDisney）^[10]。

混合兼并能让传媒企业获得更多的盈利渠道；传播领域的新兴媒介在不断发展，通过混合兼并可以整合新旧传播资源，平衡利润收入；传媒企业通过兼并，可以获得被兼并的实体的生产能力和各种资产；经营经验对混合兼并有着特别重要的作用，由于混合兼并经常进入一些新的经营领域，在这些领域中，经营经验会对兼并企业建立起一道有效的进入壁垒，通过混合兼并，多元化后的企业可以分享各个部分的运行经验，重新整合成一种有力的竞争优势，最终有效地发挥传媒业成本递减的特性。

二、规模经济所实现的效益^[11]

兼并融合一般有三个目的：一是建立或强化市场竞争力；二是出于经济和管理目标的考虑，或出于战略利益的考虑；三是为了获得经济效益。从另一个角度来看，选取兼并作为实现以上三个目的的手段，是因为通过兼并而实现的规模经济可大大降低企业的营销费用，使企业可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。即实现所谓的市场份额效应，也可以从而提高企业对市场的控制能力。例如，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购则通过对原料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动；采用混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现的，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。在这一点上，传媒企业的表现与传统工商企业的表现是没有冲突的。

1.通过并购节省进入成本

在市场日趋融合、竞争也日趋激烈的时候，不同业务领域的公司开始考虑将势力范围扩展至其他的业务市场。公司在开拓新业务领域时一般会采取自建公司、合作或是并购的方式。由于实施收购的一方通常会全资或部分控股被收购方，由此使两家公司发生根本性的“血缘”关系。由于双方存在很大的共同利益，它们会在经营中保持更好的一致性。而且，随着市场的融合，限于某些业务领域的运营商若想迅速切入其他市场，实行收购是最直接有效的方式。相比于自行创建公司的做法，并购可以使运营商有效地节省投资成本，其中包括时间和公司创建的复杂工作等。运营商可以直接跳过初期探索市场的阶段，获得既有的新市场运营及营销经验，以及网络资源和人力资源，从而能够更迅速地将新并购的业务整合到现有的经营中，争取市场先机^[12]。

2.并购有助于提高管理效率

并购前的企业的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，可能更替管理者，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者将集中精力于企业市场价值的最大化。韦斯顿（JF·Weston）的协同效应理论（Synergy）认为，并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1＋1＞2的效应。企业并购可以获得企业所需要的资产，实行一体化经营，实现规模经济。

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。在传统工商企业中，理想的并购应该是在生产规模经济性和管理规模经济性上都有所提高。而在传媒业，如果将并购这个企业经营战略运用得当，生产规模经济性和管理规模经济性也都应该有显著的提高，而管理规模经济效益将更显著一些。例如加拿大排名第三的报业集团霍林格国际（Hollinger International）的首席执行官康拉德·M·布莱克（Conrad M.Black），通过不断的并购与卖出获利丰厚。1985年，布莱克以6 700万加拿大元购入英国《每日电讯报》（Telegraph Newspaper）51%的股权，几年后，通过改善经营使它从购入当年亏损近900万英镑的困境中脱胎换骨，在1989年实现了年度盈利4 150万英镑。现在，根据投资方面权威人士估价，《每日电讯报》的市场价格可以达到10亿英镑。在这笔生意上，布莱克创造了巨大的投资收益^[13]。

由于报纸、电视、广播、杂志、网络同属传媒业，在整体运作模式上具有一定程度的一致性。因此，很多资源都是可以共享的，如运营策略和方法、技术设备、人力资源、传输网络、信息数据和内容资源等。例如1998年6月，默多克的新闻集团所属《电视指南》（TV Giude）杂志的母公司与美国TCI集团合资20亿美元，成立了UVSG集团（联合录像卫星集团）。UVSG集团下辖的专门预报各有线电视频道节目内容的“预告频道”，更名为“电视指南频道”（TV Guide Channel），该频道在美国有5 000万家庭订户，海外300万订户，其现在所播的电视节目预报内容全由《电视指南》杂志提供^[14]。2003年12月，美国联邦通讯委员会（FCC）批准新闻集团以68亿美元获得Direct TV 34%的控股权，这意味着新闻集团建立起全世界的卫星电视传送体系，使默多克同时拥有了“内容”和“传输”两个平台，大大提高了资源的利用率。与此同时，Direct TV并入新闻集团后，其客户服务部迁到了集团内部，每年可节省开支4 000万到8 000万美元，行政费用也可降低相同的数目，而与FOX共享传播资源，则又可节省2亿美元^[15]。

3.并购有利于消化高昂的产品开发成本

产品的生产成本还有一部分来自于开发和研究成本，例如在传统的汽车制造业、化工业中，开发和研究活动有助于产品的固定成本的递减。在传媒业中，开发和研究的产出在总的产业产出中占有极其重要的分量，因为传媒产品的价值主要取决于它的信息含量和创新程度。因此，在传媒业研究、开发的投入不仅对成本递减产生质的影响，而且在量变的阶段已经不能再被忽视了。传媒企业集中的过程，也是集中其开发、研究工作的过程。

4.通过并购所实现的协同效果

从这些分析来看，规模效应是传媒企业并购的重要原动力。总的来说，规模效益能够带来协同效应，主要体现在以下几个领域。

在生产领域，可产生规模经济性；接受新技术、减少供给短缺的可能性；充分利用未使用的生产能力。

在市场及分配领域，可产生范围经济性；是进入新市场的途径；扩展现存分布网；增加产品市场控制力是传媒企业的规模效益比传统工商企业更显著的体现。

在财务领域，充分利用未使用的税收利益；开发未使用的债务。

在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

例如，欧美流行乐坛的明星辣妹（Spice Girls）曾在1997年发起了一场“音乐界史无前例的销售签名风波”。辣妹产品无所不包，服装、图书、薯片、钥匙链、办公用品等。宝丽来公司甚至生产辣妹相机（SpiceCam），消费对象是9—12岁的女孩，它们用辣妹的广告来促销这款一次性摄影产品。

再如美国在线与时代华纳公司的联合，使美国在线公司能够通过时代华纳的宽频线路向用户提供网络服务，为它打入巨大的多传媒市场创造必要的条件。同时，在时代华纳公司拥有的巨大产业中，最为著名的包括美国有线新闻广播公司和美国《时代》周刊等，并购使得美国在线有能力向用户提供时代华纳公司丰富的新闻和娱乐产品，从而在竞争激烈的因特网服务市场上获得巨大的优势。