大股东占资

四、大股东占资

上文已经提到，控股股东问题是中国公司治理的顽症，大股东占资和关联担保则是其中最大的两个毒瘤，公司治理问题在这两个方面表现得淋漓尽致。下面我们分别予以阐述。

所谓大股东占资，就是大股东（包括关联方）将上市公司的资金通过各种途径占为己有。在中国股市，大股东占资经历了两个阶段。

第一个阶段也可称之为早期阶段。大股东占资表现为明显的“三步走”：第一步堂而皇之地通过关联交易包装业绩；第二步高价圈钱并悄无声息地据为己有；第三步送股扩股拉升股价，尔后再包装，再圈钱占钱，再扩股，如此周而复始，直至关联交易地雷引爆。

济南轻骑便是一个典型的例子。这是一家以摩托车生产为主业的上市公司，1993年年底上市后连续五年都是市场公认的绩优股，甚至在1996年后摩托车市场急剧下滑后也不例外。原来奥妙就在于，上市公司将生产的摩托车100%交由轻骑集团下面的销售公司销售，销售款项则100%作为应收账款欠着；另一方面，原材料也由轻骑集团下面的供应公司采购，采购资金则早早地预付了出去。没有现金流的交易从来就不是真正的交易，上市公司需要多少利润，账面上就做多少利润，反正现金全掌控在大股东手中。就这样，“优异”的业绩是包装出来了，由于业绩好又是配股又是增发B股，配股增发后账面净资产也增多了，又为大剂量送股打下了基础，年年送股股价自然“涨声不绝”，上市公司乘机动用巨资炒作自己的股票。从1994年到1998年，五年中这家公司靠着关联交易共“包装”出13亿多净利润，直到财政部相关会计准则出台，大股东占资真相大白，“绩优”立变“绩劣”，仅2002年一年计提应收款坏账就创下了34亿元的亏损记录，34亿中其中29亿便是大股东轻骑集团一家所欠。曾任全国人大代表的集团公司董事长张某某，因炒作本公司股票还被证监会处以“市场禁入者”。

在20世纪，中国股市中的绩优股至少有一多半就是这样包装出来的，上市公司亮业绩，大股东捞现金，二者“各得其所”，居然还创造了1995—1998年的大牛市。直到2000年后，在舆论的一再呼吁下，监管部门深感问题严重，制定了一系列法规条例，特别规定凡大股东和关联方占用上市公司资金者，不得再融资，“三步走”从源头上给卡住了。没有增量资金进入，大股东自然不再有兴趣为上市公司包装业绩，关联方占资于是进入了第二阶段。

第二阶段同第一阶段的最大区别是，第一阶段是冲着募股资金而来，第二阶段明知募股已经不可能，便以上市公司为平台，占资的手法更多样、更隐蔽，“财技”也更为高超。

根据证监会于2003年发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，关联方占资主要有如下几种手法：

（1）拆借。这是最常用的手法，尽管上市公司同大股东之间财务分开，但实际上还是掌控在后者手中，何况大股东一般都担任上市公司董事长（法人代表），只要法人代表一签字，上亿元资金还不是说划就划走了。如被称为“套钱明星”的北大青鸟系，1998年起进入资本市场，通过买壳上市收购了3家内地上市公司——青鸟天桥、青鸟华光和ST光电，同时控股香港上市公司公用发展和青鸟环宇。公开资料显示，当初收购3家内地公司动用资金约4亿元，四年后控制资金就已超过100亿元，通过拆借至少占用30—40亿元资金，而且拆借之频繁让人难以想象，仅2004年上半年青鸟华光一家公司，同大股东及其关联方之间的资金拆借就达148笔，几乎每天一笔。所有这些拆借绝大部分系青鸟系实际控制人一人签字，多数董事均不知情。

（2）委托贷款。上市公司由于信誉好，资产质量较高，一般较容易获得银行贷款。其做法是，上市公司借来的贷款给大股东和关联方使用，或者上市公司贷款后再以委托贷款的方式借给大股东。这对那些正处于急剧扩张，或从事资金密集型行业（房地产业）的大股东尤其如此。如主营毛纺和服装业的江苏某上市公司，在欧美对中国纺织品设限、摩擦不断的大环境下效益急剧下降，但资产质量尚好，仅账面上货币资金就达8亿多元，但一面在银行存有8亿元巨资，一面却又向银行贷款11亿元，其中贷款利息就多付出数千万元。原来是大股东正在房地产领域大展拳脚，急需资金。正是靠着上市公司的财务支撑，大股东抓住了房地产投资的大好时光，净资产迅速从2002年的5.6亿，暴富至2004年47亿元，两年时间资产猛增8倍，上市公司却是入不敷出惨淡经营。

（3）委托投资。上市公司拿出一笔巨款，委托大股东或关联方投资（炒股、委托理财，或从事别的投资），说好年收益若干，但结果往往是捡了芝麻丢了西瓜，一两年的收益到手了，本金却再也收不回来了。

（4）没有真实交易背景的商业汇票。鉴于应收款必须披露前五名欠款最多者，欠款名单一公布，关联方占资也就暴露无遗。近年来又有人打起了商业票据的算盘，因为票据看起来较规范，特别是商业承兑汇票，中间又有银行的信用，很不易被识破。殊不知其中并无真实交易，这种情形实际上就是诈骗。

（5）代偿债务。明明是大股东和关联方欠下的债务，却由上市公司代偿。如主营医药的西安上市公司金花股份，2001年底以西安旅游业前景向好为由，出资1.7亿元从大股东“金花投资”手中买下金花大酒店，当时酒店尚未正式营业，又以需要装修等名义借款2.8亿元，上市公司合计付出4.5亿元。不到一年又说要突出主业，与大股东解除收购酒店协议，协议是解除了，酒店重新回到大股东手中，4.5亿资金却还款无期。鉴于其最终控制人吴某系全国政协委员，在媒体监督和有关部门的干预下，到了2004年5月公司终于公告说，1.7亿收购款已全部还清；尽管还有2.8亿欠款，但能把吃到嘴里的肉吐出来总算难得。谁知再过一年多，公司居然“自查”出大股东欠款已高达6亿，原因是“受宏观调控影响”，债台高筑的金花投资贷款困难，只好由上市公司出面向银行借款，且隐匿不报，直到公司替大股东代偿债务后才被“自查”出来。当然自查公告的最后，不忘加上一句“向投资者致歉”。

（6）其他方式。