股票发行方式

六、股票发行方式

随着证券市场的不断发展、完善,我国新股发行方式也经历了一系列的变化。1991年和1992年采用限量发售认购证方式,1993年开始采用无限量发售认购证方式与储蓄存款挂钩方式,此后又相继采用了上网定价、上网竞价、向二级市场投资者配售新股等方式。

总结十几年来的股票发行的实践经验,可以看出,我国股票的发行方式,可以归纳为两种,即网下发行和网上发行。

(一)网下发行方式

这种方式适用于股票市场发展初期。在股票市场发展初期,由于市场各方参与者的有限性,股票交易网络覆盖面窄等多种因素,股票的发行多采用网下渠道。一般来说,网下发行方式多集中于发行人所在地,因而效率低,资源浪费严重。随着股票交易市场和证券交易所的不断发展、完善,网上发行方式将逐渐取代网下发行方式。

网下发行方式主要包括三种,即:认购证方式、储蓄存单方式和全额预缴、比例配售方式。

1.认购证方式

这种股票发行方式又称为认购证抽签发行方式。发行时,由主承销商向社会公众投资者公开发售股票认购证,每一种认购证只限认购特定公司的股票,每一单位的认购证都代表一定数量的认股权利。对于想要认购发行人股票的投资者来说,需要先购买其认购证,才有资格购买其股票。

认购证方式又可分为限量发行认购证和无限量发行认购证两种。限量发行认购证是指根据发行的股数,按照某种比例,发行一定数量的认购证,每一单位认购证认购一定数量的新股;无限量认购证发行方式是指对认购证的发行数量不加以限制,而是根据发售的认购证数和发行的新股数确定中签比例,中签者即有资格凭认购证购买一定数量的新股。

由于认购证这种股票发行方式认购成本高、工作量大、环节多、发行时间长(从发售认购证到最后缴款,整个过程约一个月左右),现在已不再采用。

2.储蓄存单方式

储蓄存单发行方式,是指通过发行储蓄存单,根据存单发售数量与发行股数的比例来确定中签率,从而决定认购者的发行方式。按照操作方法划分,储蓄存单股票发行方式又可以分为全额存单和专项存单两种方式,它们的区别主要在于申购者所需存入的资金额度不等和中签资金的解冻期不同两个方面。

采用储蓄存款挂钩方式,虽然可以避免认购证带来的额外费用,但由于采用的是事先缴存的方式,最终结果往往伴随着巨额现金流动,对现金的需求量较大,中小投资者将被排斥在外,致使其发行效率不高,因此,现在这种方式也已很少使用。

3.全额预缴、比例配售方式

全额预缴、比例配售,是指投资者在规定的申购时间内,将全额申购款存入主承销商在收款银行开立的专户,申购结束后全部冻结,在对到账资金进行验资和确定有效申购后,根据股票发行数量和申购总量来确定配售比例,进行股票发行配售的方式。

全额预缴、比例配售方式,包括全额预缴款、比例配售、余款即退和全额预缴款、比例配售、余额转存两种方式。前者在配售结束后,主承销商将申购余款划至收款银行,由各收款银行将余款退给投资者;后者则是储蓄存单方式和全额预缴款、比例配售、余额即退方式的结合。后者在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与前者全额预缴、比例配售、余款即退方式的有关规定相同,但是将申购余款转为存款,该存款为专项存款,不得提前支取。其具体的操作程序,可以比照全额预缴款、比例配售、余额即退方式。

(二)网上发行方式

网上发行,是指新股发行主要通过证券交易所的交易系统进行的发行方式,由主承销商作为唯一的“卖方”,投资者在制定的时间内,按现行委托买入股票的方式,进行股票申购的股票发行方式。根据股票发行不同发展时期的需要,网上发行包括上网定价方式、上网竞价方式、一般投资者上网发行和网下法人配售相结合方式、向二级市场投资者配售方式等多种。

1.上网定价方式

上网定价方式,是指主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为唯一“卖方”,投资者在指定的时间内,按规定的发行价格,以委托买入股票的方式,进行股票申购。主承销商在上网定价发行前,应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。申购结束后,根据实际到位资金,由证券交易所确认有效申购数量。

上网定价方式发行的具体程序如下:

(1)主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。

(2)投资者在申购委托前,将申购款全额存入办理该次发行证券交易所的证券营业部指定的交易保证金账户。

(3)申购当日(T+0),投资者按照委托买入股票的方式,以发行价格填写委托单进行申购,投资者的申购委托一经接受,便不得撤单。证券交易所在申购日起3个工作日内冻结所有投资者申购资金。

(4)申购日后第一天(T+1),由证券登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中。

(5)申购后的第二天(T+2),证券登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,由会计师事务所出具验资报告。若有效申购总量小于股票发行量,投资者按其有效申购量认购股票,未认购部分根据承销协议处理;若有效申购总量等于股票发行量,投资者按其有效申购量认购股票,发行的股份全部售出;若有效申购总量大于股票发行量,由证券交易所对有效申购进行连续配号,证券交易所电脑主机自动按每1000股确定为一个申报配号,并将配号传送至各证券营业部,并公布中签率(中签率=股票发行量/有效申购量)。

(6)收购后的第三天(T+3),由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果。证券登记结算公司根据抽签结果,进行清算交割和股东登记。

(7)申购日后第四个工作日(T+4),证券交易所将认购款项划入主承销商申购资金专户,主承销商次日将款项划入发行人指定账户,并对未中签部分的申购款予以冻结。

上网定价方式的优点是操作规范、涉及环节少、发行时间短。该方式的不足之处在于发行价格事先由主承销商、发行人和个别机构投资者等少数几方确定,发行定价中没有引进市场机制,最终的发行价格,未必体现市场大多数投资者的意愿。

2.上网竞价方式

上网竞价方式,是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为新股的唯一卖方,投资者在规定的发行期间内,以不低于发行底价的价格竞价委托购买,发行人和主承销商根据价格优先的原则确定发行价格,并发行股票。

这种方式,股票的发行底价由发行人和主承销商协商确定,并将发行底价在上网竞价日前公开公布,当有效申购量高于发行量时,发行人和主承销商可以利用事先约定的方法,确定最终的发行价格(该方法应该在上网竞价日前公开公布),凡高于或等于发行价格的有效申购均可按发行价认购,由交易系统自动完成交易;当有效申购量低于或等于发行量时,发行价格即为发行底价,余额部分则根据承销协议进行处理。

上网竞价发行方式的具体做法如下:

(1)在规定的发行期间,投资者以不低于发行底价的价格进行竞价购买。由证券交易所的交易系统主机根据投资者的申购价格,按照价格优先、同价位时间优先的顺序,从高价位到底价位依次排队。按照实际认购总额等于拟发行总量(且不低于发行底价)的原则,由主承销商进行累计计算,认购数量恰好等于发行数量时的价格,即为发行价格。对于那些高于或等于发行价格的有效申购,均按发行价认购,并由证券交易所的交易系统自动完成交易。

(2)主承销商按规定程序,将股票发行价和竞价发行结果公布。当出现发行底价之上的有效认购低于发行数量的情况时,发行价格即等于发行定价,而对于那些认购不足的剩余部分,则按照相关的承销协议,做适当的处理。

上网竞价方式兼具上网定价方式和网下法人配售方式的优点,即引进了市场机制和发行效率较高,采用该方式发行股票,具有成本低和发行速度快的特点,因而,为大多数发行人和承销商所采用。

3.一般投资者上网发行和网下法人配售相结合方式

一般投资者上网发行和网下法人配售相结合方式,是指发行人和主承销商事先确定发行总量和发行底价,通过向法人投资者询价,并根据法人投资者的预约申购情况,确定最终发行价格,以同一价格向法人投资者配售和对一般投资者上网发行,法人投资者配售一般在网下进行。

采用一般投资者上网发行和网下法人配售相结合方式发行股票的公司,可选择以下两种运作方式:

(1)承销期开始前不确定上网发行量,先配售、后上网方式

①发行公司及主承销商将招股意向书至少刊登在一种由证监会指定的全国性报刊上。

②招股意向书刊登后,由发行公司及主承销商向一般法人预约配售股票,并确定发行价格。

③发行公司及主承销商将招股说明书概要刊登在原刊登招股意向书的报刊上。

④接受预约配售的一般法人,于主承销商制定的日期内,将配售款足额划拨至证券交易所指定的清算银行。

⑤发行公司及主承销商将发行公告刊登在原刊登招股意向书的报刊上,明确上网发行时间及发行数量,公布配售情况。

⑥按照上网定价发行方式的有关规定,利用证券交易所交易系统,对一般投资者进行上网发行,同时完成对法人的配售。

(2)承销期开始前确定上网发行量,配售和上网分别进行方式

①发行公司及主承销商将招股意向书至少刊登在一种由证监会指定的全国性报刊上。

②在发行价格确定后,发行公司及主承销商将招股说明书概要和发行报告刊登在原刊登招股意向书的报刊上,明确配售的数量、时间以及上网发行的数量和时间。

③发行公司和主承销商按确定的时间和股票数量,分别对法人配售和对一般投资者上网发行。

一般投资者上网发行和网下法人配售相结合方式的优点在于:一是网下法人投资者获配股份,一般在其持有时间上有所限制,这样可在一定程度上减缓发行股份上市后的市场波动;二是该方式的股票发行定价方面,一定程度上引进了市场机制,允许法人投资者在网下参与定价,使得最终的发行价格较能贴近市场。该方式的不足之处是发行周期长,网下发行部分工作量大、操作繁琐。此外,该方式对发行人的发行规模、发行价格的确定方法、法人配售、网下配售股份的流通性等方面与其他发行方式有明显的不同和要求。

4.向二级市场投资者配售方式

向二级市场投资者配售方式,是指在发行新股时,将一定比例的新股(一般为公开发行量的50%),由上网公开发行改为向二级市场投资者配售,投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量,自愿申购新股。

向二级市场投资者配售发行方式的操作程序如下:

(1)自愿申购(T)。即投资者按照其可申购新股的数量,自主委托申购新股。证券交易所则负责剔出无效申购,确认有效申购,并以有效申购量为依据,进行连续配号,并将配号的结果传输给相关的证券营业部,证券营业部在交易场所的显著位置向投资者公布配号结果。

(2)摇号抽签(T+1)。即主承销商在相关公证机关的监督下组织摇号抽签,并将中签率公布于中国证监会指定的报纸上。证券交易所将中签号码分别传送给证券登记结算公司和证券营业部。

(3)公布中签结果(T+2)。证券营业部将中签结果公告张贴在证券交易场所的显著位置,主承销商则将抽签结果公布在中国证监会指定的报纸上。

(4)收缴股款(T+3)。即各相关证券营业部向中签投资者收取其新股认购款,将股款集中划入证券交易所的指定账户中,并将投资者认购新股的明细数据报交证券交易所。

(5)交割(T+4)。由证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,将募集的资金划入主承销商指定的账户中。对于那些投资者放弃认购的新股,则由主承销商根据相关的承销协议处理。

(6)划款(T+5)。即主承销商将募集到的资金划入发行公司指定的账户。

向二级市场投资者配售方式,带有明显的政策导向性,管理层采用该方式的主要目的,是缩小一、二级市场获利差距。不过该方式的实施实践显示,由于多种原因的存在,其实际效果并不理想。尽管向二级市场投资者配售方式的操作简单且具规范化,但与上网定价方式相比,由于同次发行包括上网定价和向二级市场投资者配售两种情况,发行成本高,该方式对发行人而言,没有特别的益处。