对我国出版单位搞好内部治理的建议

二、对我国出版单位搞好内部治理的建议

(一)真正建立起现代企业制度,实行公司化运作

建立现代企业制度,作为国企改革的方向,同样也应成为出版单位改革的方向。现代企业制度的一个重要标志就是公司制,它是当代世界上最先进的一种企业组织形式和组织制度,其意义在于,投资者可以放心地把资本投给企业,而经营者可放心地经营企业。因此,出版单位要想做大、做强,必须走公司化运作的道路。值得说明的是,出版业所具有的社会主义意识形态功能,要求出版单位在建立现代企业制度、进行公司化改革的过程中,必须保证党和政府牢牢地掌握着控制权,也就是要在资产总量上占支配地位,起主导作用。这样,才能使出版业保持正确的舆论方向,真正发挥其宣传和教育功能。

(二)构建结构合理、功能完善的内部治理结构

1.现有治理模式分析

从世界范围来说,公司内部治理模式主要有三种类型:英美式、德日式和东南亚模式。

(1)英美模式。也称“用脚投票”的外部控制模式,主要由证券市场起作用,其治理框架由股东大会、董事会和首席执行官(CEO)三者构成。它没有单独的监事会,而是由董事会下的内部审计委员会行使监管职能,并外聘专门的审计事务所。这种治理模式的特征是,公司股份相当分散,个别股东发挥的作用相当有限,公司控制权掌握在管理者手中,外部监控机制发挥主要的监督作用。

(2)德日模式。也称“用手投票”的内部控制模式,主要由银行起作用。德国的治理结构为“双层董事会”,即设立监督董事会和管理董事会;日本公司治理框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。德日模式的特征是,公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东中有权行使股东权利的人或组织(通常是一家银行),来代替他们控制和监督管理层的行为。

(3)东南亚模式。也称“家族主导型”模式,主要由家族起作用。其特征是企业所有权和经营管理权主要由家族成员控制,决策家长化,外部监督弱。

尽管上述三种模式各有特点,但都强调公司的内部激励和约束机制的建立,这是很值得我们借鉴的。

2.对我国出版单位内部治理模式的构想

(1)模式的提出。由于出版业是一个特殊行业,既有意识形态方面的政治属性,又有市场化运作的产业属性,集事业性和企业性于一身,因此,出版单位的内部治理与一般企业相比,有着明显的不同。

首先,在治理目标上,出版社和出版集团作为具有赢利目标的非营利机构,不能片面追求经济利益的最大化,必须兼顾社会效益。

其次,在治理结构即组织框架上,出版社和出版集团内部,一般都存在经营部门和采编部门两大系统,因此,不能采用一般企业在治理结构上的“股东会———董事会———经理层”模式,必须有效地协调经营部门与编辑部门的运作,保证编、营分离。

根据我国出版业资本运营的特殊需求,出版单位的内部治理结构不能照搬国外出版企业公司治理的经验,也不能直接套用国内一般企业的治理结构,应该体现出一定的特殊性。从我国国情出发,我们认为,出版单位的内部治理结构可以这样构建:以董事会、监事会、经理会、编委会为基本的组织结构,实行决策层、监督层和管理层(含经理会和编委会)相互制约的领导体制;董事会下设经理会和编委会,分别由总经理和总编辑负责,将经营活动与编辑出版活动完全分开。这种内部治理结构可图示如下:

(2)机构的设置。对于这种治理模式中董事会、经理会、监事会和编委会的设置,我们有必要做一些阐述。

一是董事会。出版单位董事会的成员构成要广泛化,其职能应十分明确。由于出版单位必须保证国有控股,因此,作为内部最高权力和决策机构的董事会,其成员应该包括上级主管部门(宣传部、出版局等)和国有资产管理部门的代表,他们和出资方委派的代表一起来履行所有者的权利和义务。同时,董事会中还要有适量的独立董事参与。独立董事应由经济、金融、法律等方面的专家担任,以便更好地进行资本运营决策和管理。董事会的职能,主要是负责制定出版单位的运作体制、规章制度、经营目标,决定出版单位的发展战略以及重要的投、融资方案,负责对高层管理和编辑人员进行选拔和考核。

二是经理会。经理会作为经营管理机构,对董事会负责。其职能是依照董事会授权和法律规定的职权,决定具体的经营活动,负责资产的保值、增值,但其无权干涉编辑业务。经理会人员构成应该复合化、职业化。

第一,出版业的双重属性决定了出版单位的高层管理人员应该是复合化的,既要有很高的政治素质和思想觉悟,又要擅长经营管理,两者缺一不可。这样才能使出版单位的经营活动达到社会效益和经济效益的统一。因此,出版单位的高层管理人员,在经董事会按“公开、公平、公正”的原则选拔、任命后,应该报政府主管部门备案,以兼顾“党管干部”的原则。

第二,出版单位应尽快实现由专业人员管理向职业人员管理的转变,建立起职业管理人队伍,以提高管理水平和代理效率。

三是编委会。编委会负责编辑出版业务,要保证出版物的内容质量,承担把握舆论导向、明确政治立场的责任。编委会虽然不插手经营管理活动,但也要树立起一定的市场意识,在选题策划方面,要从读者的需求出发,抓住社会的热点,在坚持社会效益的前提下,保证经济效益的实现。

四是监事会。鉴于内部产生的监事会形同虚设、难以实行有效的监管,内部人控制现象严重等问题,出版单位应该强化自身的内部制约和监管,可采用“外部监事与内部监事相结合,以外为主”的原则,设置监事会。外部监事,主要来源于政府主管部门、国有资产管理部门和审计部门,在有条件的情况下,也可用高薪聘请部分专业人士充当;内部监事,则主要应由职工代表大会选举产生的职工代表组成,职工作为内部人,容易观察到经营者的真实行为,其行使监督权的信息成本也很低。

监事长和监事会成员不应该在出版单位内担任任何行政职务,只有这样,才能保证其监管的公正性。内外结合组建监督机构,能够充分发挥监事会的监管、约束职能,实现对编辑出版和经营管理活动的有效监督,促使管理层的决策科学化、规范化,尽可能避免其机会主义行为,同时,也可确保出版方向的正确性。

(3)模式的评价。实施这种内部治理结构的优点在于:

第一,编、营分离,各司其职。一方面,总编辑分管编辑、出版部门,可以避免投资者对出版内容的干预和冲击,保证出版单位社会责任和宣传任务的实现。另一方面,总经理负责经营管理,可以专心致力于资本运营,而不必担心出版内容的安全性。当然,在经营活动中,重大的决策仍需董事会进行商讨,由总经理组织实施,董事长和监事会加以监督指导,发现问题,并及时予以解决。

第二,这种治理结构能充分调动广大职工的积极性和责任感。吸收职工参与监管,能够使他们更多地关心本单位的经营管理活动,自觉地参与本单位发展规划,主动配合各种改革措施的实施,并能有效地维护广大员工的利益,从而保证出版单位的可持续性发展。

(三)建立系统的激励机制

出版单位之所以要建立起系统的激励机制,主要有三点原因:

第一,众所周知,有效的资本运营活动,需要大量具备卓越资本经营能力的人才参与。同样,出版业资本运营的成败,往往也直接取决于资本经营者的能力大小及其发挥程度。因此,建立起与资本运营相适宜的激励机制,充分调动经营者开展资本运营的积极性、能动性和创造性,最大限度地发挥经营者人力资本的价值和作用,是十分必要的。

第二,由于信息的不对称,出资人不可能像出版单位的管理者那样,全面地了解单位的经营管理活动,这就给管理者以很大的决策自由度。当管理者如依据其占有的这种信息优势,做出对自己有利却损害出版单位长远利益的决策时,出资人是无法进行有效监督的。也就是说,实践中,不可能设计出一种监督机制能对管理层的行为实行完全的监督,这就使得出资人必须从报酬激励的角度来解决管理者与出资人的目标冲突问题。

第三,根据组织行为学理论,经营者的积极性与其需求的满足程度和自身利益的获得,是有密切的关系,是自身利益的增函数。也就是说,如果利益得不到满足,经营者的积极性就难以充分调动起来,即使暂时调动起来也得不到长期维持。而激励机制,正是在物质上和精神上,给予经营者的一种满足。

由此可见,建立系统的激励机制,加强对经营者的物质激励和精神激励,提高其工作的积极性、主动性、创造性,是出版业资本运营过程中必须解决的一个问题。

有效的激励制度应该是全方位的,形式也应当是多样化的。目前我国出版理论界比较青睐的激励方法,主要包括股票期权制、年薪制和精神激励。

1.股票期权制度

(1)股票期权制度简介

股票期权是一种选择权,享有这种权利的管理者,可以在规定的期限内,以股票期权计划规定的价格,即行权价格,购买出版单位的股份,该购买过程称为行权。在行权前,管理者没有任何现金收益,而行权后,管理者可自行决定在何时出售所得股份,以获得股份市价和行权价之间的溢价,这种溢价收入就作为管理者的长期激励报酬。由此可见,管理者要想凭借股票期权获得丰厚的报酬,前提是出版单位的市场价值有显著地增长。如果他只关心单位的短期利益,而不考虑单位长远的发展战略,不增强单位的核心竞争力,就不可能获得更高的收入。因此,为获得个人利益的最大化,只有谋求出版单位价值的最大化。

股票期权将管理者的个人利益与出版单位的经营业绩挂钩,促使管理层更加关注出版单位的未来增值潜力和长期发展前景,从而较好地解决了出资人与管理者之间的利益冲突,使管理者能长期处于一种动态的激励和监督之中。因此,又有人将股票期权制度称为最有效的激励方法,

(2)股票期权制度的实践

股票期权制度自推出后,普遍被美国为首的西方国家所采用。目前,全美国实行股票期权计划的公司已达45%。而在全球500强企业中,至少有89%的企业已向高级管理人员实行了股票期权计划。^[3]此外,根据《商业周刊》2000年统计,1999年度美国收入最高的前20位CEO所获得的收入中,来自股票升值的部分,平均占总收入的90%以上。

在我国,自1993年深圳万科股份有限公司建立了类似股票期权的制度后,该制度得到了陆续推广,特别是上海、北京、武汉、深圳等城市,对股票期权激励制度进行了有益的探索,形成了不同的模式。下面,我们将对这些模式做些简单介绍,希望能对出版单位有所启发。

①上海模式。^[4]上海实施的股票期权激励称为期股激励,期股激励的对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理,这种模式的期股激励,根据企业类型的不同,可分为两种:

第一,对国有资产控股的股份公司和有限责任公司,管理者在一定期限内,可以购得或奖励所得适当比例的企业股份。管理者的期股可以从以下途径获得:在一定期限内用现金以约定价格购买股份;通过赊账、贴息或低息贷款方式购买股份;经营者获取特别奖励的股份等。对以赊账、贴息或低息贷款方式购买的股份,经营者必须在一定期限内用红利或现金补入。

第二,对国有独资企业,以股票期权的形式,对经营者获得年薪以外的特别奖励,实行延期兑现。国有独资企业的经营者,每年可获得按年薪总额一定比例的特别奖励,但必须延期兑现,即在任期内每年仅可以兑现10%～30%。该模式之下,管理者收益的实现方式是:在既定期限内,企业业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平时,管理者按契约规定所拥有的期股,可按当时经评估后的每股净资产兑现,也可保留适当比例的股份在企业中,按年度分红;若未能达到契约规定的经营业绩指标水平,则应按照权责对等的原则,不能兑现特别奖励,并扣除一定数额的个人资产抵押金。

②武汉模式。^[5]武汉国有资产管理公司在对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人实行年薪制中引入了期权的概念,按规定,代表人的年薪收入由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成。期权主要体现在管理者年薪中的风险收入部分,其风险收入的30%以现金形式兑付,其余的70%,转化为股票期权或股份期权。具体来说,根据企业的类型,可分为两种:

第一,对上市公司来说,国有资产管理公司在股票二级市场上按企业年报公布后一个月的股票平均价,用企业管理者70%的风险收入,购入该企业的股票,同时,由企业经营者与国资公司签订股票托管协议。期股到期前,这部分股权的表决权由国资公司行使,且股票不能上市流通,但企业管理者享有股票红利、增配股的权利。该年度购入的股票,在第二年国资公司下达业绩评定后的一个月,返还相当于上年度风险收入总额30%的股票给管理者,第三年以同样方式再返还30%,剩余的10%累计留存。以后年度的期股的累计与返还,依此类推。经返还的股票,管理者拥有完全所有权,可以将其变现或以股票形式继续持有。

第二,对非上市公司来说,国有资产管理公司将管理人风险收入中的30%,以现金形式兑付,其余70%,按审计确定的当年企业净资产折算成管理者的持股份额,即股份期权。该年度的股份,在第二年国有资产管理公司下达业绩评定书后的一个月内,返还上年度风险收入总额的30%给企业管理者,第三年以同样的方式返还30%,剩余的10%累计留存,以后年度的期股的累计与返还,依此类推。管理者以持有股份期权期间累计股份份额,参与企业当年利润分配,红利当年兑现。

③北京模式。^[6]1999年,北京市出台的《关于国有企业经营者实施期权激励试点的指导意见》中规定:

第一,期股的激励对象主要是董事长和总经理。

第二,期股的获得方式:由出资者与管理者商定,确定管理者在任期内可获取企业股份的数量和认购价格,管理者出资的认购额一般不少于10万元,所持股份期权的份额,一般以其出资额的1～4倍确定。购股款除现金外,管理者可以用每年股份期权收益,或实股收益补足购股所需款项。

第三,期股的变现方式:管理者在该企业任期届满,若不再续聘,经考核,其业绩指标达到双方协议规定的水平,可按协议规定,在任期届满两年后,将其所拥有的期股,按届满当时经评估后的每股净资产值变现,也可保留适当比例的股份在企业,按年度正常分红。

④深圳模式。^[7]1997年颁布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》和2000年颁布的《关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见》,对员工持股和管理者股票期权的实施,做了较详细的规定:

第一,股票期权激励的表现形式,是授予股份期权,其实施范围是上市公司、非上市公司、国有企业和非国有企业。

第二,授予对象可以是董事长、总经理和副总经理,也可以扩展到其他高层人员和业务技术骨干。

第三,对于上市公司,股份期权的授予总量,原则上不超过企业总股本的5%和流通股的10%,有效期从授予日起,不超过8年。行权价按照股份期权授予日前该股票的30日均价确定。

第四,非上市公司,按照股份期权日之前该股份代表的净资产额确定。从股份期权授予日开始,全部股份期权在5年内分批行权,每笔最高25%。未完成年度经营目标,当期不得行权。任期内总目标完成后,可以对以前未完成的部分予以行权。

通过这几种模式的比较,我们可以发现,每种期权模式都有自己的特点:武汉模式比较接近期权制的实质;北京模式的操作性最强;上海模式的实现手段更多;深圳模式适用对象最广。因此,出版单位应该综合这四种模式的优势,结合自身的实际情况,来建立股权制度,决不能简单地将现有的模式生搬硬套。

(3)对出版单位实施股票期权制度的建议

①培养职业经理人队伍和职业经理人市场。目前,绝大多数出版单位仍采用传统的领导任命制,其管理层基本上是国家干部,他们更关心自己的政绩,而不是业绩。在这种条件下,股票期权制度的实施,只能是空谈。因此,出版单位应对管理者进行重新定位和选拔,实现从干部向职业经理人的转变,逐步建立业内的职业经理人市场,并形成公平竞争、择优录用的机制。

②适当扩大期权的授予对象。在上海、北京及武汉模式中,股票期权的实施对象主要是董事长、总经理。实际上,仅对高层经营者实施激励是不够的,它忽略了公司的中坚力量———中层管理人员。这些人是资本运营具体操作的实施者和参与者,如果不能充分调动他们的积极性,资本运营是不会取得良好效果的。因此,出版单位在进行股票期权激励时,可以考虑对中层管理者、业务骨干、技术骨干和高级编辑人员授予适当的股权,作为对其工作业绩的一种肯定。

③探索股份期权的实现方式。作为非上市公司,出版单位在现阶段不能公开发行股票,只能用股份形式体现,因此,引入股份期权的可操作性更强,因为其不会像上市公司那样受诸多法规约束,实施起来会更容易一些。对于股份期权操作的难点———股份行权价和赎回价的确定,出版单位可以分别参照深圳模式和北京模式。

2.年薪制度

目前,我国出版单位高层管理者中要求实行年薪制的呼声很高,个别出版单位以数十万甚至百万元年薪聘请“名编”、“名经理”的消息也时有所闻。以湖南出版集团为例。他们于2002年就开始探索年薪制,将其所属的湖南科技社、湖南新华书店集团、湖南新华印刷集团公司、湖南远景科技公司等七家单位定为年薪制试点,取得了不错的效果。在此基础上,他们进行了总结和改进,于2003年制定了《湖南出版集团2003年年薪制试点工作方案》,同时,还引入了经营者风险抵押制度,即将经营者效益年薪的40%作为风险抵押金,保留在专门账户中,实现经营者与单位的经营风险共担,收益共享。

所谓年薪制,就是以一年为单位,根据企业的经营业绩和资本运营绩效,支付给资本经营者薪金的一种报酬支付制度。一般来说,年薪主要包括基本年薪、效益年薪和奖励年薪三部分。

基本年薪体现资本经营者在经理人市场上的价值水平,通常根据企业的资本规模、经营状况和行业平均水平确定,基本上保持稳定,只有在社会经济水平或资本运营活动出现重大变动时,才随时调整。

效益年薪和奖励年薪都是不确定的,与经营绩效挂钩。效益年薪的水平,主要根据企业的利润水平、资本增值度、资金利用率、经营风险等情况确定。在国外,大型出版企业高层经营人员的效益年薪收入,一般占其当年为公司所创利润的2%～5%。根据我国的经济状况和出版行业的发展水平,出版单位在实施年薪制的初期,可将此比例定在1%左右。当然,效益不同的出版单位,该比例也应有所不同。

奖励年薪是在出版单位的经营业绩比预期目标有较大幅度增长、剩余利润显著增加的情况下,对资本经营者给予的一种额外货币奖励。

出版单位在实施年薪制度时,一个关键性的问题,就是对资本经营者经营绩效进行科学地评估。只有在此基础上,效益年薪和奖励年薪,才能真正得以兑现。

绩效评估工作,主要涉及两个问题:

一是评估方法。资本运营的绩效评估方法有许多种,比较常用的是静态法、动态法和前后对比法。静态法是不考虑货币的时间价值来计算资金运营绩效的一种方法;动态法则与之相反,它需要剔除时间的影响因素,将不同单位的资金流量折算为现值,因此,能比较精确地反映投资效益;前后对比法,顾名思义,就是将资本运营实施前的效益和实施后所取得的效益进行对比,来评价资本运营的效果。这三种方法各有利弊,需要出版单位结合自己的实际情况来选择,并不要求一致和统一。

二是评估指标。现阶段,出版单位考核经营管理者的业绩,往往采用码洋数、利润水平、图书库存量等标准,这无疑是不全面的。为了更好地考核资本运营的绩效,至少还应增加以下几方面的标准。第一是计算出版物库存周转率、应收出版物账款周转率,分析资本的流动性和节约情况;第二是考察出版单位的无形资产,评估其品牌价值和声誉;第三是分析资产的保值、增值率、投资回收率、资本收益率及总资产报酬率,看投资目标是否达到;第四是计算经营收入的增长率、净利润增长率及留存收益增长率,分析出版单位的成长性。

3.精神激励机制

美国心理学家马斯洛的人的需要层次理论指出,人有生理、安全、人际交往、获得尊重和自我实现这五种逐级递增的需求;赫茨伯格的双因素理论更进一步指出:生理、安全、人际交往的满足,只能维持人的一般工作,只有获得尊重、自我实现这样较高层次需要的满足,才能起到激励作用。根据这两个理论的阐述,我们可以得知,完善的激励机制,不仅要给予资本经营者物质上的满足,还要使其获得精神上的鼓舞。精神激励能够从内心调动人的积极性,产生管理学意义上的“内激力”,从而最大限度地发挥个人才能和潜力。

精神激励的主要形式是声誉激励。管理学理论认为,追求良好的声誉,是经营者成就发展的需要。资本经营者努力工作,并非仅仅为了获得更多的物质报酬,还期待得到高度的社会声望和尊重,期望证实自己的才能和价值。虽然高薪在一定程度上代表了社会对其价值和作用的认可,但其并不能完全取代良好声誉带来的社会认同感。因此,管理学强调,除了给予资本经营者适当物质激励,精神激励也是十分必要的。目前,以日本为代表的诸多发达国家,都非常重视精神激励与物质激励的有机结合,并取得了相当好的效果。而在我国,包括出版业在内的各行业,基本上都没有建立起真正的精神激励机制。因此,出版单位应该重视对资本经营者给予必要的精神激励,最大限度地调动其积极性和创造力。完善的精神激励机制,可以从以下几个方面着手构建:

(1)设立资本经营者专门的荣誉称号。出版单位可以授予那些才华出众、业绩优异的资本经营者专门的荣誉称号,使之有别于其他员工,让其感受到自己被重视、被尊重,并为维护这一荣誉而继续努力工作。在这里,我们可以借鉴日本企业的经验,他们把董事作为社会身份和地位的一种象征,奖给对公司发展有突出贡献的经营者,这种制度,使企业能用相对的低薪,成功实现对经营者的激励。

(2)提供适宜的工作和环境。组织行为学认为,富有挑战性的工作,能激发人的积极性,并使其在完成工作中获得自我实现和成就感。因此,出版单位应该根据资本经营者的特点和能力,为其安排适宜的工作和任务,使其在不断挑战自我的过程中,尽可能地发挥自己的潜能,创造成就,获得自身价值的实现,并赢得广泛的认同和尊重。

(3)营造良好的内部环境和氛围。出版单位应该利用各种途径和方法,强调资本运营者工作的重要地位,形成理解、支持和尊重资本运营者的“企业文化”,营造有利于资本经营者效能发挥的内部氛围。同时,还将特别优秀的资本经营者树立为榜样,进行表彰并大力宣传,使之成为激发他们献身于出版单位资本运营工作的巨大精神动力。

上述三种激励机制,各有侧重,适用于不同偏好的人群,出版单位应该有针对性地加以使用:对于忠诚度高的核心员工,适宜股票期权激励,使他们为追求个人利益的最大化而实现企业价值的最大化;对于高层管理者,适宜年薪激励,将其当期收益与当期经营成果紧密结合起来;对于追求名誉的员工,适宜精神激励,使其赢得自我实现的满足。