党报集团资本运营的探路

第一节　党报集团资本运营的探路

一、广州日报报业集团资本运营的探索^[1]

广州日报报业集团成立于1996年1月15日，是全国首家报业集团，也是全国版面规模最大、经济规模最大、经济效益最好的报业集团之一。经过13年的发展，目前除拥有一张主报、15张系列报、五份杂志和两个网站等传媒实体外，还拥有广州传媒控股有限公司、广州市报刊发行公司和广州大洋实业有限公司等一系列经济实体，以及累计投资超过17亿元、生产能力达到每小时654万彩色对开张的技术设备先进的现代化印务中心。2008年，广州日报报业集团营业收入达39．62亿元。

早在2000年，广州日报报业集团就在谋划资本运营之路。2000年11月，经中国证监会、广东省人民政府的批准和确认，清远建北与广州日报报业集团全资子公司广州大洋实业投资有限公司（原名广州大洋文化传讯有限公司，以下简称“大洋实业”）进行资产置换，大洋实业受让了建北集团持有的九阳传媒36﹒79%的股权，成为九阳传媒第一大股东，大洋实业将广州日报社及其下属公司的彩色印刷业务和报纸印刷业务（《广州日报》除外）的相关资产、广州大洋文化连锁店有限公司95%的股权、《广州日报》招聘广告十年的独家代理权及部分现金等优质资产注入九阳传媒。清远建北由一家以生产、加工、销售建筑材料及设备为主营业务的公司转变为以广告代理和制作、印刷、书报刊零售三大业务为主的报业服务业公司。

重组后，九州阳光传媒公司（以下简称“九阳传媒”）遵照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运作，完善法人治理结构，理顺公司同控股股东大洋实业及实际控制人广州日报社之间的关系，实现同大洋实业及广州日报社在业务、资产、人员和财务上的“三分开、五独立”。

（一）业务独立

“九阳传媒”的生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。由于公司实际控制人广州日报报业集团的《广州日报》是市委机关报，其报业产业价值链环节中的新闻宣传环节（“采编”环节）为非经营性业务资产，根据国家有关行业政策精神，不能纳入公司化经营。公司所从事的广告代理及制作、部分报纸印刷业务与实际控制人广州日报社发生持续关联交易。针对上述情况，公司与广州日报社及其关联方建立了长期稳定的业务关系，明确了各方的权利及义务，并按照公平、公正的原则制定交易价格，从而保持了主营业务的独立性。公司来源于广州日报社的关联交易收入比例从2001年的65%下降到2006年的31%，自营业务收入大幅增长，降低了对控股股东的依赖程度，大大提高了“九阳传媒”的市场竞争力。

（二）资产独立

“九阳传媒”拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。

（三）人员独立

“九阳传媒”总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人及关键技术人员未在公司控股股东及实际控制人处担任职务。“九阳传媒”拥有独立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。

（四）机构独立

“九阳传媒”拥有独立的办公机构和生产经营场所，依法独立设置机构，独立运营，并设置了独立于控股股东及实际控制人的职能部门。

（五）财务独立

“九阳传媒”财务独立，设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职。公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。“九阳传媒”执行《企业会计制度》及其补充规定，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。

2001年8月，“九阳传媒”开始在代办股份转让系统（俗称“三板市场”）挂牌。代办股份转让系统是由证券业协会监管的交易平台，是我国构建多层次资本市场不可或缺的重要组成部分；代办股份转让系统对在其系统内挂牌公司的规范运作、法人治理结构及信息披露方面的要求同主板对上市公司相关要求的精神是一致的，这无形中对“九阳传媒”的规范运作产生了良好的促进作用。“九阳传媒”一直以来都参照主板上市公司的相关规范来运作，被投资者认为是三板市场上最具主板上市资质的耀眼明星。

2007年11月，随着文化体制改革试点的深入，“九阳传媒”成功从三板市场转到主板市场，并将股票名称改名为“粤传媒”在深圳证券交易所挂牌上市。这是国内第一家正式拿到国家新闻出版总署批文、并在主板上市的传媒公司。

广州日报报业集团的资本运营，走过了一条三步走的曲折发展道路。首先是选择壳资源，将集团优质资源注入，进行资产兼并、重组，并在业务上实现分开、独立的运行模式；其次，在“三板市场”挂牌，按照主板上市公司的规范要求运作，为进入主板“预演”；最后，从“三板”转向“主板”，创造国内传媒股上市的多项第一。

粤传媒上市是党报报业集团资本运营的一次探路和试水，尽管历经波折，但最终进入深圳证券交易所正式挂牌。正如粤传媒招股说明书中所言：“公司上市对广报集团有重大战略意义，广报集团将充分利用九阳传媒这一重要资本平台，通过九阳传媒有效地拓宽广报集团的融资渠道，带动业务规模效益的扩张，实现跨媒体、跨地区的发展。”

但是，就目前广州日报报业集团注入粤传媒的资产可以看出，报业集团的主业和众多优质资产并没有注入粤传媒，“粤传媒通过招聘广告代理和制作，获得的收入不足4000万元；印刷业务是粤传媒最主要的利润来源，但它拿到的印刷业务也只占集团印务总量的24﹒76%。”^[2]如何做实粤传媒，将粤传媒作为报业集团资本运营的主要平台，使其成为股票市场上一支绩优股，为报业集团获取更多的融资还需要更宽松的政策和开放的思路。广州日报报业集团旗下的诸多经营性资产，如主报、子报及期刊的广告经营权、广州日报印务中心、发行投递公司、排版公司、大洋网等，何时注入粤传媒，以什么样的方式注入，都关乎粤传媒的发展前景，而粤传媒如何通过自身发展和运用兼并收购等多种资本运营手段，拓展广告、印刷、书报刊批发零售等业务的发展空间也将从另一个层面保障粤传媒的基业长青。

二、解放日报报业集团资本运营的探索

解放日报报业集团成立于2000年10月9日，是以《解放日报》为主报组建的一个具有较强核心竞争力和综合实力的媒体集团。集团媒体种类丰富、结构合理，目前拥有11报五刊一社一网和一家文艺院团。解放日报集团2005年净资产16亿元，收入12亿元，利润2﹒75亿元，拥有五幢办公大楼和一座印务中心，综合经济实力居全国主要报业集团前列，其中，《新闻晨报》和《申江服务导报》贡献利润超过90%。

2007年5月，解放日报报业集团通过资产注入的方式，将旗下所有政策允许的报刊经营公司、广告代理公司和报刊发行公司，包括解放日报报业集团五报（《申江服务导报》、《人才市场报》、《房地产时报》、《上海学生英文报》、《I时代报》）一刊（《晨刊》）的传媒公司的全部股权和集团所属的风火龙物流服务公司（发行业务）的全部股权，以及与解放日报报业集团密切合作的中润解放传媒公司（广告业务）部分股权，中润广告公司的部分股权注入新华传媒（600825），直接获得新华传媒23﹒49%的股权，被称为国内省市级党委机关报媒体集团整体上市“第一股”。

2008年6月，根据中共上海市委宣传部（沪委宣［2008］013号）文件精神，新华传媒的控股股东上海新华发行集团以国有划拨的方式进行股权调整：上海精文投资有限公司持有的新华发行集团18﹒36%股权、上海文化广播影视集团持有的新华发行集团1﹒64%股权无偿划转给解放日报报业集团全资子公司上海新华书店投资有限公司，上海文化广播影视集团持有的新华发行集团3﹒46%股权无偿划转给解放日报报业集团。此外，上海绿地（集团）有限公司通过上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的新华发行集团10%股权，由解放日报报业集团出资受让该部分股权。

经过上述划转和转让后，新华发行集团的股权结构变更为：解放日报报业集团占30﹒8%股权、上海新华书店投资有限公司（其为解放日报报业集团全资子公司）占20%股权、上海世纪出版集团占5﹒1%股权、上海文艺出版总社占5﹒1%股权、上海绿地（集团）有限公司占39%股权。

截至2008年1月，新华发行集团持有上市公司新华传媒30﹒58%的股权，而经过股权划拨和转让，解放日报报业集团累计持有新华发行集团50﹒8%的股权，这也就意味着解放日报报业集团间接持有新华传媒15﹒5%的股权，加之解放日报报业集团原先注资直接持有的新华传媒23﹒49%的股权，解放日报报业集团实际持股已近40%，成为上市公司新华传媒的终极控制人。随之而来的是，上市公司的主营业务也从以图书发行业务为主向报刊经营、报刊发行、广告代理、媒体衍生产品开发等多种业务延伸，新华传媒成为跨区域、跨媒体的综合性传媒集团。

两次股权资本运营，分别采用了不同的资本运作方式。第一次采取定向增资方式，由解放日报报业集团用优质资产注入上市公司置换股权，实现了实体资产证券化。采用这种股权资产置换方式，其一可以避免大量现金的直接交易，行业内的资产重组也会减少交易本身存在的税收；其二是改善新华传媒和解放日报的资产质量，提高每股收益率，通过流通股价的上涨增强上市公司的融资能力。第二次是政府主导下的国有股权无偿划拨，提高了解放日报报业集团对新华发行集团的持股比例，进而间接实现了解放日报报业集团从参股上市公司到绝对控股的改变。

解放日报报业集团的资本运营之路曲折迂回，其间得到了上海市委宣传部的政策支持和大力扶持，虽然是市场化的资本运作，但政策导向的痕迹明显，这既是传媒产业特殊性的一种表现，也反映出传媒类产业上市融资需要更多的政策支持和宽松的产业环境。

三、湖北日报传媒集团资本运营的探索

湖北日报报业集团成立于2001年7月，2007年4月更名为湖北日报传媒集团，目前拥有六报九刊三个网站等18家媒体。近年来，集团坚持以报业为主，期刊、网络为两翼的“一主两翼”媒体发展战略，集团主要经济指标均增长一倍以上，经济总量翻了一番。2007年集团实现销售收入十亿元，实现利润近一亿元。集团实力在中西部处于前列，是全国唯一拥有期发量超过百万的报纸和期刊的“双百万”集团。

2007年11月19日，武汉国药科技股份有限公司（上海交易所，代码：600421，下简称“国药科技”）发布公告，称已与公司控股股东武汉新一代科技有限公司、湖北日报传媒集团签署了《资产重组意向书》，拟以定向增发的方式，向湖北日报集团定向发行A股股票，后者以核心传媒资产认购。发行完成后，湖北日报集团将成为国药科技控股股东，公司主营业务也将变更为报刊出版和传媒经营。

2008年5月20日，因讨论重组事宜而停牌超过八个月的ST国药发布公告称，鉴于目前重组条件尚不成熟，公司股票即日复牌，公司及控股股东武汉新一代科技有限公司保证三个月内不再就公司重大资产重组事项进行商议、讨论。湖北日报传媒集团新闻发言人也宣布：“重组ST国药不是暂停，是终止。”

尽管武汉国药科技和湖北日报传媒集团都没有披露重组失败的具体原因，而仅仅是以“重组条件尚不成熟”作为理由，但重组失败还是出乎所有人的意料。因为就在5月16日，国药科技还发布公告宣称，相关中介机构对公司及湖北日报传媒集团的尽职调查工作已完成，有关各方正积极落实《资产重组意向书》中的具体条款，并就湖北省科技投资有限公司向武汉新一代提供两亿元融资支持进行具体协商，而上述重组事宜也正在与有关主管部门进行沟通。

湖北日报集团经管办公室副主任、上市领导小组成员王万华称：“上市是湖北日报传媒集团的既定战略，我们不排除再次借壳或者IPO。”但就这次的资本运营探索来说，湖北日报传媒集团借壳国药科技上市的资本运营之路最终以失败而告终。

文化体制改革启动以来，党报集团资本运营的探索愈加紧迫。但是，为规避传媒行业IPO烦琐的审批程序，无论是成功的广州日报报业集团、解放日报报业集团还是失败的湖北日报传媒集团，都选择通过借壳方式上市。但就是借壳上市也几经曲折、艰难。粤传媒历经三年才走过从创业板到主板的三部曲，新华传媒最终被解放日报报业集团控股更多依赖于政策的主导和扶持。加之以前的《成都商报》借壳四川电器诞生博瑞传播，上海新华发行集团有限公司借壳华联超市诞生新华传媒，借壳上市似乎已成为传媒集团资本运营的不二选择。

相对IPO上市而言，借壳上市有其优点：第一，上市时间较快。借壳上市，尽管也有主管部门的“前置性审批”，以及中国证监会并购重组审核委员会的审核，但由于管理层鼓励上市公司推进实质性重组，实现可持续发展，因此审核程序较具弹性，如同业竞争与关联交易等方面的要求较IPO上市的相对要低。解放日报报业集团2007年2月开始酝酿借壳新华传媒，到重组方案获证监会审核通过，前后才十个月的时间。第二，有利于保守集团商业秘密。借壳上市无须向社会公开报业集团的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性，有利于保守自己的商业秘密。第三，评估与上市引发资产高溢价。解放日报报业集团此次通过定向增发注入资产的评估值为20﹒26亿元，较净资产账面值2﹒47亿元溢价720﹒45%；而以此认购的1﹒24亿股，按2007年12月28日收盘价51﹒11元计算，市值达63﹒38亿元，较评估值增长282﹒82%。两项合计，注入资产溢价在2466%。^[3]先置换再定向增发的模式，使上市公司业绩明显改观，往往能得到市场的首肯，股价稳步上扬。给借壳上市赋予了新的生命力。

当然，借壳上市也有其缺点，借壳上市的目的是融资，但有时因业绩、关联交易等原因未必能增发股份实现融资，而一旦壳资源不干净，负债资产处置和公司人员安置不好，将会给后续的操作带来更多的麻烦和困难。

由于政策性限制，广州日报报业集团和解放日报报业集团都是分拆部分经营性资产上市，而采编资产不能上市，这又带来了上市资产的关联交易以及可持续发展问题。广州日报报业集团至今不敢注入过多传媒资产，就在于要把控30%的关联交易底线，但因此也让资本市场对粤传媒的赢利能力表示质疑。

2007年10月17日，国家新闻出版总署署长柳斌杰公开表示，国家支持符合条件的新闻出版类企业改制整体上市，“以体现产业的整体性”。他的这一表态被认为是中国政府已决定将文化传媒产业向资本市场谨慎开放。从长远来看，必须对党报集团的体制机制改革进行更深入的探讨和研究，从体制上为党报集团的资本运营开放绿灯，获取保障。