股份有限公司发起设立法律规定

第一节　公司法概述

一、公司的概念与特征

（一）公司的概念

公司是指由两个或两个以上的股东出资设立的以营利为目的的企业法人（在我国，一人有限责任公司和国有独资公司是例外）。公司具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

（二）公司的特征

1.公司具有营利性。公司是以营利为目的的社团法人组织，这是公司区别于其他社团组织的重要方面。

2.公司具有社团性。公司的社团性是指除国有独资公司和一人公司外，公司都是由两个或两个以上的股东出资设立的，具有社团法人的性质。

3.公司具有法人性。首先，公司应依法设立。公司作为企业法人，最重要的特征在于拥有独立的财产，享有独立的法律人格，能以自己的名义对外独立承担民事责任。

4.公司的所有权归股东共同所有，公司的利润通常是按照股东的出资额或所持股份的比例进行分配，公司的股东也仅依其出资额或所持股份为限对公司承担有限责任。

5.公司最终由股东共同控制，股东以其选举出的董事会制定公司政策和任免公司高级管理人员。

二、公司的分类

（一）根据股东责任形式的不同，可将公司分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限责任公司、股份两合公司。按照我国《公司法》第二条的规定，在我国只有两类公司，即有限责任公司和股份有限责任公司。

（二）按照一个公司对另一个公司的控制和支配关系，可将公司分为母公司和子公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

（三）按照公司内部组织机构的地位，可将公司分为总公司和分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

（四）按照国籍的不同，可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。我国《公司法》采用公司注册登记的标准确定公司的国籍。

三、公司法的概念

公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的社会关系以及其他内外关系的法律规范的总称。公司法的调整对象，是公司活动过程中所产生的特定社会关系，包括公司的全部组织关系和公司的部分经营关系。