根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》相关规定，外商投资股份有限公司新设以及内资有限公司（包括内资股份有限公司、上市公司）通过改组方式变更为外商投资股份有限公司的，必须经有权商务部门批准。以下介绍外商投资股份有限公司工商登记前的前置审批应提交的申请材料及审批程序。
一、获得前置批准应提供的申请材料
（一）发起设立应提供的申请材料：
1．地方商务部门请示；
2．投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
3．投资方签署的发起人协议、章程；
4．投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件；
5．企业名称预先核准通知书；
6．注册地址使用证明；
7．如注册资本在1亿美元以上，应提交国家发改委项目核准批复；
8．土地管理部门、环保部门意见；
9．涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
10．商务部要求提供的其他文件；
11．申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
（二）募集设立应提供的申请材料：
1．地方商务部门请示；
2．投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
3．投资方签署的发起人协议、章程、招股说明书；
4．投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件；
5．中国发起人应提供其近3年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告；
6．企业名称预先核准通知书；
7．注册地址使用证明；
8．如注册资本在1亿美元以上，应提交国家发改委项目核准批复；
9．土地管理部门、环保部门意见；
10．涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
11．商务部要求提供的其他文件；
12．申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
（三）内资股份有限公司通过发行B股的方式申请变更为外商投资股份有限公司应提供的申请材料：
1．地方商务部门请示；
2．申请转变为外商投资股份有限公司的申请书；
3．股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议；
4．原股份有限公司资产评估报告；
5．股份有限公司重订章程；
6．证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；
7．商务部要求提供的其他文件；
8．申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
（四）内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申请变更为外商投资股份有限公司应提供的材料：
1．地方商务部门请示；
2．股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议；
3．原股份有限公司资产评估报告；
4．申请转变为外商投资股份有限公司的申请书；
5．股份有限公司重订章程；
6．证券管理部门批准境外上市的文件；
7．境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；
8．境外上市的原股份有限公司股票交易情况；
9．商务部要求提供的其他文件；
10．申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
（五）并购设立外商投资股份有限公司参见《外国投资者并购境内企业许可办事指南》及相关法律、法规、规定应提供以下材料：
1．下级商务部门的转报文；
2．被并购境内公司变更设立外商投资股份制企业的申请书；
3．被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
4．外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
5．并购后所设外商投资企业的章程；
6．被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
7．经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
8．被并购境内公司所投资企业的情况说明；
9．被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
10．被并购境内公司职工安置计划；
11．外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务处置协议；
12．外国投资者并购境内企业，涉及国有资产的国资管理部门批准文件；
13．并购各方是否存在关联关系说明；
14．申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。
二、基本程序
1．申请人按照上述应提供的申请材料向其主管部门（以下称主管部门）申报设立股份有限公司（除发起人协议、章程外）。
以募集方式设立公司的，申请还须提交招股说明书。
2．上述文件经主管部门审查同意后，由主管部门转报省、自治区、直辖市及计划单列市商务部门。
3．注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。
注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。
4．有权审批的商务部门在45日内决定批准或不批准。
附：申请书及协议书主要内容：
一、设立外商投资股份有限公司的申请书主要内容：
1．发起人的名称、住所、法定代表人；
2．组建公司的名称、住所及宗旨；
3．公司设立方式、股本总额、类别、每股面值、发起人认购比例、股份募集范围和途径；
4．发起人的生产经营情况，包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况（限于以募集方式设立公司的发起人）；
5．公司的资金投向及经营范围；
6．提出申请的时间，发起人的法定代表签名并加盖发起人单位公章；
7．其他需要说明的事项。
二、发起设立外商投资股份有限公司发起人协议书主要内容
1．发起人名称、住址、法定代表人的姓名、职务、国籍、住所；
2．股份公司名称和住所；
3．股份公司宗旨；
4．股份公司经营范围；
5．公司设立方式、组织形式；
6．公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限；
7．发起人的权利和义务；
8．公司经营管理：设立股东大会、董事会、监事会、经理层、职责分明、相互制约、统一管理、规范动作；
9．公司的筹建；
10．违约责任；
11．适用法律及争议的解决；
12．其他需要载明的事项；
13．本协议书订立的日期、地点、发起人签字、盖公章。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
