发行股票的手续费应计入哪里

第二节　证券的发行

证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，按照一定程序将有关证券发售给投资者的行为。由于新发行的证券是初次面市，所以有时也将证券发行市场称为“一级市场”，与此相对应，证券流通市场被称为“二级市场”。

一、证券发行概述

（一）证券发行的种类

1.依发行目的分为设立发行和增资发行。

设立发行是发行人为设立股份有限公司，而向社会投资者发行股票的行为。设立发行的法律结果为成立股份有限公司。增资发行是对已成立股份有限公司因生产经营需要，追加资本而发行股份的发行。

2.根据证券发行的对象，可分为公开发行和非公开发行。

公开发行是指发行人面向社会公众即不特定的社会投资者而为证券发行。公开发行必须严格遵循证券法规有关信息披露等规定。非公开发行，是指向少数特定的投资人进行的证券发行。

3.根据发行方式，可分为直接发行和间接发行。

直接发行又称自办发行，是证券发行人不通过证券承销机构，自行承担风险，办理发行事宜的发行方式。其优点在于可以降低证券发行的手续费，减少筹集资金的成本。证券的间接发行是指证券发行人委托证券承销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜，承担证券发行风险的行为。

4.根据证券发行条件的确定方式，可分为议价发行和招标发行。

议价发行是由发行人与承销人通过协商发行条件，向公众投资者或股东发行证券的方式。协议内容包括发行数量、金额、价格、申请办理发行手续、发行起止日期及对发行人限制等。招标发行指证券发行人与证券承销商之间以公开招标方式确定发行条件的发行方式。招标方式确定证券发行价格及其报酬率，常见于国债发行。

5.依发行价格与票面金额或贴现金额的关系可以分为平价发行（面值发行）和时价发行、中间价发行和折价发行。

其中，时价发行价格是依据某一时间市场价格确定发行价，其价格通常高于证券票面值或贴现金额，故又称为溢价发行。股票溢价发行所得溢价款，应列入公积金，系股东权益。而低于票面金额或贴现金额的折价发行为我国法律所禁止。

（二）证券发行申请、审核制度

1.证券发行申请。

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

2.审核、批准。

国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

（三）证券发行市场

通过证券发行而建立起来的市场可称为证券发行市场，又称一级市场。它一般由发行人、承销机构和投资人构成。

根据我国《证券法》的规定，证券承销机构应当由综合类证券公司担任，经纪类证券公司不得从事证券承销业务。证券承销业务采取代销或者包销方式。

《证券法》规定，证券的代销、包销期最长不得超过90日。公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议；应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施；向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当有承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

二、股票的发行

股票发行是指符合股票发行条件的股份有限公司以筹集资金为直接目的，依照法律规定的条件和程序，向社会投资人要约出售代表一定股东权利的股票的行为。股票的发行必须依据我国《公司法》、《证券法》的有关规定进行，即须符合股票发行的条件。

股票发行按不同的标准有不同的分类：根据股票发行的目的不同，股票发行分为设立发行（或称初次发行）、增资发行和配股发行。按股票发行时间的不同可分为设立发行和新股发行。设立发行又可分为发起设立方式中的发行和募集设立方式中的发行；新股发行又可分为公开发行新股、配股和送股。

境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。

上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

关于股票的发行价格，我国《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

三、债券的发行

债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资者要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。根据不同的债券种类，债券发行可以分为公司债券发行、企业债券发行、金融债券发行及国债发行等。

（一）公司债券的发行

公司债券是公司依照法律所规定的条件和程序发行的约定在一定期限内还本付息的有价证券。根据我国法律的有关规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，基于筹集资金、调节负债规模，实现最佳资本结构和维持对企业的控制等目的，可以依照公司法的规定发行公司债券。除此之外的其他企业、有限公司均不得发行公司债券，但是可以依照企业债券条例的有关规定，发行企业债券。

1.公司债券发行的条件。

公司债券发行必须具备我国《公司法》和《证券法》规定的条件。具体包括：股份有限公司的净资产不得低于人民币3 000万元；有限责任公司的净资产不得低于人民币6 000万元；累计债券总额不超过净资产额的40%；最近3年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利润；筹集资金的投资方向符合国家的产业政策；债券的利率不得超过国务院规定的利率水平；债券发行所筹集的资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；国务院规定的其他条件；发行主体合格。

2.公司可转换债券的发行条件。

可转换公司债券是指可以在特定的时间、按照特定的条件转换成普通股票的特殊公司债券。可转换公司债券同时具有债券和股票的双重特点，因而它既有公司债券的特点，如债权性，也具有股票的特点，如股权性，同时还具有可转换性的特点。根据我国《公司法》和《证券法》的有关规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公司债券发行的条件外，还应当符合《证券法》关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

（二）企业债券的发行

企业债券是除可以发行公司债券的企业以外的其他具有法人资格的企业，为筹措资金、扩大生产规模或兼并其他企业等目的，按照企业债券发行条件和程序而发行的一种债券。1993年8月2日公布的《企业债券管理条例》第2条规定：“本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内发行的债券。”因此，企业债券发行主体只能是在中国境内具有法人资格的企业。

根据《企业债券管理条例》第12条规定，发行债券的企业必须符合下列要求：企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；所筹资金符合国家产业政策。只有符合这些条件的企业，报请国家有关部门审批后，才可在审批的数额内发行企业债券。