中外合资经营企业章程

四、中外合资经营企业章程

中外合资经营企业章程是合营企业除合营合同外的又一重要法律文书，它是中外合营者依据中国法律的规定，根据合营确定的有关原则，结合企业经营管理的实际需要，就合营企业的宗旨、性质、地位、组织、经营管理方法、权利能力和行为能力以及对内对外关系的基本原则协商一致的产物，是合营企业的“纲领”、“宣言书”。

合营企业章程的内容与合营合同既有联系，又有区别。它们都是合营的中外当事人意思表示一致的结果，章程与合同的内容有些重合，但它们的区别也是明显的:一是内容上的区别，某些事项，如企业组织机构的建设、职责、管理人员的委派等，在合同中只做原则规定，而章程中却要具体地规定；有些事项，在合同中有规定，但在章程中并不规定，如中外双方有关合营争议的解决；有些事项，在合同中不做规定，在章程中要做具体规定，如董事会的会期，议事规则等。二是效力范围的区别，合营合同只涉及中外合营者之间的权利义务，对签署合营合同以外的人无约束力；章程是规定合营企业的组织机构及活动规则的，既对合营的中外当事人有约束力，又对企业的从业人员有法律效力，而且合营企业一经批准成立，作为独立经营实体的合营企业，章程就成为其开展生产经营活动的准则。三是性质上的区别，合营合同是中外合营者制定的内部文件，属于商业秘密，一般不对外公开；而企业章程则是合营中外当事人制定的规范企业经营管理的公开“宣言”，除约束企业内部人员外，还要向与其有业务往来的第三人出示，不属商业秘密的范畴。

依照法律规定，中外合资经营企业章程应包括下列主要内容:

（1）合营企业名称及法定地址；

（2）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；

（3）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；

（4）合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

（5）董事会的组成，职权和议事规则、董事长、副董事长的职责；

（6）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；

（7）财务、会计、审计制度的原则；

（8）解散和清算；

（9）章程修改的程序。