公司的类型

第二节　公司的类型

一、 有限责任公司

1．有限责任公司的概念

有限责任公司又称有限公司，是指由50个以下的股东共同出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。

2．有限责任公司的特征

（1）股东人数的限制性。我国《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，即有限公司的股东人数有上限限制，从而使得公司具有一定人合属性。

（2）股东出资的非股份性。有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东以其出资额的大小作为确定股东权利义务大小的依据和标准，如《公司法》规定：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（3）公司资本的封闭性。有限责任公司的资本由全体股东认缴，不能向社会公开募集股份。公司股东持有的“出资证明书”为证权证券，而非流通证券，不能在证券市场上自由转让。

（4）公司内部组织的简便性。有限责任公司的设立程序相对简便，内部组织机构设置灵活、简单，甚至可以只设一名执行董事来行使董事会的职权。如果设立股东会，其召集方式和议事规则也较股份有限公司更为简便。

二、 一人有限责任公司

1．一人有限责任公司的概念

一人有限责任公司简称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形态，因而在法律制度设计上也有其特殊之处。

2．一人有限责任公司的特征

（1）股东身份的限定性。一人有限责任公司的股东限定为自然人或者法人，且仅为一人。此特征将一人公司与普通有限责任公司、股份有限公司以及国有独资公司区别开来。

（2）出资与投资限制性。首先，我国法律规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元；且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。其次，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；同时，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

（3）内部组织机构的简易性。一人有限责任公司不设股东会。

（4）股东有限责任的附条件性。一人有限责任公司的股东仅以其出资额为限承担有限责任，但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、 国有独资公司

1．国有独资公司的概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2．国有独资公司的特征

（1）股东的单一性和特定性。国有独资公司股东的单一性是指国有独资公司的投资主体只有一个；而这一个投资主体也仅限于国有资产监督管理机构，并由其代表国家履行出资人责任。正是投资主体的特定性，将国有独资公司与一人公司区别开来：一人公司投资人虽然也具有单一性，但一人公司的股东为自然人或法人，而国有独资公司的股东为国有资产监督管理部门。

（2）内部治理结构的特殊性。首先，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；其次，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年，且董事会成员中应当有公司职工代表；再次，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；另外，国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。这些规定都体现出国有独资公司不同于有限责任公司的特殊性。

四、 股份有限公司

1．股份有限公司的概念

股份有限公司又称股份公司，是指公司全部资本由等额股份构成，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司因其具有集资便利、风险分散、投资灵活、运作规范等优点而成为现代公司类型的主干。但同时股份有限公司也存在着设立程序复杂、发起人责任较重、对中小股东保护不力以及内部治理董事会中心化等问题。

2．股份有限公司的特征

（1）组织形态的资合性。较之于有限责任公司，股份有限公司体现出资产组合的特性，股东不仅可以自由转让股份，而且对公司日常经营管理运作的影响力也较弱。

（2）资本募集的公开性。设立股份有限公司既可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式，从而扩大了公司资本募集的范围和对象，使得不特定的社会公众都成为公司潜在的投资者，这不仅提升了公司的融资能力，更有助于社会资金的有效配置。

（3）股东出资的股份性。股份有限公司将其全部资本划分为等额的股份，同股同权，同股同利，使得股东出资具备了标准化金融产品的特点，便于股东将其所持有的股份在资本市场上进行大量的交易，在简化交易程序、降低交易成本的同时，降低了交易风险，增加了交易机会。

五、 上市公司

1．上市公司的概念

上市公司又称为上场公司，是指其股票在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。

2．上市公司的特点

（1）上市公司是股份有限公司。并非所有的股份有限公司都可以成为上市公司，只有股票依法获准上市交易的股份有限公司才属于上市公司，其余股份有限公司因其股票无法公开上市交易，而又称为非上市公司。

（2）上市公司的股票在证券交易所公开交易。股份有限公司的股票既可以进行店头交易或者柜台交易，也可以进行上市交易。上市交易是指在证券交易机构公开挂牌交易，而店头交易和柜台交易虽属公开交易，但不属于上市交易。鉴于证券交易机构又可以分为主板市场、二板市场、三板市场等不同层次，因此，理论上说在上述证券交易机构公开上市交易的公司都属于上市公司。但习惯上，人们更多地是将在主板市场上市交易的公司称为上市公司。

（3）上市公司上市条件的法定性。股份有限公司要成为上市公司必须符合法定的上市条件，包括实体条件和程序条件。上市公司的上市条件不仅在《公司法》中有所规定，我国《证券法》也对上市公司的上市进行了规定。