新三板融资

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。新三板的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。由于这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式，而交易所市场对企业的准入条件较高，挂牌新三板有助于这些企业解决融资难题。

企业通过新三板融资的好处非常多，对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：（1）有利于拓宽公司融资渠道；（2）完善公司资本构成；（3）引导公司规范运行；（4）有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；（5）有利于提高公司上市可能性。

但是，在新三板上市也需要满足下列要求：（1）主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。（2）经营年限要求：存续期必须满两年。（3）新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。（4）主营业务要求：主营的业务必须要突出。（5）具有成长性及创新能力。

企业通过新三板融资的途径包括下面五种：

1.定向增发。根据《非上市公众企业监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统有限责任企业管理暂行办法》等相关法律法规的规定，新三板简化了挂牌企业定向发行核准程序，对符合豁免申请核准要求的定向发行实行备案制管理，同时对定向发行没有设定财务指标等硬性条件，只需要在企业治理、信息披露等方面满足法定要求即可。在股权融资方面，允许企业在申请挂牌的同时定向发行融资，也允许企业在挂牌后再提出定向发行要求，可以申请一次核准，分期发行。

2.中小企业私募债。私募债是一种便捷高效的融资方式，其发行审核采取备案制，审批周期更快。没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，如偿还贷款、补充营运资金，若企业需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面，资金用途相对灵活。综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。同时，私募债的综合融资成本比信托资金和民间借贷低，部分地区还能获得政策贴息。

3.银行信贷。随着全国股份转让系统的开展，银行针对众多轻资产企业因无固定资产抵押无法取得银行贷款的融资需求特点，推出了挂牌企业小额贷专项产品，就质押股份价值超出净资产部分提供授信增额。挂牌企业股权实现标准化、获得流动性之后，向银行申请股票质押贷款也更便捷。目前，新三板已经和多家国有商业银行、股份制银行建立了合作关系，将为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。

4.优先股。优先股对于新三板挂牌的中小企业可能更具吸引力。一般初创期的中小企业存在股权高度集中的问题，且创始人和核心管理层不愿意股权被稀释，而财务投资者又往往没有精力参与企业的日常管理，只希望获得相对稳定的回报。优先股这种安排能够兼顾两个方面的需求，既让企业家保持对企业的控制权，又能为投资者享受更有保障的分红回报创造条件。

5.资产证券化。资产证券化可能对于拥有稳定现金流的企业更适合。不过，一般来说此类企业或者比较成熟，或者资产规模较大，而目前新三板挂牌企业普遍现金流并不稳定，资产规模也偏小，要利用资产证券化工具可能存在一些障碍。

除此之外，新三板还为挂牌企业发行新的融资品种预留了制度空间，以丰富融资品种，拓宽挂牌企业融资渠道，满足多样化的投融资需求。新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者及企业面临诸多风险。

法律风险一

1.风险名称：挂牌失败。

2.表现形式：企业因收入真实性明显存疑、财务明显存在重大不规范，或需要特殊资质的行业或公司，无法拿到资质。

3.法律后果：最终无法挂牌，企业可能因前期融资费用支出过大而陷入财务危机。

4.防范技巧和方法：企业在确定进行新三板融资前，应了解当地的政策导向，如果地方政府助推企业进行新三板上市，应了解地方政府的补贴发放条件及数额。如果政府要求挂牌成功兑现补贴或存在挂牌失败补贴缩减的，企业应考虑自身风险，仅为融资需要的，应另觅其他途径。另外，企业在考虑新三板上市融资前，应对各中介机构进行比较，避免因中介机构被整顿影响自身上市挂牌。

法律风险二

1.风险名称：融资效果。

2.表现形式：企业虽然挂牌新三板，但是交易冷清，如部分企业挂牌一年多，但成交却寥寥无几。

3.法律后果：企业没有实现融资目的。不但无法获得资本支持还因此支出不必要的成本。

4.防范技巧和方法：企业在确定进行新三板融资前，确定企业的定位，在融资路演推介中对报价进行合理评估，挂牌后进行必要的推广，如包装“互联网+”概念等。

法律风险三

1.风险名称：维持成本。

2.表现形式：企业挂牌之后需要合法缴税，以及进入监管后因被监管而增加的各种成本。

3.法律后果：企业可能因持续的挂牌维持支出陷入财务危机。

4.防范技巧和方法：新三板路演及为挂牌支出中介费服务费外。企业为了正规、合法运行，特别是挂牌之后需要合法缴税，尽管可能近期地方政府为了促进企业挂牌会有一些地方留存的返还，但是后续的、持续的维持成本亦不容小觑，但如果企业仅为融资目的，则应尽量避免不必要的程序和人员，如没有必要与正版上市公司一样增设董事会秘书或独立董事。降低企业运营及维持成本。

法律风险四

1.风险名称：控制权流失。

2.表现形式：企业挂牌新三板后股权的流动性大增，拆细交易。

3.法律后果：企业可能因股权转让后导致相对控制权的流失。

4.防范技巧和方法：对上市后企业，如果因股权转让过多，可能会丧失对企业的控制权，原股东可以：（1）通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量。当公司无控股股东，也没有实际控制人，大股东可以和其他股东签署一致行动人协议，保证自己对公司的控制力。（2）企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置或对设在企业资产上的权利进行重新配置。如当大股东在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组，对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于大股东本身持有A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么大股东便增强了对A公司的控制权。（3）企业的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益。（4）通过修改公司章程来增加外部竞争者的收购难度和时间成本，进而确保自身的实际控制权。