股东会的议事方式和表决程序

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

条文解读

所谓“议事方式”，是指公司股东会以什么方式就公司的重大问题进行讨论并作出决议。

所谓“表决程序”，是指公司股东会决定事项如何进行表决和表决时需要多少股东赞成，才能通过某一特定的决议。本条第2款对特定事项的表决程序作了规定，这是法定事项表决的特别规定，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司章程不得对此作出相反的规定。

应用

35.正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系？

少数股东利益的保护一直是公司诉讼的焦点问题。一方面，需要认识到，资本多数决原则是公司法的一项基本原则，是维持公司治理结构的正常运转所不可或缺的基础性制度，应当在案件审理过程中得到充分的贯彻。但是，当前公司诉讼也反映出存在大量的控股股东利用对公司的控制地位，滥用资本多数决原则侵害少数股东权利的现象。因此，在案件审理过程中，要注意在资本多数决原则和少数股东权保护之间寻求妥当的利益平衡，实现对资本多数决原则的遵守和少数股东权的保护并重。在审判实务中，要注意区分股东权的类型，正确选择保护方式。对于股东因其固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，遭受控股股东侵害请求救济的，应予以支持：对属于资本多数决处分范围的股东权，要尊重公司多数股东的意志：对虽属资本多数决原则处分范围的股东权，但被控股股东滥用权利予以侵害的，要依照公司法第20条关于不得滥用权利的规定，保护少数股东的正当权益。（最高人民法院副院长奚晓明2007年5月30日在全国民商事审判工作会议上的讲话——充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障）